Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát Công ty có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thƣờng trú ở Việt Nam. Kiểm soát viên không phải là ngƣời trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Các kiểm soát viên bầu một thành viên làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trƣởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trƣởng ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng ngƣời lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (01) ứng viên; từ 30% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 32
50% đến dƣới 65% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 65% đến dƣới 75% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viênvà nếu từ 75% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên.
3. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế đƣợc công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng và phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc khi tiến hành đề cử.
4. Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm; Kiểm soát viên có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện cơ bản sau:
a. Có năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và ngƣời quản lý khác;
c. Không đƣợc giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc ngƣời lao động của công ty.
d. Phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
5. Kiểm soát viên không còn tƣ cách Kiểm soát viên trong các trƣờng hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên;
b. Từ chức bằng một văn bản thông báo đƣợc gửi đến trụ sở chính cho Công ty và đƣơc chấp thuận;
c. Bị rối loạn tâm thần và Kiểm soát viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ ngƣời đó bị hạn chế năng lực hành vi;
d. Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong thời hạn 6 tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép Kiểm soát viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của ngƣời này bị bỏ trống;
e. Bị bãi nhiệm trong các trƣờng hợp sau:
i. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; ii. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
iii. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 33. Ban kiểm soát