Điều 36.Thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát tối thiểu gồm ba (03) thành viên và nhiều nhất là năm (05) thành viên. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Tổng Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của Tổng Công ty làm Trưởng ban. Các thành viên còn lại của Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Tổng Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Tổng Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội
đồng quản trịđể trình lên Đại hội đồng cổđông.
2. Các cổ đông nắm giữ ít hơn 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổđông hoặc nhóm cổđông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số
cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50%
được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ
65% trở lên được đề cửđủ sốứng viên;
3. Điều kiện và tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm soát: a) Các tiêu chuẩn nêu từđiểm a đến điểm f Khoản 2 Điều 24;
b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật này;
c) Không phải là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi , con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác.
d) Trực tiếp làm việc trong lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng hoặc lĩnh vực chuyên môn sẽđảm nhiệm tối thiểu 3 năm.
4. Điều kiện và tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát:
a) Các tiêu chuẩn quy định tại Khoản 3 Điều 36 Điều lệ này;
b) Có bằng cấp hoặc chứng chỉ đào tạo về lĩnh vực dự kiến phụ trách do các cơ
sởđào tạo về bảo hiểm được công nhận trong nước hoặc quốc tế cấp; c) Là cổđông của Tổng Công ty.
5. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thểđược bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế;
6. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở
chính cho Tổng Công ty;
c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của
Điều 37.Ban kiểm soát
1. Tổng Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ
yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện chức năng kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức
độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của Tổng Công ty, đảm bảo hoạt
động của Tổng Công ty an toàn và đúng pháp luật. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
b) Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề
liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập;
c) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
d) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự
tham gia của những chuyên gia bên ngoài Tổng Công ty với kinh nghiệm trình độ
chuyên môn phù hợp vào công việc của Tổng Công ty nếu thấy cần thiết;
e) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ
trình Hội đồng quản trị;
f) Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
g) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Ban Tổng giám đốc Tổng Công ty;
h) Xem xét báo cáo của Tổng Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và
i) Xem xét những kết quảđiều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của Ban Tổng giám
đốc.
j) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này, các quy
định của pháp luật và quyết định của Đại hội đồng cổđông.
2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Tổng Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Tổng Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị.
3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai phần ba số lượng thành viên Ban kiểm soát.
4. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽđược thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổđông hoặc các chi phí liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của thành viên Ban kiểm soát.