Điều 31.Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Tổng công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng Quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty. Tổng công ty có một (01) Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm theo phân cấp trong quy chế nội bộ của Tổng công ty. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh thuộc phân cấp của Hội đồng Quản trị phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng Quản trị.
28/39 Điều 32.Người điều hành Tổng công ty
1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng Quản trị,
Tổng công ty được tuyển dụng Người điều hành với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Hội đồng Quản trị quy định. Người điều hành Tổng công ty phải có trách nhiệm mẫn cán để Tổng công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng Quản trị quyết định. Hợp đồng với những Người điều hành khác do Hội đồng Quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.
Điều 33.Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Hội đồng Quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác
làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Tổng công ty.
2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ và quy chế nội bộ của Tổng công ty.
3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Tổng công ty đã được Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng Quản trị, bao
gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị với Hội đồng Quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý
nội bộ của Tổng công ty;
d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Tổng công ty;
e. Kiến nghị số lượng Người điều hành Tổng công ty mà Tổng công ty cần tuyển
dụng để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ của Tổng công ty và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với Người điều hành Tổng công ty để Hội đồng Quản trị quyết định;
f. Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích và các điều
khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của các chức danh thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc theo quy định tại các quy chế nội bộ của Tổng công ty;
g. Trình Hội đồng Quản trị phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu
tư cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách, kế hoạch tài chính năm của Tổng công ty;
h. Chuẩn bị các bản kế hoạch dài hạn của Tổng công ty phục vụ hoạt động quản lý
dài hạn của Tổng công ty theo mục tiêu, chiến lược phát triển. Bản kế hoạch dài hạn cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng Quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế nội bộ của Tổng công ty;
29/39
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế
nội bộ của Tổng công ty, các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty.
4. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
5. Hội đồng Quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội
đồng Quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
IX.BAN KIỂM SOÁT
Điều 34.Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
1. Việc ứng cử, đề cử, tiêu chuẩn Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1 Điều 23 Điều lệ này.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử
không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty. Thủ tục Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu ứng viên Ban Kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định của pháp luật.
Điều 35.Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên của Tổng công ty có từ ba (03) đến năm (5) người. Số lượng cụ
thể các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 20 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ và Điều lệ Tổng công ty.
3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng Ban theo nguyên
tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Tổng công ty. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và Người điều hành Tổng công ty
cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng
Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
30/39 trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn bằng văn bản xin từ chức gửi đến trụ sở chính của Tổng công ty;
d. Kiểm soát viên đó bị rối loạn tâm thần và Kiểm soát viên khác của Ban Kiểm soát có những bằng chứng chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Ban Kiểm soát Tổng công ty có thể tạm miễn nhiệm Kiểm soát viên trong các trường hợp nêu trên. Việc tạm miễn nhiệm Kiểm soát viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc miễn nhiệm Kiểm soát viên đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Ban kiểm soát tạm miễn nhiệm.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Ban Kiểm soát Tổng công ty có thể bầu người khác có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp tạm thời làm Kiểm soát viên để thay thế Kiểm soát viên bị miễn nhiệm. Việc bầu bổ sung tạm thời Kiểm soát viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc tạm bổ nhiệm Kiểm soát viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Ban Kiểm soát tạm bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên mới được tính từ ngày việc tạm bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Kiểm soát viên đó. Trong trường hợp Kiểm soát viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Ban Kiểm soát cho đến trước thời điểm diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của Kiểm soát viên tạm bổ nhiệm vẫn được coi là có hiệu lực.
5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
e. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
f. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy
định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty; g. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
h. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này. Điều 36.Ban Kiểm soát
1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh
nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập
thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Tổng công ty;
b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
c. Giám sát tình hình tài chính Tổng công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành Tổng công ty, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;
d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Tổng công
ty của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành Tổng công ty, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng Quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp; f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành Tổng công ty
31/39 điều hành và hoạt động của Tổng công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị Tổng công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng Quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị.
3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và
cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.
4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.