1.2.2.1. Nguyên t c th a thu n
Ngân hàng th ng m i tham gia h p nh t th a thu n gi i quy t các quy n l i
và ngh a v gi a các bên có liên quan phù h p v i các quy đ nh c a pháp lu t hi n hành.
1.2.2.2. Nguyên t c b o v khách hàng
Ngân hàng th ng m i tham gia h p nh t ph i đ m b o không nh h ng
đ n quy n l i c a khách hàng, đ c bi t quy n l i c a ng i g i ti n t i t ng ngân hàng tham gia h p nh t.
1.2.2.3. Nguyên t c b o m t thông tin
Các thành viên H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát, T ng giám đ c và các t ch c, cá nhân có liên quan c a các NHTM tham gia h p nh t ph i có trách nhi m b o m t thông tin đ các NHTM này đ c ho t đ ng n đ nh tr c khi án h p nh t đ c c quan có th m quy n quy t đ nh c a NHTM thông qua.
1.2.2.4. Nguyên t c cung c p thông tin
Trong quá trình ti n hành các th t c liên quan đ n vi c h p nh t NHTM, H i đ ng qu n tr NHTM có trách nhi m cung c p k p th i, đ y đ , th ng nh t, trung th c, chính xác và không phân bi t cho các ch s h u c a t t c các bên tham gia h p nh t và các t ch c khác có th m quy n các thông tin v quá trình h p nh t NHTM, trong đó có tình hình tài chính, t ch c và ho t đ ng c a NHTM.
Các h s , tài li u và qu ng cáo c a các NHTM tham gia h p nh t ph i đ m b o nguyên t c th n tr ng, chính xác, không gây hi u nh m.
1.2.2.5. Nguyên t c ra quy t đ nh h p nh t
C quan có th m quy n quy t đ nh c a các NHTM tham gia h p nh t thông qua quy t đnh v vi c h p nh t theo đi u ki n, th th c h p và bi u quy t theo quy
i v i nh ng v n đ liên quan đ n t ch c h p nh t, đi u ki n, th th c h p và bi u quy t thông qua các quy t đ nh do các t ch c tín d ng b h p nh t th a thu n, nêu c th t i án h p nh t và phù h p v i quy đ nh c a pháp lu t hi n hành.
1.2.3 N i dung c a quá trình h p nh t
Quá trình h p nh t g m nh ng b c sau:
B c 1: L p k ho ch chi n l c và xác đ nh m c tiêu c a h p nh t
Do đ c thù c a Ngân hàng kinh doanh trong l nh v c đ c bi t là ti n t và tín d ng, vì v y tr c khi ti n hành h p nh t, nhà qu n tr s ph i l p k ho ch chi n
l c và xác đ nh nh ng m c tiêu c a mình: t ng n ng l c tài chính, m r ng kh
n ng c nh tranh, đa d ng hóa s n ph m… nh m giúp cho ngân hàng sau h p nh t
có h ng đi đúng đ n, đ m b o vi c h p nh t các ngân hàng có k t qu t t đ p.
B c 2: Xác đnh ngân hàng m c tiêu
Vi c xác đ nh ngân hàng m c tiêu phù h p v i nh ng m c tiêu đư đ t có ý
ngh a r t l n đ n s thành công c a vi c h p nh t. Ngân hàng m c tiêu ph i đáp ng đ c các yêu c u mà các bên h p nh t đang thi u.
B c 3: nh giá giao d ch
Công vi c này không hoàn toàn đ ng nh t v i ho t đ ng đ nh giá ngân hàng. Th c ch t, đ nh giá ngân hàng là m t công c đ các bên có th xác đ nh đ c giá tr giao dch, c n c vào giá tr ngân hàng đ c đ nh giá và các đi u ki n c th khác mà các bên tham gia giao d ch có th đàm phán th ng l ng các m c giá giao d ch khác nhau.
B c 4: àm phán, giao k t, và th c hi n th a thu n, h p đ ng h p nh t
àm phán có th th c hi n b t k giai đo n nào c a quá trình h p nh t,
thông th ng các bên ch chính th c ti n hành đàm phán khi đư có đ c m t l ng thông tin nh t đnh v nhau và hi u đ c các m c đích c a nhau. Còn vi c giao k t h p đ ng là b c đ a t t c n i dung, các cam k t đư đ c hai bên th ng nh t vào
bên đư hi u rõ v nhau, v m c đích và yêu c u c a m i bên, c ng nh các l i ích và r i ro c a h p đ ng h p nh t. Có nh ng h p đ ng th i gian t khi giao k t đ n khi th c hi n hoàn t t các ngh a v và trách nhi m c a m i bên là m t kho ng th i gian khá dài.
1.2.4.ăTácăđ ngăc aho tăđ ng h pănh tă
1.2.4.1. Tác đ ng tích c c c a ho t đ ngh p nh t
Các ngân hàng th c hi n h p nh t đ u mong mu n đ t đ c nh ng l i ích do ho t đ ng này mang l i, đó là:
Th nh t, l i th kinh t theo quy mô: vi c h p nh t s t o ra m t ngân hàng m i l n h n, có th gi m chi phí c đnh b ng cách tinh gi m các phòng ban hay ho t đ ng trùng l p gi a các ngân hàng, làm gi m các chi phí c a công ty liên quan t i doanh thu t các s n ph m gi ng nhau, gi m các chi phí phân ph i, m ng l i… do đó s làm gia t ng l i nhu n biên.
Th hai là đi u ph i ngu n l c gi a các ngân hàng. Các ngu n l c đ c phân ph i l i m t cách h p lý gi a các ngân hàng sau h p nh t có th t o ra giá tr c ng h ng cho ho t đ ng c a ngân hàng m i.
Th ba là thúc đ y c h i gia t ng th ph n và kh n ng c nh tranh, tái đnh v th ng hi u. V i các th m nh c a t ng ngân hàng, ngân hàng m i sau h p nh t s t ng c ng bao ph , gia t ng th ph n thông qua c nh tranh v i các ngân hàng
khác. ng th i, đây c ng là c h i đ tái đnh v l i th ng hi u c a ngân hàng và
gia t ng l i th c nh tranh.
Th t là c i thi n kh n ng qu n tr, gia t ng hi u qu qu n lý nghi p v ngân hàng.
Th n m là c i thi n n ng l c an toàn c a h th ng. V i đ ng thái h p nh t, s c m nh tài chính c a các ngân hàng s đ c gia c đáng k và góp ph n làm lành m nh hóa tính an toàn c a h th ng ngân hàng.
Th sáu là trang b công ngh m i. Thông qua vi c h p nh t, ngân hàng m i có th t n d ng công ngh hay k thu t c a nhau đ t o l i th c nh tranh. Bên c nh
đó, ngu n v n d i dào sau h p nh t c ng là m t trong nh ng đi u ki n thu n l i đ
trang thi t b công ngh hi n đ i ph c v cho m c đích kinh doanh.
Ho t đ ng h p nh t không ch mang l i cho các bên h p nh t nh ng l i ích mà nó còn mang l i l i ích cho n n kinh t , đó là: góp ph n th c hi n ph ng châm đa d ng hóa đ u t ; góp ph n th c hi n chuy n dch c c u theo yêu c u phát tri n c a đ t n c; t o đi u ki n gi i quy t vi c làm; t ng n ng l c ho t đ ng và s c c nh tranh c a ngân hàng trong n n kinh t .
1.2.4.2. Tác đ ng tiêu c c c a ho t đ ng h p nh t
H p nh t ngân hàng có nh ng tác đ ng tích c c, mà c ng có nh ng tác đ ng tiêu c c. Nguyên nhân là do có th hai bên không đàm phán k trong quá trình h p nh t d n đ n mâu thu n sau h p nh t v nhi u m t nh : chi n l c kinh doanh, tài chính, qu n lỦ, môi tr ng v n hóa không đ ng nh t…
i v i ngân hàng thành viên tham gia, ho t đ ng h p nh t có th mang t i nh ng tác đ ng tiêu c c nh :
Th nh t, các ngân hàng thành viên có th m t th ng hi u sau h p nh t. V i t cách pháp nhân m i, n u ngân hàng sau h p nh t không coi tr ng vi c đ nh v th ng hi u thì s d dàng m t đi th ng hi u c a mình.
Th hai, quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng. H p nh t ngân hàng làm cho quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng l n. Các quy n l i và ý ki n c a các c đông có th b b qua vì s phi u c a h không đ đ bi u quy t Ngh quy t đ i h i đ ng c đông. N u khi các c đông thi u s không b ng lòng v i ph ng án h p nh t thì h có th bán c phi u c a mình đi. Song làm nh
v y h s b thi t thòi do h bán c phi u ngân hàng khi th ng v đư hoàn t t cho nên giá c a c phi u lúc này không còn cao nh th i đi m m i có thông tin c a vi c h p nh t. H n n a n u h ti p t c n m gi c phi u thì t l quy n bi u quy t c a h trên t ng s c phi u có quy n bi u quy t s nh h n tr c. Khi đó t l quy n l i c a c đông trên t ng s gi m xu ng. H ít có c h i h n trong vi c th hi n ý
ki n c a mình trong cu c h p đ i h i đ ng c đông vào chi n l c kinh doanh c a ngân hàng.
Th ba, xung đ t mâu thu n c a các c đông l n. Sau h p nh t, ngân hàng m i s ho t đ ng v i s v n c ph n l n h n, nh ng c đông l n b thâu tóm có th b m t quy n ki m soát ngân hàng nh tr c n a. Ý ki n c a h trong i h i đ ng c đông không còn giá tr l n nh c n a, quy n b u ng i vào H i ng Qu n Tr
c ng s gi m so v i tr c đây. H i đ ng qu n tr s có s l ng thành viên nhi u
h n nên thành viên trong h i đ ng do các c đông l n b u vào s h n ch quy n l c
h n tr c h p nh t. Khi quy n l i b đ ng ch m, các ông ch l n c a ngân hàng có th đi ng c v i l i ích c a các c đông nh m tho mãn l i ích c a b n thân mình. Vì th các c đông l n s tìm cách liên k t v i nhau đ t o nên th l c c a mình l n
h n nh m tìm cách ki m soát ngân hàng sau h p nh t.
Th t , v n hóa doanh nghi p b pha tr n.V n hóa doanh nghi p th hi n nh ng nét đ c tr ng riêng c a c a m i ngân hàng, th hi n nh ng đ c đi m khác bi t so v i ngân hàng khác. S khác bi t đó th hi n nh ng tài s n vô hình nh :
s trung thành c a nhân viên, môi tr ng làm vi c, cách đ i x c a nhân viên v i
lưnh đ o, lòng tin c a đ i ng nhân viên v i c p qu n lỦ và ng c l i… Do v y v n
hóa doanh nghi p t o nên l i th c nh tranh vô cùng quý giá v i b t kì doanh nghi p nào. V n hoá doanh nghi p đ c t o nên qua th i gian b i s c g ng n l c không m t m i c a đ i ng nhân s , hình thành giá tr c t lõi c a doanh nghi p đó.
V y khi nên khi h p nh t ngân hàng l i v i nhau t t nhiên các nét đ c tr ng đó b
hòa tr n v i nhau. i ng nhân viên s c m th y b i r i khi làm vi c trong m t
môi tr ng làm vi c m i v i ki u v n hoá m i, đ ng th i h ph i thích nghi v i
thay đ i trong cách giao ti p v i khách hàng, v i nhân viên t ngân hàng khác, ni m tin v i ban lưnh đ o c ng thay đ i. Do đó, đòi h i ban lưnh đ o nh n di n
đúng rào c n v n hoá, tìm cách hòa h p m t cách t i u nh t v n hóa doanh nghi p. B i n u đ i ng nhân viên c m th y r i r c m t ni m tin, ngân hàng sau h p nh t s là m t kh i l ng l o, có quá nhi u ph n t khác nhau trong m i liên k t d n đ n s
đ v c a v n hóa kinh doanh gián ti p nh h ng b t l i đ n ho t đ ng kinh doanh c a ngân hàng.
Bên c nh đó, h p nh t ngân hàng th ng m i c ng mang l i nh ng k t qu tiêu c c đ i v i n n kinh t nh : (i)Ngân hàng m i sau h p nh t có th gi m nhân s , gây nh h ng đ n đ i s ng nhân viên, và mang l i khó kh n cho n n kinh t ; (ii) N u quá trình h p nh t th t b i s gây nh h ng dây chuy n cho đ n h th ng
tài chính ngân hàng trong n c và gây h u qu cho n n kinh t .
1.2.5. Kinh nghi m thành công và th t b i trong ho tă đ ng h p nh t ngân hàng
1.2.5.1. Kinh nghi m thành công
T păđoƠnătƠiăchínhăJPăMorgan:ă i ng c l ch s , J.P. Morgan & Co. có xu t phát đi m là m t ngân hàng th ng m i London thành l p vào nh ng n m 1830 và nhanh chóng v t ra kh i ph m vi c a m t công ty tài chính bình th ng. V i n n t ng s n ph m toàn di n và đáp ng r ng rãi nhu c u c a khách hàng, JP Morgan là m t trong nh ng t p đoàn hàng đ u cung c p các gi i pháp tài chính t i h n 100 qu c gia trên toàn th gi i. V i kinh nghi m h n 200 n m ph c v khách
hàng trong l nh v c kinh doanh và qu n lý tài s n, t p đoàn luôn tuân th nguyên t c c t lõi: đ t l i ích c a khách hàng lên trên h t.
Ngân hàng Chase Manhattan: Chase là m t trong nh ng t p đoàn tài chính hàng đ u t i M v i ph m vi cung c p t i 60 qu c gia trên toàn th gi i. N m 1955, Ngân hàng Qu c gia Chase và Công ty Manhattan sáp nh p đ t o thành ngân hàng Chase Manhattan.
Tháng 12/2000, t p đoàn JP Morgan đư làm nên m t s ki n n i b t trong gi i kinh doanh th gi i, đó là Ngân hàng Chase Manhattan kỦ k t m t hi p c h p nh t v i ngân hàng JP Morgan b ng m t tho thu n tr giá 33 t USD. Trong quá kh , đư có lúc ng i ta cho r ng Chase Manhattan đang “nu t ch ng”
J.P.Morgan. Các nhà phân tích kinh t t ra th n tr ng đ i v i th ng v h p nh t gi a JP Morgan và Chase v m t kh n ng qu n lỦ h n là nh ng chi n l c c a b n
thân công ty đ có th kéo công ty ra kh i tình tr ng khó kh n và đ ng v ng trong th c tr ng thi u v n tr m tr ng c a l nh v c ngân hàng đ u t .
Ngân hàng h p nh t t hai t p đoàn kh ng l này tr thành ngân hàng cho các nhà tài phi t l n mà tên tu i c a h làm nên s c m nh c a t ng l p t s n M .
Th ng v này di n ra khi c hai t p đoàn mu n t ng s c m nh đ c nh tranh v i
các đ i th c a h . Trên th c t , đây là m t v làm n “đôi bên cùng có l i”. JP