QTCT là một khái niệm vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam và vì vậy, hệ
thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này vẫn còn khá đơn giản. Bộ
luật đầy đủ đầu tiên có các quy định liên quan đến QTCT dành cho các công ty trong nước là Luật doanh nghiệp được thông qua năm 1999. Từ đó cho đến nay, khuôn khổ pháp lý của Việt Nam trong lĩnh vực Quản trị công ty đã được cải thiện một cách rõ nét.
Ngày 13/03/2007 Bộ tài chính đã ban hành Quyết định 12/2007/QĐ-BTC về quy chế quản trị công ty, áp dụng cho các công ty niêm yết trên các Sở Giao dịch Chứng khoán của Việt nam với mục tiêu được nêu rõ ràng, đó là nhằm “…đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế”, (ii) “Quy chế (này) quy định những nguyên tắc cơ bản về
Quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công ty niêm yết”. Như vậy, bộ Quy chế Quản trị công ty của Việt Nam cũng được xây dựng dựa trên các nguyên tắc của OECD và vận dụng những thông lệ quốc tế về Quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam bao gồm những quy định về Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan.
Năm 2011, UBCKNN đã công bố dự thảo Thông tư “Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng” bổ sung nhiều quy định để bảo vệ
quyền cổđông,trong đó đáng chú ý là những quy định đối với công ty đại chúng quy mô lớn với một số điểm mới như: (i) Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến tại
ĐHĐCĐ về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ; (ii) Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT phải được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổđông ít nhất 15 ngày để cổđông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu; (iii) Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT những hợp đồng giữa công ty với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó; v.v….
Trên nền tảng đó, các doanh nghiệp Việt Nam đã và đang tiếp tục tự hoàn thiện các quy định và tiêu chuẩn về thực hành QTCT của riêng mình. Đã có một số nghiên cứu đưa ra những nhận định về tình hình QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam. Trong đó có thể kể đến nghiên cứu của Nguyễn Trường Sơn (2010) và của IFC (2012). Với mẫu điều tra gồm 400 doanh nghiệp trong cả nước, thông qua hình thức thu thập ý kiến trả lời của các thành viên khác nhau của các doanh nghiệp: chủ sở hữu, thành viên HĐQT, BGĐ, nhân viên,…đồng thời xây dựng bảng câu hỏi sử dụng thang điểm Liker với 05 mức điểm đánh giá việc tuân thủ các nguyên tắc và thực hành QTCT, nghiên cứu của Nguyễn Trường Sơn (2010) đã đưa ra những nhận định chung về tình hình QTCT tại Việt Nam. Theo đó, kết quả chung nhận được khá thấp (2.33/5) tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam đã khá hoàn thiện và đang dần tiếp cận với các chuẩn mực QTCT trên thế giới. Trong các tiêu chí được đưa ra khảo sát, vấn đề tổ chức
bộ máy và phân chia quyền hạn trong các doanh nghiệp dường như là điểm hạn chế lớn nhất trong QTCT ở Việt Nam hiện nay, tiếp theo đó là vấn đề kém công khai và không minh bạch. Khi quan sát các doanh nghiệp trong mẫu, có một hiện tượng phổ biến đó là việc tổ chức, quản lý và điều hành doanh nghiệp hiện nay
đa phần đều theo cơ chế tập quyền. Nghĩa là quyền hạn tập trung ở một số ít người, họ có thể vừa là cổ đông lớn, vừa là thành viên HĐQT, đồng thời giữ các chức vụ chủ chốt trong BGĐ. Điều này thường sẽ dẫn đến sự phân chia không rạch ròi trong chức năng vận hành hàng ngày (của BGĐ) và hoạch định chiến lược của doanh nghiệp (thường là của chủ doanh nghiệp và HĐQT). Bên cạnh
đó, việc hầu hết các thành viên của BKS là nhân viên của công ty, làm việc theo chế độ kiêm nhiệm cũng là một hiện tượng phổ biến ở các doanh nghiệp. Hậu quả của nó là việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ giám sát và kiểm tra hoạt động của HĐQT và BGĐ trở nên hình thức và khá mờ nhạt do thiếu hẳn tính độc lập. Liên quan đến vấn đề kém minh bạch và công khai, hầu như các doanh nghiệp
đều chưa có các chuẩn mực về công bố thông tin, do vậy việc thực hiện công khai các thông tin về doanh nghiệp đến chủ sở hữu, cổ đông vẫn còn khá tùy hứng, không chính xác, đầy đủ và kịp thời.
Theo “Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 2012” được phát hành bởi IFC trong đó thực hiện khảo sát và đánh giá tại 100 công ty niêm yết lớn nhất trên cả
HSX và HNX, đã có những thay đổi đáng kể về luật lệ QTCT ở Việt Nam tuy về
phía doanh nghiệp vẫn chưa có nhiều chuyển biến tích cực. Kết quả cho thấy không doanh nghiệp nào đạt kết quảđáng hài lòng vì toàn bộđiểm số QTCT đều
ở dưới mức 60% và điểm bình quân của tất cả các doanh nghiệp khảo sát chỉđạt 42.5%. Trong khi đó, theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì công ty phải đạt tổng điểm số 65%-74%.
Kết quả khảo sát (Bảng 2.1) cho thấy các doanh nghiệp Việt Nam đa số đều không đạt chuẩn ở hầu hết các lĩnh vực. Đặc biệt trong năm 2011, điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp còn bị giảm đi so với các năm trước đó. Như vậy, những tiến bộ về thực hành QTCT đạt được trong những năm trước đã bị đảo ngược. Nguyên nhân được giải thích là do trong điều kiện kinh tế khó khăn của năm 2011 hầu hết các doanh nghiệp đều có sự sụt giảm trong hiệu quả
hoạt động, đi kèm với nó là nỗ lực cắt giảm chi phí, kể cả các chi phí liên quan
đến hoạt động cung cấp thông tin cho cổđông.
Khi xem xét cụ thể, lĩnh vực B- Đối xử bình đẳng với cổđông, được đánh giá là tốt nhất của các doanh nghiệp Việt Nam, tuy nhiên nó cũng có sự sụt giảm
(Nguồn: khảo sát của IFC)
trong năm 2011. Trong khi đó, lĩnh vực D- Minh bạch và công bố thông tin đạt
điểm khá thấp và giảm 3.1% so với 2010, nghĩa là các thông tin trong báo cáo nhìn chung không đầy đủ và mang nhiều tính hình thức, các doanh nghiệp đã cung cấp thông tin ít hơn và chất lượng công khai, minh bạch đã giảm sút, nhất là những thông tin liên quan đến HĐQT và BKS. Đặc biệt, điểm số của lĩnh vực C-Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan thấp nhất trong các nhóm lĩnh vực và cũng có mức sụt giảm lớn nhất. Có lẽ trong thời kỳ khó khăn, các doanh nghiệp không còn để tâm hoặc nỗ lực nhiều cho những vấn đề liên quan đến chế độ đối với người lao động, cộng đồng (ví dụ như điều kiện làm việc, sức khỏe, v.v….)
Ngoài ra, khảo sát này cũng chỉ ra có sự khác biệt tương đối giữa các nhóm ngành nghề về thực hành quản trị công ty. Trong đó, doanh nghiệp đạt
điểm số cao nhất nằm trong nhóm ngành Hàng tiêu dùng, tiếp theo là một doanh nghiệp trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe. Mặc dù vậy, chênh lệch về điểm số
giữa các nhóm ngành là không đáng kể.
2.2.3. Chỉ số minh bạch và công khai (Transparency and Disclosure Index-
TDI)
Chỉ số này đã được đề cập trong nghiên cứu của Bebczuk (2005) và được phát triển tiếp tục trong nghiên cứu Kowalewski (2007). Chỉ số này được xây dựng dựa trên những thông tin công khai của mỗi doanh nghiệp, phản ánh các quy tắc, tiêu chuẩn của doanh nghiệp về sự minh bạch và công khai- vấn đề được xem là cốt lõi của quản trị công ty. Các thông tin này được quy định và trình bày công khai trong các nguồn báo cáo được công bố rộng rãi, bao gồm: điều lệ, quy
chế quản trị nội bộ, báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, bản cáo bạch, nghị
quyết ĐHCĐ, nghị quyết của HĐQT, website của công ty, v.v….
TDI đánh giá sự minh bạch của các thông tin của doanh nghiệp và mức độ
bảo vệ các nhà đầu tư trước sự “lạm quyền” của các nhà quản lý, qua đó cung cấp công cụ đo lường mức cân bằng quyền lực giữa các nhóm lợi ích trong doanh nghiệp. Các tiêu chí của TDI bao gồm rất nhiều khía cạnh của quản trị
doanh nghiệp, bao gồm tổ chức và chức năng của các hội đồng quản lý, mức độ
trao đổi thông tin với các cổ đông và một loạt các thông tin cần thiết để các cổ đông nhỏ lẻ có thể thực hiện việc giám sát doanh nghiệp một cách đúng đắn và phù hợp.
Chỉ số TDI bao gồm 32 tiêu chí, được chia làm 3 nhóm chỉ sốđơn vị, bao gồm: Cơ cấu và quy chế của các ban quản trị, công bố thông tin và cổđông (chi tiết được thể hiện trong Bảng 2.2). Mỗi nhóm chỉ số đơn vị sẽ đo lường quản trị
công ty với những tiêu chí riêng biệt. Nhóm tiêu chí “Cơ cấu và quy chế của các ban quản trị” gồm các thông tin liên quan đến cấu trúc tổ chức, quy chế và lợi ích của các thành viên trong các ban quản trị (gồm: Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát): ví dụ như năm tại vị của giám đốc hoặc các thông tin về
lương bổng, cổ phần nắm giữ của các thành viên trong các ban quản trị. Nhóm tiêu chí “Công bố thông tin” đo lường mức độ mà doanh nghiệp công bố các thông tin và số liệu của doanh nghiệp cho các cổđông bên ngoài. Các thông tin và số liệu (bao gồm: báo cáo tài chính, nghị quyết đại hội cổ đông, báo cáo của kiểm toán bên ngoài, v.v….) sẽ cho thấy mức độ mà các doanh nghiệp thực hiện yêu cầu “minh bạch và công khai” của cổ đông- đây cũng là một cơ chế cho phép cổđông có thể kiểm tra và giám sát hiệu quả hoạt động điều hành của các ban quản lý. Cuối cùng, nhóm “Cổ đông” sẽ đo lường sự minh bạch trong các
thông tin liên quan trực tiếp đến của cổ đông, như: cổ tức, dự kiến cổ tức, tỷ lệ
nắm giữ cổ phần của các cổđông lớn, v.v….
Trong nghiên cứu này, tác giả sử dụng cách tính điểm của Kowalewski (2007) để đo lường chỉ số TDI. Theo đó, với mỗi tiêu chí, doanh nghiệp sẽ được tính 1 điểm nếu có toàn bộ hoặc một phần thông tin được đề cập trong các dữ
liệu công bố, ngược lại thì tính 0 điểm.
Ví dụ: nếu như trong Báo cáo thường niên của công ty A có thông tin như
sau: “Ông Nguyễn Văn A nắm giữ chức vụ Tổng Giám đốc của công ty từ năm 2002 đến nay” thì công ty này được nhận 1 điểm cho tiêu chí “năm tại vị của giám đốc hiện tại”. Ngược lại, nếu thông tin này không xuất hiện trong báo cáo thường niên hay bất kỳ tài liệu công khai nào của công ty thì tiêu chí này xem như bịđánh giá 0 điểm.
Lưu ý là cách tính điểm này chỉ ghi nhận việc thông tin đó có được ghi nhận và xuất hiện trong nguồn dữ liệu hay không chứ không đánh giá mức độ đầy đủ, tốt hoặc chưa tốt của các thông tin này như cách làm của IFC hoặc trong nghiên cứu của Nguyễn Trường Sơn. Ví dụ, nếu báo cáo của công ty chỉ đề cập duy nhất đến lý lịch cá nhân của Tổng giám đốc thay vì tất cả các thành viên trong BGĐ thì công ty vẫn được tính 1 điểm cho tiêu chí “lý lịch của BGĐ” trong nhóm B. Đây cũng là một điểm thuận lợi cho tác giả trong việc thu thập và
đánh giá thông tin, tránh được việc phải đưa ra những nhận định mang tính chất cá nhân hoặc chờ những ý kiến đánh giá, phản hồi từ các bên có liên quan đến thực hành QTCT của doanh nghiệp.
Bảng 2.2. Cấu trúc của chỉ số Minh bạch và Công khai (TDI)
Thứ tự Tiêu chí
NhómA Cơ cấu và quy chế của các ban quản trị (TDI_Board)
1 Tiêu chuẩn về sự độc lập của các giám đốc 2 Năm tại vị của các giám đốc hiện tại
3 Quy chế ứng xử của các giám đốc 4 Thù lao cho quản lý và giám đốc
5 Hình thức chi trả thù lao của quản lý (tiền mặt, cổ phiếu, v.v) 6 Cơ sở thù lao của quản lý và giám đốc
7 Thông tin thù lao của các quản lý có dựa trên kết quả hoạt động ko? 8 Số cổ phần nắm giữ của quản lý và giám đốc
9 Số lượng và tỷ lệ phần trăm các thành viên giám đốc độc lập 10 Chi tiết về quy trình bổ nhiệm giám đốc mới
11 Báo cáo về các vấn đề mà các giám đốc phản đối 12 Thành phần của các hội đồng quản lý khác nhau 13 Chi tiết về hoạt động của các hội đồng quản lý
NhómB Công bố thông tin (TDI_Disclosure)
14 Lý lịch của các thành viên chủ chốt trong công ty 15 Lý lịch của ban giám đốc
16 Lịch các sự kiện trong tương lai 17 Website công ty bằng tiếng Anh 18 Các chỉ số tài chính 5 năm vừa qua
19 Kế hoạch chiến lược và dự định cho những năm tiếp theo 20 Công bố nghị quyết của các cuộc họp Hội đồng
21 Công bố nghị quyết đại hội cổđông
22 Chi tiết về quy trình nhậm chức của giám đốc mới
23 Chi tiết về sự tham dự của cổđông nhỏ và lớn tại cuộc họp ĐHCĐ
24 Báo cáo giải trình về các vấn đề cổđông góp ý hoặc tranh luận 25 Năm thuê kiểm toán bên ngoài
26 Báo cáo của kiểm toán bên ngoài
NhómC Cổđông (TDI_Shareholders)
27 Chi tiết cơ cấu cổđông (cổđông chính) 28 Loại và số lượng cổ phiếu đang lưu hành 29 Tài liệu về tiêu chuẩn quản trị nội bộ
30 Chính sách cổ tức trong 5 năm vừa qua
31 Chính sách cổ tức dự kiến trong những năm tiếp theo
32 Cơ sở của chính sách cổ tức trong quá khứ và/hoặc trong tương lai (Nguồn: tổng hợp của Kowalewski, 2007 ) Chỉ số này có các ưu thế rõ ràng so với các chỉ số khác đo lường thực hành quản trị công ty đã được sử dụng trước đó ở Việt Nam: (i) nó là những tiêu chí khách quan và được thể hiện rõ ràng qua các văn bản; (ii) các tiêu chí này khá phù hợp với những thị trường mới nổi, nơi mà các quy định về công bố
thông tin của doanh nghiệp vẫn còn mang tính khuyến khích tự nguyện hơn là bắt buộc; (iii) có thể dễ dàng thu thập thông tin mà không bị phụ thuộc vào sự trả
lời của các công ty thông qua các bảng câu hỏi khảo sát. Việc này có thể giúp chỉ
số này có tính khách quan cao hơn khi tránh được việc các là quản lý doanh nghiệp lựa chọn thông tin công bố khi trả lời khảo sát. Ngoài ra, cách tính điểm bằng cách ghi nhận thông tin (Có/Không) xuất hiện trong các văn bản làm nguồn
dữ liệu mà không cần đưa ra những đánh giá mang tính chủ quan (ví dụ như
thông tin trình bày có đầy đủ không, có đủ tốt hay không, v.v…) cũng sẽ giúp việc đánh giá càng thêm khách quan, tránh được những sai lầm từ những đánh giá mang tính chủ quan của tác giả. Đây là lý do tác giả lựa chọn chỉ số này nhằm đo lường mức độ quản trị công ty của doanh nghiệp Việt Nam với kỳ vọng