MỤC LỤC
- Các chứng khoán được giao dịch tại đây là các chứng khoán chưa được niêm yết trên bất kỳ thị trường tập trung nào và thường bao gồm các chứng khoán có tiêu chuẩn thấp hơn chứng khoán được niêm yết trên thị trường tập trung - chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ. TTCK tự do (The free markets): còn gọi là thị trường ngầm, hay thị trường chợ đen, là thị trường ở đó các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán không được thực hiện qua hệ thống giao dịch của thị trường tập trung và thị trường OTC, nó ra đời và hoạt động một cách tự phát theo nhu cầu của thị trường.
Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của kinh tế thị trường cũng như sự gia tăng vai trò kiểm soát của Nhà nước thì quy mô và phạm vi hoạt động của thị trường tự do ngày càng giảm đi rừ rệt ngược lại với sự phỏt triển nhanh chúng của thị trường cú tổ chức. Xem xét hoạt động TTCK theo tiêu thức này giúp chúng ta có thể đánh giá được vai trò cũng như mức độ kiểm soát của Nhà nước đối với hoạt động của TTCK nói riêng cũng như toàn bộ nền kinh tế nói chung.
Bên cạnh đó, việc mua bán cổ phiếu của công ty một cách tự do, khiến người có cổ phiếu trở thành sở hữu chủ của công ty, họ có thể kiểm soát công ty một cách dễ dàng qua các cơ quan quản lý công ty và nhận biết được khả năng hoạt động của công ty qua sự chấp nhận của TTCK. Tính chuyên nghiệp của các nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp phần từng bước làm thay đổi tư duy trong đầu tư kinh doanh, đổi mới cơ chế quản lí theo xu thế quản lí hiện đại, từng bước góp phần khắc phục tình trạng đầu tư thiếu thông tin hoặc thông tin không trung thực, thiếu chính xác, đầu tư theo tâm lí, theo trào lưu đám đông của các nhà đầu tư trong nước.
Trên thực tế, một người mua chứng khoán với mục đích ban đầu là đầu tư, nhưng do giá chứng khoán họ đang nắm giữ lên giá hoặc sụt giá một cách nhanh chóng khiến họ phải quyết định bán đi các chứng khoán mà mình đang nắm giữ nhằm kiếm lời từ sự chênh lệch giá mua bán, hoặc bán đi để hạn chế rủi ro khi giá xuống, và vô tình họ đã trở thành một nhà đầu cơ chứng khoán tạm thời. Thông tin nội bộ bao gồm: những thay đổi lớn trong chính sách đầu tư, quản lý của công ty niêm yết, giao dịch của công ty với ngân hàng bị đình chỉ, công ty gặp tổn thất do hiểm hoạ thiên nhiên, các vụ kiện tụng lớn, tình trạng phá sản hay thâu tóm của công ty, những khó khăn trong việc trả nợ của công ty, những thay đổi trong ban quản trị, các kế hoạch sáp nhập, giải thể công ty, v,v.
"Giao dịch nội gián" là những trường hợp người trong nội bộ tổ chức phát hành, hoặc những người do trong quá trình thực hiện những nhiệm vụ nào đó mà có được những thông tin chưa công bố ra công chúng, đã sử dụng hoặc trao cho người khác sử dụng những thông tin này để đầu tư, tham gia giao dịch có lợi cho mình. Thông tin nội bộ là những thông tin quan trọng, chưa được công bố, liên quan đến một hoặc nhiều người phát hành, một hoặc nhiều người mua, bán chứng khoán có kỳ hạn, một hoặc nhiều sản phẩm tài chính đã được niêm yết, mà nếu thông tin đó được công bố sẽ có khả năng ảnh hướng đến giá chứng khoán, giá hợp đồng quyền chọn, hoặc giá sản phẩm tài chính có liên quan.
Có những loại chứng khoán mà thu nhập của nó cho nhà đầu tư tương đối ổn định trong suốt thời gian đầu tư, ngược lại có những loại chứng khoán mà thu nhập của chúng hoàn toàn phụ thuộc vào chất lượng, hiệu quả các hoạt động kinh tế của tổ chức phát hành, cũng như tình hình quan hệ cung cầu loại chứng khoán đó trong nền kinh tế. Đối với cổ phiếu, người nắm giữ cổ phiếu sẽ được hưởng cổ tức hàng năm khi công ty cổ phần hoạt động sản xuất kinh doanh có hiệu quả và quyết định chi trả cổ tức cho cổ đông, ngoài ra họ còn có thể có thêm một khoản thu nhập tiềm năng trong tương lai dưới dạng chênh lệch giá chứng khoán nếu giá thị trường của cổ phiếu tăng.
+ Những nhân tố bên ngoài tổ chức phát hành: có thể chia thành 2 nhóm nhân tố cơ bản: (1) Những thay đổi trong điều kiện chính trị xã hội như chiến tranh, những thay đổi trong bộ máy quản lí, sự tác động của điều kiện tự nhiên, điều kiện văn hóa, khoa học kĩ thuật…, (2) Những nhân tố về kinh tế, tiền tệ… Kinh tế trong nước và thế giới tăng trưởng, khả năng kinh doanh có triển vọng là điều kiện tốt cho hoạt động đầu tư làm cho giá cổ phiếu có xu hướng gia tăng và ngược lại. Ngoài ra, một số công ty cổ phần ở các nước, khi phát hành cổ phiếu ưu đãi có điều khoản quy định cổ đông ưu đãi có quyền biểu quyết nếu công ty không trả được lợi tức cổ phiếu ưu đãi trong một thời kỳ nhất định, ví dụ: ở Pháp thường quy định nếu 3 tài khóa liền mà công ty không chi trả được lợi tức cổ phiếu ưu đãi thì cổ đông ưu đãi được quyền biểu quyết, và quyền này sẽ hết hiệu lực khi lợi tức cổ phần nợ những năm trước đã được thanh toán đủ.
Phương án phát h nh thà ường bao gồm các nội dung như: mục tiêu phát h nh, sà ố vốn cần huy động, số lượng chứng khoán cần phát h nh, mà ệnh giá chứng khoán, thời gian dự kiến phát h nh v kà à ết thúc, phương thức phát h nh, công ty bà ảo lãnh phát h nh (nà ếu có), số lượng chứng khoán đang lưu h nh, già ữ lại (nếu có), phương án kinh doanh bằng nguồn vốn phát h nh v khà à ả năng trả nợ, những rủi ro trong kinh doanh v phát h nh (nà à ếu có)…. Nội dung bản cáo bạch thường bao gồm: tên, địa chỉ của đơn vị phát h nh, già ấy phép đăng kí kinh doanh, tóm tắt điều lệ hoạt động, sơ lược về quá trình hình th nh, phát trià ển, cơ cấu bộ máy tổ chức, cơ cấu sở hữu vốn của các cổ đông hiện hữu; hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng, số cổ phiếu m hà ọ nắm giữ; tình hình hoạt động trong 2 năm gần nhất, các sản phẩm v dà ịch vụ kinh doanh chính, tình hình nghiên cứu v phát trià ển sản phẩm mới, chính sách đối với người lao động, thuế, các nội dung liên quan đến việc phát h nh quyà ền mua cổ phần, chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi….
Còn trên TTCK tập trung (SGDCK) thì điều kiện để chứng khoán được niêm yết, giao dịch thường chặt chẽ hơn. Tất nhiên đối với mỗi thị trường, do những đặc điểm, điều kiện cụ thể khác nhau mà có những quy định khác nhau. Một số tiêu chuẩn phổ biến được sử dụng để lựa chọn loại chứng khoán được đăng ký niêm yết là:. - Một là, chứng khoán vô danh. - Hai là, những chứng khoán có khối lượng lớn, mệnh giá nhỏ. Các SGDCK thường yêu cầu cơ quan hay công ty phát hành muốn đăng ký niêm yết chứng khoán thì loại chứng khoán đó phải dành ít nhất 25% lượng chứng khoán được phát hành cho công chúng. Với tỷ lệ này cùng với yêu cầu mệnh giá nhỏ, công chúng mới dễ dàng tham gia mua bán các loại chứng khoán đó. Đây là điều kiện nhằm đảm bảo cho TTCK hoạt động liên tục, trôi chảy và sôi động. - Ba là, những chứng khoán có độ tin cậy khá cao. Đây là tiêu chuẩn nhằm bảo vệ lợi ích các nhà đầu tư và được thể hiện qua một số tiêu chuẩn cụ thể. UBCKNN có trách nhiệm thẩm định độ tin cậy của các loại chứng khoán do các cơ quan Nhà nước và các công ty phát hành trước khi đưa chúng ra niêm yết và giao dịch trên thị trường. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK. 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;. e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này. Điều kiện niêm yết trái phiếu:. a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;. b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;. c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;. d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:. a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;. b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;. c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;. d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định này. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;. e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này. Điều kiện niêm yết trái phiếu:. a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;. b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;. c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;. d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:. a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;. b) Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;. c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;. d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định này. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng ký niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán. e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều này. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:. a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;. b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;. c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này. Hợp đồng niêm yết thường bao gồm một số nội dung: (1) đảm bảo việc công bố thông tin theo định kì, (2) đảm bảo việc công bố các báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung, (3) cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kì nhằm giúp sở thực hiện tốt chức năng duy trì một thị trường có trật tự….
Nhân viên môi giới tại sàn giao dịch sau khi nhận được kết quả giao dịch, ngay lập tức báo ngay kết quả về phòng giao dịch của CTCK với các nội dung: số hiệu người môi giới đã mua bán, loại chứng khoán, số lượng, giá, số hiệu môi giới đối tác… Cuối ngày giao dịch, phòng giao dịch chuyển các phiếu lệnh có giao dịch đến phòng thanh toán. - Thông thường để hạn chế tác động tới giá cổ phiếu trên thị trường, SGDCK quy định khối lượng giao dịch cổ phiếu mà công ty niêm yết được mua lại qua các phiên giao dịch và sau khi mua lại công ty niêm yết phải nắm giữ trong vòng thời gian tối thiểu theo quy định (ở Việt Nam hiện nay là 6 tháng) và không được phép bán ra trong thời gian đó.
Nếu nhà đầu tư đã tìm được đối tác giao dịch và đã hoàn tất thỏa thuận giao dịch thì thông báo cho CTCK về thỏa thuận này (bao gồm: chứng từ xác nhận thỏa thuận, cam kết giữa 2 bên về khối lượng, giá thỏa thuận, mã số giao dịch của cả 2 bên…), CTCK sẽ thực hiện nhập lệnh giao dịch vào hệ thống của SGD. Vì vậy, mua bán cổ phiếu trên thị trường này thường phát sinh một số loại rủi ro như: tranh chấp hay thiệt hại về quyền mua cổ phần mới để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, tranh chấp hay thiệt hại về cổ tức, rủi ro trong mua bán cổ phiếu chưa được chuyển nhượng, rủi ro trong chuyển nhượng quyền mua….
Ngoài các thông tin trong các báo cáo tài chính quý, nửa năm, năm, các tổ chức kinh doanh chứng khoán như: công ty chứng khoán, công ty quản lí quỹ đầu tư cần báo cáo về số tài khoản đầu tư chứng khoán đã mở, số dư chứng khoán và tiền, tình hình giao dịch của các tài khoản, các giao dịch lô lớn, tình hình mua bán cổ phiếu quỹ,… Nếu do nhu cầu quản lí, các cơ quan quản lí như UBCKNN, SGDCK có thể yêu cầu các tổ chức này báo cáo chi tiết hơn ở một số ngày giao dịch, hoặc tình hình giao dịch, số dư tài khoản chứng khoán của một số khách hàng. Các thông tin do SGDCK cung cấp thường bao gồm: thông tin về các loại chứng khoán, thông tin về giao dịch (khối lượng giao dịch, giá khớp lệnh, giá trị giao dịch của từng chứng khoán và toàn thị trường), thông tin về tỷ lệ chứng khoán được khớp lệnh, thông tin về quan hệ cung cầu, thông tin về các chỉ số của thị trường, độ sâu (market depth), độ rộng (market breadth) của thị trường; thông tin về quản lí giao dịch và quy chế, nguyên tắc giao dịch chứng khoán.
Vì, thứ nhất mục tiêu cuối cùng của tất cả các hoạt động đầu tư dù là ngắn hạn hay dài hạn đều là tối đa hóa lợi ích ; thứ hai, sự chuyển giao giữa các hình thức đầu tư trên có thể thực hiện một cách dễ dàng do phát sinh nhu cầu thanh toán đột xuất hoặc do sự biến động giá cả trên thị trường. Thu nhập trong đầu tư chứng khoán thể hiện dưới nhiều hình thức khác nhau: ví dụ: lợi tức trái phiếu (trái tức), lợi tức cổ phiếu (cổ tức), chênh lệch giá trên thị trường, chênh lệch giá trị sổ sách của cổ phiếu qua quá trình tích lũy vốn của công ty cũng như sự xuất hiện của các tài sản vô hình… Do đó, để có thể đánh giá được mức thu nhập trong hoạt động đầu tư, nhà đầu tư không chỉ quan tâm tới mức lãi suất, hoặc các lợi tức hiện hành (đặc biệt đối với cổ phiếu) mà phải đặt sự chú ý nhiều hơn đối với triển vọng của công ty phát hành và những thay đổi trong tổng số cổ đông.
Một chiến lược kinh doanh mang tính khả thi là một chiến lược được hoạch định trên cơ sở các tham chiếu về tình hình và triển vọng của thị trường nội địa cũng như thị trường quốc tế, về chính sách kinh tế vĩ mô và sự can thiệp của Chính phủ, về khả năng đáp ứng của doanh nghiệp cho các chỉ tiêu kế hoạch…Với các nhà đầu tư, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp là một trong những căn cứ quan trọng để lựa chọn địa chỉ đầu tư vốn của mình. Do đó, phân tích và đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp được coi là một trong những nội dung quan trọng và không thể bỏ qua khi quyết định đầu tư vào cổ phiếu hay trái phiếu của một doanh nghiệp cụ thể, bởi vì tình hình tài chính hiện tại sẽ ảnh hưởng rất lớn tới tương lai của doanh nghiệp.