MỤC LỤC
Để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, thông thường, khi một công ty cổ phần muốn tăng thêm vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới, công ty thường dành cho các cổ đông hiện hữu quyền ưu tiên mua trước một lượng cổ phiếu mới tỷ lệ với số cổ phiếu mà họ đang nắm giữ. Thông thường, giá cả của cổ phiếu phát hành thêm thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu khi chưa tăng nhằm bù đắp thiệt hại cho các cổ đông do “hiệu ứng pha loãng” gây ra (thị giá cổ phiếu sau khi phát hành cổ phiếu bổ sung sẽ giảm so với trước lúc phát hành). Ngược lại, nếu họ không muốn thực hiện quyền của mình, họ có thể bán lại chứng quyền trên TTCK theo giá thị trường hiện hành để hưởng một phần chệnh lệch giá và phải chấp nhận “hiệu ứng pha loãng” đối với phần tài sản thuộc sở hữu của họ trong công ty.
Giá chứng quyền được coi là một phần vốn của cổ đông và phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: Giá trị của chứng quyền, thời hạn còn lại của chứng quyền, xu hướng biến động về mệnh giá của cổ phiếu ấn định trong chứng quyền. Nếu XYZ là một công ty có triển vọng phát triển vọng phát triển tốt và công chúng đánh giá là thị giá cổ phiếu của nó vào năm 2003 không chỉ là 50$ mà còn cao hơn thế, thì chứng khế XYZ sẽ rất hấp dẫn. Người nắm giữ chứng khế có thể giữ lại trái phiếu và bán chứng khế, hoặc giữ lại chứng khế và bán trái phiếu, hoặc giữ lại cả trái phiếu và chứng khế; hoặc bán cả hai.
Nếu công ty có chiều hướng phát triển, trên cơ sở các báo cáo về mức độ hoàn thành những mục tiêu của nó, chứng khế sẽ hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư. Chứng khế phát hành cho phép người sở hữu chứng khế đó mua cổ phiếu XYZ với giá 50$ một cổ phiếu vào bất kỳ thời điểm nào cho đến ngày 31/12/2003 chẳng hạn. -Quyền chọn bán: cho phép người mua được quyền bán một số lượng chứng khoán nhất định, với giá cả nhất định, trong một thời hạn quy định trong tương lai.
Thông thường, người mua quyền chọn mua là người đang dự đoán giá của chứng khoán trên thị trường có xu hướng tăng và họ là người kỳ vọng giá lên;. Còn hợp đồng tương lai được tiến hành trên cơ sở trao đổi, tức là nó cũng trở thành hàng hoá, được mua bán trên một thị trường riêng biệt TTCK. Việc thanh toán mua bán các hợp đồng tương lai thường được thực hiện ngay qua tài khoản mở tại Trung tâm thanh toán bù trừ, không được mua bán chịu.
Một hợp đồng giao hàng không được chuyển nhượng, người mua buộc phải trả tiền để nhận hàng và người bán phải giao hàng để nhận tiền. Loại hợp đồng mua bán này ra đời trên cơ sở đổi mới tài chính do các điều kiện thị trường thay đổi và dựa vào các tiến bộ tin học. Với hợp đồng lựa chọn và chứng khế, người ta đã mua quyền để thực hiện với chứng khoán gốc theo giá cả và số lượng đã được định trước.
Phương thức thứ nhất phù hợp với các SGD mới thành lập vì có sự tham gia của Nhà nước, nên có thể hạn chế tới mức thấp nhất những nhân tố tiêu cực của TTCK và tạo điều kiện để TTCK hoạt động có hiệu quả cao. Đây là thị trường không có địa điểm giao dịch cụ thể, hàng ngàn hãng môi giới trong cả nước giao dịch mua bán chứng khoán với nhau thông qua hệ thống điện thoại và hệ thống vi tính nối mạng. Hiệp hội có nhiệm vụ ban hành quy chế và giám sát việc thực thi quy chế, nhằm đảm bảo các khoản lợi nhuận và hoa hồng cho các công ty chứng khoán thành viên được công bằng, hợp lý.
- Cấp, đình chỉ và thu hồi giấy phép hoạt động đối với Công ty kinh doanh chứng khoán, Công ty tư vấn chứng khoán, Quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các đơn vị được phát hành chứng khoán để giao dịch ở TTCK theo quy định của Chính phủ. - Ban hành các quy định về niêm yết, thông báo phát hành thông tin về giao dịch, mua bán chứng khoán, thoả thuận với Bộ Tài chính để quy định phí, lệ phí liên quan đến việc phát hành và kinh doanh chứng khoán. Trung tâm giao dịch chứng khoán là đơn vị sự nghiệp có thu, trực thuộc Sở giao dịch chứng khoán Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, con dấu và tài khoản riêng, kinh phí hoạt động của Trung tâm giao dịch chứng khoán do Ngân sách Nhà nước cấp.
Tổ chức của TTGDCK gồm: Phong giao dịch, phòng đăng ký, phòng thanh toán bù trừ và lưu trữ chứng khoán, phòng giám sát thị trường, phòng quản lý niêm yết, phòng quản lý thành viên, phòng nghiên cứu và thông tin thị trường, phòng công nghệ tin học, phòng hành chính nhân sự. Tổ chức hoạt động lưu ký chứng khoán phải là ngân hàng hoặc công ty chứng khoán đáp ứng các yêu cầu về vốn, cơ cấu vật chất, kỹ thuật và trình độ chuyên môn theo quy định của UBCKNN và phải được UBCKNN cấp giấy phép hoạt động lưu ký chứng khoán. Thành viên lưu ký mở tài khoản lưu ký chứng khoán cho công chúng, tài khoản lưu ký chứng khoán là tài khoản được sử dụng để hạch toán việc gửi, rút hoặc chuyển nhượng chứng khoán, hạch toán việc giao nhận chứng khoán.
(2) Các ngân hàng thương mại quốc doanh, ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng liên doanh, công ty tài chính, công ty bảo hiểm trong nước hoặc Tổng công ty muốn tham gia kinh doanh chứng khoán phải thành lập (hoặc liên quan thành lập) công ty chứng khoán trực thuộc, hạch toán độc lập. (3) Các tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tham gia kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải thành lập công ty chứng khoán liên doanh với công ty chứng khoán trong nước theo quy định của Nghị định 48/1998/NĐ- CP về TT&TTCK. Giai đoạn đầu, UBCKNN triển khai các công việc để thành lập TTCK, khi TTCK đã ra đời thì vai trò quan trọng nhất của UBCKNN là quản lý và giám sát hoạt động của TTCK, thúc đẩy TTCK hoạt động lành mạnh, minh bạch và có hiệu quả.
Mặc dù trong lễ kỷ niệm 2 năm, UBCKNN có một số đánh giá tích cực về kết quả điều hành thị trường, nhưng bản thân các con số về lượng tiền giao dịch mỗi phiên so với GDP; tỷ lệ công ty niêm yết so với số công ty có điều kiện niêm yết; tổng số tài khoản giao dịch so với dân số; số lượng các quỹ đầu tư nước ngoài so với các nước ASEAN;…lại cho thấy sự phát triển này lại chưa thể coi là “tạm ổn”.
Chỉ đến thời gian vừa qua, TTCK có sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài và có một số công văn yêu cầu NHNN hướng dẫn thủ tục về ngoại hối cho đầu tư chứng khoán từ các đối tượng tham gia, thì cơ quan quản lý mới tính đến việc phải ban hành quy định hướng dẫn. Thiết nghĩ trong tình hình thị trường còn rất trầm lắng, những quy định về quản lý ngoại hối trong Dự thảo này cấn sớm được xem xét ban hành để tạo hành lang pháp lý đầy đủ nhằm khuyến khích thu hút mạnh hơn sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào TTCK Việt Nam. Nghị định 48/ NĐ - CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam là khung pháp lý cơ bản cho hoạt động của thị trường chứng khoán nước ta.
Tuy nhiên, qua hơn 2 năm thị trường chứng khoán đi vào hoạt động, thực tế đã cho thấy, phạm vi điều chỉnh của Nghị định này có nhiều mặt còn hạn chế ( như đã phân tích ở phần trên). Chính vì vậy, việc sửa đổi Nghị định 48 trở nên rất cần thiết để đáp ứng yêu cầu hoạt động, quản lý, giám sát và phát triển thị trường chứng khoán tại Việt Nam. -Về vấn đề niêm yết chứng khoán, Dự thảo Nghị định đã quy định 2 loại tiêu chuẩn để được niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (sắp được thành lập) và Trung tâm giao dịch Tp.
- Trong những quy định về lưu ký, đăng ký, thanh toán bù trừ, Dự thảo Nghị định đã quy định cơ sở pháp lý cho việc thành lập Trung tâm lưu ký để khi có điều kiện, sẽ tách Trung tâm lưu ký khỏi Trung tâm giao dịch chứng khoán;. -Trong quy định về tham gia của bên nước ngoài, Dự thảo Nghị định cho phép thành lập quỹ đầu tư 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam và thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;. - Các hành vi bị cấm: Dự thảo Nghị định bổ sung thêm quy định về thông tin nội bộ và những người được coi là biết thông tin nội bộ nhằm tăng cường kỷ luật, hiệu quả giám sát và xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán.
Do đó, xét về lâu dài, cái chúng ta cần đó chính là xây dựng một văn bản pháp luật về CK&TTCK mang tầm cỡ của một Bộ luật chuyên ngành chứ không phải là chỉ dừng lại ở mức “thay Nghị định này bằng Nghị định khác” như hiện nay.
PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LUẬT VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. + Pháp luật về tài chính cần phải tạo ra nhiều loại giấy tờ có giá có thể trao đổi, mua bán trên TTCK; hình thành quy định kế toán, kiểm toán.