MỤC LỤC
“Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. - Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản nhỏ khác và có giá trị rất lớn.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước. Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình.
Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. - Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy theo mục tiêu của doanh nghiệp).
Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng thêm, chi phí tiết kiệm được khi thực hiện M&A. Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các xu hướng của ngành kinh doanh mục tiêu, phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên, tiêu chuẩn và lựa chọn ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được từ bên ngoài…. - Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A.
Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. • Chỉ ra những thay đổi cần thiết về hệ thống tài chính, cơ cấu thành phần cổ đông hoặc cấu trúc doanh nghiệp bởi qui trình này sẽ tạo ra một diễn đàn mở để công ty có thể thảo luận một cách sâu rộng và xem xét xem những cơ cấu này có đồng nhất và có lợi cho tương lai của công ty hay không?. • Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành công sẽ đem lại những hiệu quả tích cực do đội ngũ chuyên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty, từ đó sẽ đưa ra được những giải pháp phát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đông và chủ doanh nghiệp.
Vì vậy mà các doanh nghiệp phải vận dụng linh hoạt những quy định của pháp luật hiện hành để tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập trong khi chờ một hành lang pháp lý đầy đủ và minh bạch đáp ứng điều chỉnh các hoạt động M&A đang ngày càng phát triển. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tách; Tên các công ty được chia, tách sẽ thành lập; Nguyên tắc và thủ tục chia, tách tài sản công ty; Phương án sử dụng lao động; Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phiếu, trái phiếu của công ty bị chia sang công ty mới thành lập; Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách. - Hồ sơ theo quy định của Pháp luật phù hợp với từng loại hình công ty như: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, dự thảo điều lệ công ty, danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, danh sách người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, văn bản xác nhận vốn pháp định, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định của Pháp luật….
Xét theo phân chia ngành nghề ta có thể thấy hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai khoáng, phân phối… Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ). Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, các chuyên gia của PwC cho biết có một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Sang năm 2010, ngành công nghiệp vẫn tiếp tục đứng ở vị trí dẫn đầu trong tổng các vụ giao dịch M&A (21.25%) trong khi đó các ngành như tài chính, ngân hàng, viễn thông, khai khoáng… mặc dù số thương vụ không nhiều, nhưng hầu hết là các thương vụ lớn nên đã đóng góp đáng kể vào giá trị thương vụ tại Việt Nam trong năm, điển hình như thương vụ của IFC và Vietinbank, thương vụ giữa Viettel và Teleco, thương vụ Masan và Núi pháo Vica v.v….
Đối với Việt Nam, hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, ngân hàng, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu và thông tin mà những tổ chức này hoạt động rất kém chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò tạo lập thị trường, hoạt động mua bán vẫn diễn ra với hình thức thuận mua vừa bán. Việc thiếu thông tin khiến công ty mua không thể đánh giá giá trị của công ty đi bán, không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực hiện M&A như những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng chưa phát sinh, những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà bên mua không được cung cấp đầy đủ, bên cạnh đó, rủi ro mà các thương vụ M&A hay mắc phải đú chớnh là ở khõu sau cựng - thủ tục đầu tư - vỡ thiếu cỏc quy định phỏp luật rừ ràng và nhất quán. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là việc năm 1998 Colgate – Palmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá chỉ 3 triệu USD trong khi trước đó Dạ Lan chiếm lĩnh đến 30% thị phần của kem đánh răng toàn quốc, theo tính toán của Colgate – Palmolive thì muốn có được 1% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam thỡ phải tiờu tốn ớt nhất 2 triệu USD cho chi phớ tiếp thị.
Để hoạt động M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin mật hoặc là những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng… nếu sau đó cả hai không đi đến một thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có những biện pháp để can thiệp vấn đề này. Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa ra các giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh những phương pháp định giá thường gặp như: phương pháp giá trị tài sản thuần, định giá theo phương pháp DCF, phương pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu. Bởi vì khi thực hiện M&A giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau chắc chắn sẽ tận dụng được những cơ hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ những tài sản không cần thiết, hay khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật, gia tăng sức mạnh trên thị trường….
Khi công ty mục tiêu quá lớn so với công ty đi mua, khả năng thất bại có thể được nhìn thấy dễ dàng, công ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với công ty đi mua, việc điều hành một công ty lớn hơn mình sẽ làm công ty đi mua đối mặt với rất nhiều khó khăn, hơn thế nữa những thương vụ loại này thường gắn với việc sử dụng một khối lượng nợ lớn do đó rủi ro của nó cũng gia tăng. Ngoài ra, việc chi trả bằng cổ phiếu còn là một tín hiệu làm giảm giá cổ phiếu của công ty đi mua bởi vì việc thông báo thực hiện M&A bằng chi trả bằng cổ phiếu giống như một thông báo phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện một sự án kinh doanh, điều này có thể được xem như một tín hiệu rằng cổ phiếu công ty đang được định giá cao, sự điều chỉnh giá cổ phiếu đi xuống là tất nhiên, vì vậy cuối cùng khiến công ty đi mua phải chi trả nhiều cổ phiếu hơn.