Tiến trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong bối cảnh khung pháp lý hiện hành

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản .1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu Tư 20053 qui định: “ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh ngiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. Ủy ban Thương mại Lành mạnh của Hàn Quốc có Thông báo về hướng dẫn đánh giỏ sỏp nhập và mua lại ngày 15 thỏng 6 năm 2003 phõn biệt rừ sỏp nhập và mua lại theo hàng ngang là việc sáp nhập và mua lại giữa các thực thể cạnh tranh, sáp nhập và mua lại theo hàng dọc là việc sáp nhập và hợp nhất giữa các thể nhân công ty có quan hệ với nhau trong quá trình sản xuất và phân phối từ khâu sơ chế nguyên liệu thô đến sản xuất và bán hàng hoá.

Phân loại

Tuy nhiên trong thực tế, sự phân biệt giữa chúng cũng không phải và vấn đề quan trọng, vì kết quả cuối cùng của nó thì giống nhau và đặc biệt là ranh giới giữa các khái niệm này là rất mong manh: hai hay nhiều công ty có sự khác biệt trong quyền sở hữu thì sau khi thực hiện M&A giờ nó hoạt động cùng với nhau, thường để đạt được chiến lược hoặc mục tiêu tài chính. Tuy nhiên vào cuối giai đoạn này có một lượng lớn các vụ sáp nhập không thành công, không gia tăng được hiệu quả khi sáp nhập đồng thời do nền kinh tế bị suy thoái (1903) và thị trường chứng khoán sụp đổ (năm 1904), cùng lúc đó tòa án tối cao đưa ra luật Sherman sử dụng để chống lại các công ty sáp nhập với mục đích độc quyền đã đặt dấu chấm hết cho gian đoạn này.

Các phương thức thực hiện M&A

Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm..), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Theo như kết quả khảo sát của chúng tôi thì nhận định chung về thị trường Việt Nam, phương thức thực hiện thuận lợi nhất trong lĩnh vực M&A là thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, phương thức thương lượng tự nguyện và chào thầu ít được áp dụng nhất trong 5 phương thức trên, do những phương thức khác không phổ biến ở Việt Nam, một phần cũng do luật pháp của chúng ta khá khắt khe, thị trường chứng khoán mới phát triển sơ khai.

Lợi ích khi thực hiện M&A

Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình).

Thủ tục và qui trình thực hiện M&A .1 Thủ tục tiến hành M&A

Thực trạng M&A trên thế giới .1 Tổng quan

Bởi khác với Đông Âu, tốc độ kinh tế ở khu vực diễn biến nhanh hơn, và các hoạt động M&A cũng đang diễn ra mạnh mẽ, theo sau các chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc, Ấn Độ tới Việt Nam. Sự gia tăng này một phần là do ảnh hưởng của thương vụ BHP mua lại Tinto với giá 192,8 tỷ USD và ngân hàng Royal của Scotland mua lại đối tác của mình là ABN Amro với giá 99,4 tỷ USD (thương vụ lớn nhất trong ngành tài chính).

Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam .1 Quá trình phát triển M&A tại Việt Nam

Trong đó, cũng có trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào ngân hàng Sacombank và công ty chứng khoán SSI, HSBC – Techcombank, Dragon Capital – Vinamilk…Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài như Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp 100%. Trong tương lai sẽ có nhiều các công ty lớn từ Châu Âu và Mỹ bắt đầu đổ vốn vào các thị trường mới nổi như Việt Nam, Trung Quốc, Ấn Độ…dưới hình thức mua bán sáp nhập vì mặc dù với tiềm lực tài chính mạnh nhưng các công ty này sẽ gặp nhiều khó khăn khi xâm nhập thị trường do vấp phải sự khác biệt về văn hóa, và đặc biệt là các rào cản của chính phủ các nước này (điển hình ở Việt Nam, mặc dù đã vào WTO nhưng vẫn còn một số ngành được bảo hộ theo lộ trình cam kết).

Khung pháp lí quy định về M&A tại Việt Nam

Ngoài ra, hiện nay tại Việt Nam, mặc dù đã hình thành các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động tập trung kinh tế, tuy nhiên các doanh nghiệp vẫn không thông báo cho các cơ quan quản lí cạnh tranh và tiêu chí đưa ra ngưỡng thông báo căn cứ vào thị phần của cơ quan quản lí cạnh tranh là không hợp lí, bởi vì cơ chế tính thị phần bây giờ là chưa rừ ràng. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.

Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam .1 Xu hướng chung

Ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm trong quản lí, nhưng các ngân hàng nước ngoài lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng nên rất khó khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Các ngân hàng mới lập có nhiều lợi thế như vốn (theo quy định, vốn tối thiểu là 1.000 tỷ đồng, nhưng có ngân hàng đã đăng ký tới 3.000 tỷ đồng), phương án kinh doanh 3 năm theo tiêu chuẩn quốc tế, được đầu tư hệ thống quản trị rủi ro rất tốt và có tư vấn của các chuyên gia nước ngoài, nhưng với sự cạnh tranh khốc liệt của ngành này, xu hướng M&A giữa các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam là hoàn toàn có thể xảy ra.

Những mặt yếu kém trong M&A tại Việt Nam .1 Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai

Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lí nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam. Xây dựng khung pháp lí điều tiết sáp nhập mua bán doanh nghiệp như hình thức đầu tư trực tiếp ở Việt Nam và như cơ sở để hình thành nên thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam, do tính chất và phạm vi hướng dẫn của Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư và để đảm bảo tính văn bản, theo chúng tôi cần có Nghị định riêng qui định chi tiết về sáp nhập mua lại theo một số điều đã được đưa ra trong cả Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư.

Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A .1 Tiến trình chuẩn bị

Thách thức của người tập hợp các khảo sát đánh giá là vượt lên tất cả những thứ đó bằng cách không lạc lối trong các thông tin chi tiết, có được cái nhìn thấu suốt và kinh nghiệm để nhận ra cái gì là quan trọng và cái gì không và hơn hết, như hầu hết mọi việc khác, vấn đề quan trọng nhất được nhận thức là việc đảm bảo đúng người đúng việc, đúng thời điểm và đúng cách. Khi thấy giá chứng khoán của B thấp, thì A tính toán xem B rơi vào trường hợp nào: nếu quản trị yếu kém, vậy họ mua B rồi thay hội đồng quản trị; nếu tích sản của B (tài sản còn lại sau khi trả hết nợ) cao hơn giá chung của chứng khoán trên thị trường hiện nay khi giải thể (ví dụ như giá chứng khoán của công ty dầu khí thấp nhưng họ có mỏ nên tích sản của họ thường cao), vậy A mua về rồi giải thể công ty sẽ có lời; nếu B có nhiều công ty con, vậy mua về rồi bán các công ty con đi sẽ có lời.

Định giá

Doanh nghiệp có áp dụng tốt các sản phẩm phái sinh (option, forward, Swap…)?, một doanh nghiệp nếu thực hiện tốt những công cụ này thì khi xảy ra những biến động họ là những người đứng vững trên thị trường, thậm chí kiếm lời hoặc ít nhất cũng giảm thiểu rủi ro. Còn các quyền chọn thực, với các cơ hội được tạo ra từ những bất ổn, cũng dễ dàng được tính toán theo một cách tương tự như quyền chọn chứng khoán: với các thông số là lãi suất, mức độ bất ổn, giá trị đầu tư (tương đương với giá thực hiện quyền mua chứng khoán), giá trị của dự án sau này (tương đương với giá giao ngay của chứng khoán trong tương lai), thời gian đáo hạn.

Đàm phán và kí hợp đồng

Ở Việt Nam, khi bạn muốn sử dụng các dịch vụ option tiền tệ hay option vàng, các ngân hàng luôn tính kèm theo các mức phí mà thực chất là giá trị của quyền chọn (về lí thuyết: các quyền chọn này được định giá bằng mô hình Black-Scholes17). Mức độ rủi ro cao và áp lực lớn của các cuộc thương lượng mua lại và sáp nhập khiến các sai lầm vì bất cẩn dễ phát sinh, vì thế càng thấu hiểu quá trình, càng luyện tập nhiều, bạn càng hành động tốt hơn khi tiến trình thực sự diễn ra.

PHẦN PHỤ LỤC

Trong quá trình nghiên cứu lí thuyết, nhằm tìm ra những thông tin thực tế và khách quan về ảnh hưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tới thị trường Việt Nam, tác giả đã lập ra bảng câu hỏi khảo sát các doanh nghiệp, các chuyên gia nhằm tìm ra ý kiến phản hồi về vấn đề này. Với những doanh nghiệp đồng ý tham gia, tác giả sắp xếp một cuộc hẹn để đặt câu hỏi và giúp người được khảo sát đánh dấu các lựa chọn.

THƯ NGỎ

Thông tin thu thập

Doanh nghiệp đánh giá như thế nào về tiềm năng của hoạt động tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian sắp tới ?. Doanh nghiệp đánh giá như thế nào về tiềm năng của hoạt động tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian sắp tới ?.

CÁC MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP

AEGAEG

Thu nhập còn lại không bị tác động bởi cổ tức, phát hành cổ phần và mua lại cổ phần, vì thế sử dụng mô hình thu nhập còn lại tạo ra việc định giá không bị nhạy cảm đối với các hoạt động giao dịch này với các cổ đông. Tập trung vào các nhân tố tạo giá trị: Như ta đã biết khi đầu tư vào một dự án thì ta coi dự án đó tạo ra tăng trưởng thu nhập có cao hơn tỷ suất sinh lợi đòi hỏi của ta hay không.

CÔNG TY CỔ PHẦN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc. LUẬT DOANH NGHIỆP. Luật này quy định về doanh nghiệp. đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;. d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;. đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:. a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;. b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;. c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;. người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 150. Chia doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:. a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty;. phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;. b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Nguyễn Văn An (Đã ký). CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc. LUẬT ĐẦU TƯ. Luật này quy định về hoạt động đầu tư. HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều 21. Các hình thức đầu tư trực tiếp. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT. Đầu tư phát triển kinh doanh. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Các hình thức đầu tư trực tiếp khác. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. Căn cứ vào các hình thức đầu tư quy định tại Điều 21 của Luật này, nhà đầu tư được đầu tư để thành lập các tổ chức kinh tế sau đây:. a) Doanh nghiệp tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp;. b) Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, quỹ đầu tư và các tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật;. c) Cơ sở dịch vụ y tế, giáo dục, khoa học, văn hóa, thể thao và các cơ sở dịch vụ khác có hoạt động đầu tư sinh lợi;. d) Các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Ngoài các tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư trong nước được đầu tư để thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tổ chức và hoạt động theo Luật hợp tác xã; hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật. Đầu tư theo hợp đồng. Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác. Đối tượng, nội dung hợp tác, thời hạn kinh doanh, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, quan hệ hợp tác giữa các bên và tổ chức quản lý do các bên thỏa thuận và ghi trong hợp đồng. Hợp đồng BCC trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác dưới hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm được thực hiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Nhà đầu tư ký kết hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện các dự án xây dựng mới, mở rộng, hiện đại hóa và vận hành các dự án kết cấu hạ tầng trong lĩnh vực giao thông, sản xuất và kinh doanh điện, cấp thoát nước, xử lý chất thải và các lĩnh vực khác do Thủ tướng Chính phủ quy định. Chính phủ quy định lĩnh vực đầu tư, điều kiện, trình tự, thủ tục và phương thức thực hiện dự án đầu tư; quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT. Đầu tư phát triển kinh doanh. Nhà đầu tư được đầu tư phát triển kinh doanh thông qua các hình thức sau đây:. Mở rộng quy mô, nâng cao công suất, năng lực kinh doanh;. Đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi trường. Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại. Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định. Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh. Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Đầu tư gián tiếp. Nhà đầu tư thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam theo các hình thức sau đây:. a) Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;. b) Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;. c) Thông qua các định chế tài chính trung gian khác. Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và giấy tờ có giá khác của tổ chức, cá nhân và thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP Mục 1. THỦ TỤC ĐẦU TƯ. Thủ tục đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong nước. Đối với dự án đầu tư trong nước có quy mô vốn đầu tư dưới mười lăm tỷ đồng Việt Nam và không thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện thì nhà đầu tư không phải làm thủ tục đăng ký đầu tư. Đối với dự án đầu tư trong nước có quy mô vốn đầu tư từ mười lăm tỷ đồng Việt Nam đến dưới ba trăm tỷ đồng Việt Nam và không thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện thì nhà đầu tư làm thủ tục đăng ký đầu tư theo mẫu tại cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp tỉnh. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đầu tư thì cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Nội dung đăng ký đầu tư bao gồm:. a) Tư cách pháp lý của nhà đầu tư;. b) Mục tiêu, quy mô và địa điểm thực hiện dự án đầu tư;. d) Nhu cầu sử dụng đất và cam kết về bảo vệ môi trường;. Nhà đầu tư đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư. Thủ tục đăng ký đầu tư đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài. Đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài có quy mô vốn đầu tư dưới ba trăm tỷ đồng Việt Nam và không thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện thì nhà đầu tư làm thủ tục đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp tỉnh để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm:. b) Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư;. c) Hợp đồng liên doanh hoặc hợp đồng BCC, Điều lệ doanh nghiệp (nếu có). Cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đăng ký đầu tư hợp lệ. Thẩm tra dự án đầu tư. Đối với dự án đầu tư trong nước, dự án có vốn đầu tư nước ngoài có quy mô vốn đầu tư từ ba trăm tỷ đồng Việt Nam trở lên và dự án thuộc Danh mục dự án đầu tư có điều kiện thì phải thực hiện thủ tục thẩm tra để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Thời hạn thẩm tra đầu tư không quá ba mươi ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ;. trường hợp cần thiết, thời hạn trên có thể kéo dài nhưng không quá bốn mươi lăm ngày. Đối với dự án quan trọng quốc gia thì Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư và quy định tiêu chuẩn dự án, Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thẩm tra và cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Chính phủ quy định việc phân cấp thẩm tra và cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Thủ tục thẩm tra đối với dự án có quy mô vốn đầu tư từ ba trăm tỷ đồng Việt Nam trở lên và không thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện. Hồ sơ dự án bao gồm:. a) Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư;. b) Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư;. c) Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư;. d) Giải trình kinh tế - kỹ thuật với các nội dung về mục tiêu, địa điểm đầu tư, nhu cầu sử dụng đất, quy mô đầu tư, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện dự án, giải pháp công nghệ, giải pháp về môi trường;. đ) Đối với nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ còn bao gồm hợp đồng liên doanh hoặc hợp đồng BCC, Điều lệ doanh nghiệp (nếu có). Nội dung thẩm tra bao gồm:. a) Sự phù hợp với quy hoạch kết cấu hạ tầng - kỹ thuật, quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng, quy hoạch sử dụng khoáng sản và các nguồn tài nguyên khác;. c) Tiến độ thực hiện dự án;. d) Giải pháp về môi trường. Thủ tục thẩm tra đối với dự án thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện. Thủ tục thẩm tra đối với dự án có quy mô vốn đầu tư dưới ba trăm tỷ đồng Việt Nam và thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện được quy định như sau:. a) Hồ sơ dự án bao gồm giải trình điều kiện mà dự án đầu tư phải đáp ứng; nội dung đăng ký đầu tư quy định tại khoản 3 Điều 45 của Luật này đối với dự án đầu tư trong nước hoặc khoản 2 Điều 46 của Luật này đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài;. b) Nội dung thẩm tra bao gồm các điều kiện mà dự án đầu tư phải đáp ứng. Thủ tục thẩm tra đối với dự án có quy mô vốn đầu tư từ ba trăm tỷ đồng Việt Nam trở lên và thuộc Danh mục lĩnh vực đầu tư có điều kiện được quy định như sau:. a) Hồ sơ dự án bao gồm giải trình điều kiện mà dự án đầu tư phải đáp ứng; nội dung hồ sơ thẩm tra quy định tại khoản 1 Điều 48 của Luật này. b) Nội dung thẩm tra bao gồm các điều kiện mà dự án đầu tư phải đáp ứng và nội dung quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này. Thủ tục đầu tư gắn với thành lập tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và làm thủ tục đăng ký đầu tư hoặc thẩm tra đầu tư tại cơ quan nhà nước quản lý đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới. Nhà đầu tư trong nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thì thực hiện đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật này. Điều chỉnh dự án đầu tư. Khi có nhu cầu điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến mục tiêu, quy mô, địa điểm, hình thức, vốn, thời hạn dự án thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục sau đây:. a) Đối với dự án đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tự quyết định và đăng ký nội dung điều chỉnh cho cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp tỉnh trong thời hạn mười ngày kể từ ngày quyết định điều chỉnh;. b) Đối với dự án thuộc diện thẩm tra đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư cho cơ quan nhà nước quản lý đầu tư theo thẩm quyền để xem xét điều chỉnh.

Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

• Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị
• Bảo hộ của Nhà nước
• Thông báo kết quả nhận góp vốn, bán cổ phần
• Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài với một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước (sau đây gọi tắt là. các bên hợp doanh) thì nội dung hợp đồng hợp tác kinh doanh phải có quy định về quyền lợi, trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên hợp doanh. Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Luật Đầu tư. Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư trong nước với nhau để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế và pháp luật có liên quan. Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, các bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên hợp doanh thỏa thuận. Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các bên hợp doanh. Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm đại diện cho mình trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Văn phòng điều hành của bên hợp doanh nước ngoài có con dấu; được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác. Nhà đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam phải: thực hiện các quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường; tuân thủ các quy định về điều kiện tập trung kinh tế của pháp luật về cạnh tranh và pháp luật về doanh nghiệp; đáp ứng điều kiện đầu tư trong trường hợp dự án đầu tư thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Điều 11. Quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh. Nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh theo quy định tại Điều 13 của Luật Đầu tư, trừ trường hợp đầu tư, kinh doanh trong lĩnh vực cấm đầu tư, cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật. Đối với lĩnh vực đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh nếu đáp ứng các điều kiện đầu tư theo quy định của pháp luật. Nghĩa vụ và trách nhiệm của nhà đầu tư 1. Nghĩa vụ của nhà đầu tư:. a) Tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư; thực hiện hoạt động đầu tư theo đúng nội dung văn bản đăng ký đầu tư, nội dung Giấy chứng nhận đầu tư;. b) Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật;. c) Thực hiện quy định của pháp luật về kế toán, kiểm toán và thống kê;. d) Thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về bảo hiểm, lao động; tôn trọng danh dự, nhân phẩm và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động;. đ) Tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập, tham gia tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội theo quy định của pháp luật;. e) Thực hiện quy định của pháp luật về môi trường;. g) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Trách nhiệm của nhà đầu tư:. a) Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung văn bản đăng ký đầu tư, hồ sơ dự án đầu tư và tính hợp pháp của các văn bản trong hồ sơ dự án đầu tư;. b) Báo cáo về hoạt động đầu tư của mình theo quy định tại Nghị định này, pháp luật có liên quan và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung báo cáo;. c) Cung cấp các văn bản, tài liệu, thông tin liên quan đến nội dung kiểm tra, thanh tra và giám sát hoạt động đầu tư cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp phải thành lập Hội đồng định giá tài sản (hoặc thuê tổ chức tư vấn có chức năng) xác định theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn, mua cổ phần và có sự chấp thuận của bên góp vốn, mua cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần bằng máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, hàng hoá, chuyển giao công nghệ và các tài sản khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về công nghệ, văn hoá và môi trường. Bảo hộ của Nhà nước. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần ở doanh nghiệp Việt Nam được Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam đảm bảo về quyền và lợi ích hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. QUY ĐỊNH CỤ THỂ NHẬN GểP VỐN, BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI. Nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài 1. Doanh nghiệp Việt Nam bán cổ phần :. a) Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá có nhu cầu và khả năng huy động vốn, kỹ thuật, công nghệ, kinh nghiệm quản lý của nước ngoài lập phương án cổ phần hoá. trong đó có đề nghị bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp phê duyệt. b) Công ty cổ phần đang hoạt động : Hội đồng Quản trị hoặc Giám đốc xây dựng phương án đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn trong đó có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần) quyết định. Doanh nghiệp Việt Nam nhận góp vốn :. a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Ban Quản trị Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã xây dựng phương án đầu tư trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trình Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định. b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên : Chủ tịch Công ty hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp xây dựng phương án đầu tư, trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài để trình chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu quyết định (áp dụng trong trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên hoặc Công ty cổ phần). Thông tin về việc bán cổ phần, nhận góp vốn. Sau khi có quyết định của người có thẩm quyền theo Điều 6 của Quy chế này, doanh nghiệp Việt Nam thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai những thông tin chủ yếu của doanh nghiệp Việt Nam để các nhà đầu tư tìm hiểu trước khi tổ chức bán cổ phần, nhận góp vốn. Thực hiện góp vốn, mua, bán cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam :. a) Khi có nhu cầu đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài giao dịch trực tiếp với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam. b) Nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản tại tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại Việt Nam hoặc tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng. cổ tức, lợi tức được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện bán cổ phần :. a) Bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần. b) Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. c) Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện tại doanh nghiệp hoặc thông qua tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành.

LUẬT CẠNH TRANH

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc. NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Khoá XI, kỳ họp thứ 6. Doanh nghiệp có vị trí độc quyền. Doanh nghiệp được coi là có vị trí độc quyền nếu không có doanh nghiệp nào cạnh tranh về hàng hoá, dịch vụ mà doanh nghiệp đó kinh doanh trên thị trường liên quan. Các hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường bị cấm. Cấm doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường thực hiện các hành vi sau đây:. Bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh;. Áp đặt giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ bất hợp lý hoặc ấn định giá bán lại tối thiểu gây thiệt hại cho khách hàng;. Hạn chế sản xuất, phân phối hàng hoá, dịch vụ, giới hạn thị trường, cản trở sự phát triển kỹ thuật, công nghệ gây thiệt hại cho khách hàng;. Áp đặt điều kiện thương mại khác nhau trong giao dịch như nhau nhằm tạo bất bình đẳng trong cạnh tranh;. Áp đặt điều kiện cho doanh nghiệp khác ký kết hợp đồng mua, bán hàng hoá, dịch vụ hoặc buộc doanh nghiệp khác chấp nhận các nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến đối tượng của hợp đồng;. Ngăn cản việc tham gia thị trường của những đối thủ cạnh tranh mới. Các hành vi lạm dụng vị trí độc quyền bị cấm. Cấm doanh nghiệp có vị trí độc quyền thực hiện hành vi sau đây:. Các hành vi quy định tại Điều 13 của Luật này;. Áp đặt các điều kiện bất lợi cho khách hàng;. Lợi dụng vị trí độc quyền để đơn phương thay đổi hoặc huỷ bỏ hợp đồng đã giao kết mà không có lý do chính đáng. Kiểm soát doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực độc quyền nhà nước, doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Nhà nước kiểm soát doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực độc quyền nhà nước. bằng các biện pháp sau đây:. a) Quyết định giá mua, giá bán hàng hoá, dịch vụ thuộc lĩnh vực độc quyền nhà nước;. b) Quyết định số lượng, khối lượng, phạm vi thị trường của hàng hoá, dịch vụ thuộc lĩnh vực độc quyền nhà nước. Nhà nước kiểm soát doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích bằng các biện pháp đặt hàng, giao kế hoạch, đấu thầu theo giá hoặc phí do Nhà nước quy định. Khi thực hiện các hoạt động kinh doanh khác ngoài lĩnh vực độc quyền nhà nước và sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích, các doanh nghiệp không chịu sự điều chỉnh của quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này nhưng vẫn chịu sự điều chỉnh của các quy định khác của Luật này. TẬP TRUNG KINH TẾ Điều 16. Tập trung kinh tế. Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm:. Sáp nhập doanh nghiệp;. Hợp nhất doanh nghiệp;. Mua lại doanh nghiệp;. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài. sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm. Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:. Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản;. Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ. Thông báo việc tập trung kinh tế. Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp hơn 30% trên thị trường liên quan hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì không phải thông báo. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ quy định tại. Điều 19 của Luật này nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định tại Mục 4 Chương này thay cho thông báo việc tập trung kinh tế. Hồ sơ thông báo việc tập trung kinh tế 1. Hồ sơ thông báo việc tập trung kinh tế bao gồm:. a) Văn bản thông báo việc tập trung kinh tế theo mẫu do cơ quan quản lý cạnh tranh quy định;. b) Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;. c) Báo cáo tài chính trong hai năm liên tiếp gần nhất của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;. d) Danh sách các đơn vị phụ thuộc của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;. đ) Danh sách các loại hàng hoá, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế và các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp đó đang kinh doanh;. e) Báo cáo thị phần trong hai năm liên tiếp gần nhất của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan. Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Thụ lý hồ sơ thông báo việc tập trung kinh tế. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo việc tập trung kinh tế, cơ quan quản lý cạnh tranh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp nộp hồ sơ về tính hợp lệ, đầy đủ của hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan quản lý cạnh tranh cú trỏch nhiệm chỉ rừ những nội dung cần bổ sung. Thời hạn trả lời thông báo tập trung kinh tế. Trong thời hạn bốn mươi lăm ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, cơ quan quản lý cạnh tranh có trách nhiệm trả lời bằng văn bản cho doanh nghiệp nộp hồ sơ. Văn bản trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh phải xác định tập trung kinh tế thuộc một trong các trường hợp sau đây:. a) Tập trung kinh tế không thuộc trường hợp bị cấm;. b) Tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Điều 18 của Luật này; lý do cấm phải được nờu rừ trong văn bản trả lời. Trường hợp việc tập trung kinh tế có nhiều tình tiết phức tạp, thời hạn trả lời quy định tại khoản 1 Điều này có thể được Thủ trưởng cơ quan quản lý cạnh tranh gia hạn, nhưng không quá hai lần, mỗi lần không quá ba mươi ngày và phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp nộp hồ sơ chậm nhất là ba ngày làm việc trước ngày hết hạn trả lời thụng bỏo, nờu rừ lý do của việc gia hạn. Thực hiện tập trung kinh tế. Đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thuộc diện phải thông báo theo quy định tại khoản 1 Điều 20 của Luật này chỉ được làm thủ tục tập trung kinh tế tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp sau khi được cơ quan quản lý cạnh tranh trả lời bằng văn bản về việc tập trung kinh tế không thuộc trường hợp bị cấm. CHỦ TỊCH QUỐC HỘI. Nguyễn Văn An. Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,. Tổ chức, cá nhân nước ngoài mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam được nắm giữ:. a) Tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Trung tâm giao dịch chứng khoán. Đối với tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần theo Nghị định số 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2003 thì tổng số cổ phiếu niêm yết là số cổ phiếu phát hành ra công chúng theo phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b) Tối đa 49% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết, đăng ký giao dịch của một quỹ đầu tư chứng khoán. c) Không giới hạn tỷ lệ nắm giữ đối với trái phiếu lưu hành của tổ chức phát hành. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc các Tổng công ty nhà nước và các tổ chức, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

ÁP DỤNG THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc. NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ. Quy định chi tiết thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp ---. Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,. c) Cá nhân hành nghề độc lập: bác sĩ, luật sư, kế toán, kiểm toán, họa sĩ, kiến trúc sư, nhạc sĩ và cá nhân hành nghề độc lập khác;. d) Cá nhân cho thuê tài sản như nhà, đất, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị và các loại tài sản khác. Cá nhân nước ngoài kinh doanh có thu nhập phát sinh tại Việt Nam, không phân biệt là hoạt động kinh doanh được thực hiện tại Việt Nam hay ở nước ngoài. Công ty ở nước ngoài hoạt động kinh doanh thông qua cơ sở thường trú tại Việt Nam. Cơ sở thường trú là cơ sở kinh doanh mà thông qua cơ sở này công ty ở nước ngoài thực hiện một phần hay toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình tại Việt Nam mang lại thu nhập. Cơ sở thường trú của công ty ở nước ngoài chủ yếu bao gồm các hình thức sau:. a) Chi nhánh, văn phòng điều hành, nhà máy, xưởng sản xuất, kho giao nhận hàng hóa, phương tiện vận tải, hầm mỏ, mỏ dầu hoặc khí đốt, địa điểm thăm dò hoặc khai thác tài nguyên thiên nhiên hay các thiết bị phương tiện phục vụ cho việc thăm dò tài nguyên thiên nhiên;. b) Địa điểm xây dựng; công trình xây dựng, lắp đặt, lắp ráp; các hoạt động giám sát xây dựng, công trình xây dựng, lắp đặt, lắp ráp;. c) Cơ sở cung cấp các dịch vụ bao gồm cả dịch vụ tư vấn thông qua người làm công cho mình hay một đối tượng khác;. d) Đại lý cho công ty ở nước ngoài;. Thông báo cho cơ sở kinh doanh về việc chậm nộp tờ khai, chậm nộp thuế và quyết định xử phạt vi phạm về thuế; nếu cơ sở kinh doanh vẫn không nộp đủ số thuế, số tiền phạt theo thông báo thì có quyền áp dụng hoặc đề nghị cơ quan có thẩm quyền áp dụng các biện pháp xử lý quy định tại khoản 4 Điều 23 của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp để bảo đảm thu đủ số tiền thuế, số tiền phạt; nếu đã thực hiện các biện pháp xử lý trên mà cơ sở kinh doanh vẫn không nộp đủ số tiền thuế, số tiền phạt thì chuyển hồ sơ sang cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.