MỤC LỤC
Nguyên tắc tự do tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại, Các bên tự do thỏa thuận không trái với các qui định của Pháp luật, thuần phong mỹ tục đạo đức xã hội, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe dọa, ngăn cản bên nào. Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên đó mà bên đã biết hoặc phải biết nhưng không trái với qui định pháp luật. Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng, thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có nghĩa vụ thông tin đầy đủ trung thực cho người tiêu dùng về hàng hóa và dịch vụ mà mình kinh doanh và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin, chất lượng, tính hợp pháp hàng hóa và dịch vụ mà mình kinh doanh.
Nhằm mục đích thống nhất cách giải thích luật cũng như xung đột pháp luật quốc gia, tạo thuận lợi cho giao dịch hợp đồng thương mại quốc tế, năm 1994 Viện nghiên cứu quốc tế về thống nhất luật tư (International Institute for the Unification of Private Law - UNIDROIT) đã tổng hợp và ban hành các Nguyên tắc về hợp đồng thương mại quốc tế (UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts - PICC). Vô hiệu hợp đồng nếu nhầm lẫn chính đáng, một bên trong hợp đồng chỉ có thể áp dụng vô hiệu hợp đồng do nhầm lẫn, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng sự nhầm lẫn quan trọng đến mức một người thường trong cùng trường hợp như trên sẽ chỉ giao kết hợp đồng với những điều khoản khác hoặc sẽ không khi nào giao kết hợp đồng đó nếu biết được sự thực và phía bên kia cũng mắc cùng một nhầm lẫn như vậy, hoặc gây ra nhầm lẫn, biết hay không thể không biết về sự nhầm lẫn và việc đối tác tiếp tục nhầm lẫn trái với những tiêu chuẩn thương mại thông thường; hoặc vào thời điểm nhầm lẫn phía bên kia của hợp đồng đã không hành động trong sự tin tưỡng vào hợp đồng. Vô hiệu hợp đồng nếu lừa dối, một bên trong hợp đồng được phép vô hiệu hợp đồng, nếu bên đó giao kết hợp đồng do bị phía bên kia lừa dối về sự việc, kể cả trong ngôn ngữ hoặc hành vi, hoặc do bên kia (bên lừa dối) không cung cấp thông tin về các yếu tố, mà theo những tiêu chuẩn thông thường về công bằng và hợp lý trong thương mại.
Vô hiệu hợp đồng nếu bất bình đẳng, một bên trong hợp đồng được phép vô hiệu hợp đồng hoặc một điều khoản của nó nếu, vào thời điểm ký kết hợp đồng, hợp đồng hoặc điều khoản đó đã làm cho bên kia được hưởng lợi thế do sự bất bình đẳng một cách không chính đáng. Vô hiệu hợp đồng do bên thứ ba, khi việc lừa dối, đe dọa, lợi dụng sự bất bình đẳng hoặc nhầm lẫn của một bên do lỗi bên thứ ba, mà bên này phải chịu trách nhiệm về hành vi của bên thứ ba, và bên thứ ba biết hoặc phải biết về điều này, hợp đồng cũng có thể bị vô hiệu giống như khi hành vi hoặc nhận thức là do bên này gây ra. Khi việc lừa dối, đe dọa, lợi dụng sự bất bình đẳng hoặc nhầm lẫn của một bên là do lỗi của bên thứ ba, mà bên này không chịu trách nhiệm về hành vi của bên thứ ba, hợp đồng cũng có thể bị vô hiệu nếu bên này biết hoặc phải biết về sự lừa dối, đe dọa, hoặc được lợi lớn, hoặc bên này không hành động dựa trên sự tin tưởng vào hợp đồng trước thời điểm vô hiệu hợp đồng.
Theo Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam, “tại thời điểm ký hợp đồng mua bán hàng hóa, cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty A vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng. Sau khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, Tòa phúc thẩm “buộc Công ty cơ khí B phải hoàn trả số tiền đã nhận là 821.376.000 đồng cho Công ty A và buộc Công ty A phải hoàn trả hệ thống dây chuyền chế biến thực phẩm, cho Công ty B”. Đối với Tòa án tối cao, “thiết bị chế biến thực phẩm đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký” và, do đó, tài sản coi như “đã được đưa vào khai thác, sử dụng”; vì vậy, đây là trường hợp “không thể hoàn trả được bằng hiện vật” theo điểm b.1 mục 1 phần II Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán.
Như vậy, Nghị quyết số 04/2003 coi trường hợp tài sản “đó được đưa vào khai thác, sử dụng” là một trường hợp “không hoàn trả được bằng hiện vật” và Quyết định số 04/2004 coi trường hợp “thiết bị chế biến thực phẩm đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký” là một trường hợp tài sản “đó được đưa vào khai thác, sử dụng”. Phần trình bày trên cho thấy, mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu toàn phần, bên đã nhận tài sản không phải hoàn trả lại tài sản đã nhận và bên nhận tiền theo hợp đồng không những không phải hoàn trả lại khoản tiền đã nhận mà còn được nhận khoản tiền chưa được thanh toán theo hợp đồng. Khi các bên đã đạt được những lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng, thiết nghĩ không cần thiết phải buộc họ hoàn trả lại những gì đã nhận mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu nếu như việc tôn trọng nội dung hợp đồng này không làm ảnh hưởng đến lợi ích của người thứ ba hay lợi ích chung.
Ví dụ, một bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu vì không muốn thanh toán khoản tiền đã thoả thuận trong hợp đồng và không muốn những tài sản mà mình đã nhận từ việc thực hiện hợp đồng do không còn nhu cầu nữa hay do có tài sản mới trên thị trường hấp dẫn hơn. Tuy nhiên, để thúc đẩy một bên yêu cầu sớm Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu (và do đó chúng ta phát hiện sớm việc vi phạm), phải chăng nên quy định là lãi vẫn được tính cho đến ngày Tòa án được yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, chỉ sau ngày này lãi do chậm thanh toán mới không được tính?. Vì hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu nhưng cuối cùng các bên vẫn phải tôn trong hợp đồng, một vấn đề không được đề cập trong tranh chấp nhưng có nhiều khả năng sẽ xảy ra khi giải pháp này được phổ biến áp dụng là hoàn cảnh của người bảo lãnh.
Theo đó, 1/3 giá trị còn lại của hợp đồng sẽ được thanh toán khi dây chuyền sản xuất đã được lắp đặt và vận hành thử vào cuối tháng 5 năm 2007, với sự trợ giúp của các chuyên gia của Công ty ItamoFood Industries. Cũng trong văn bản nói trên, ông Lưu Đình Toàn đề nghị với Công ty Itano Food Industries ký kết một hợp đồng mới về việc Công ty Công ty Itano Food Industries chuyển giao công nghệ sản xuất một số mặt hàng mỳ sợi và sản phẩm liên quan, nhằm sử dụng hết công xuất và hiệu quả dây chuyền sản xuất. Cùng với văn bản trên, Công ty ItanoFood Industries gửi cho Công ty VietFood một bản dự thảo hợp đồng với các điều khoản liên quan đến việc Công ty ItanoFood Industries chuyển giao cho Công ty VietFood Toàn Cầu công nghệ sản xuất hai mặt hàng mỳ.
Trong hợp đồng, Công ty ItanoFood Industries cũng cam kết cử chuyên gia sang giúp Công ty Vietfood hoàn thành việc lắp đặt dây chuyền, đào tạo nhân viên và vận hành thử dây chuyền sản xuất trong thời hạn ba tháng tính từ ngày vận hành thử. Hợp đồng quy định Công ty VietFood cú nghĩa vụ thanh toỏn ẵ giỏ trị hợp đồng sau khi hợp đồng được ký kết, chậm nhất là ngày 31 tháng 7 năm 2007; ẵ giỏ trị cũn lại của hợp đồng sẽ được thanh toán sau khi có biên bản về việc vận hành thử dây chuyền sản xuất, muộn nhất là 31 tháng 9 năm 2007. Nếu sau hai lần thương lượng không thành được xác lập bằng văn bản, hoặc sau 30 ngày kể từ ngày một bên yêu cầu lập biên bản xác nhận thương lượng bất thành, mỗi bên đều có quyền yêu cầu Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) giải quyết theo quy trình tố tụng của UNCITRAL.
- Điều khoản về luật áp dụng: Đối với các tranh chấp liên quan đến việc mua bán dây chuyền sản xuất, hai bên cam kết yêu cầu trọng tài dùng các quy định của Công ước Viên ngày 11 tháng 4 năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế để giải quyết.