Luật về thành lập và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán. Luật doanh nghiệp còn quy định việc xử lý phần vốn góp trong trờng hợp khác tại Điều 45 Luật doanh nghiệp 2005:. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:. a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;. b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;. c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:. a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;. b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này. - Về tăng vốn điều lệ : theo quyết định của hội đồng thành viên công ty có thể tăng vốn góp của thành viên; điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tơng ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Tăng, giảm vốn điều lệ

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:. a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;. b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;. c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:. a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;. b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này. - Về tăng vốn điều lệ : theo quyết định của hội đồng thành viên công ty có thể tăng vốn góp của thành viên; điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tơng ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. - Công ty có thể giảm vốn điều lệ theo quyết định của hội động thành viên bằng các hình thức và thủ tục đợc quy định tại Điều 60 Luật doanh nghiệp 2005:. c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:. a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;. b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;. c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;. b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;. c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;. d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;. đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Quá trình thành lập và đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở

Đăng kí kinh doanh là thủ tục luật định nhằm khai sinh về mặt pháp lý cho công ty(thừa nhận t cách pháp lý của công ty) và công ty sẽ đợc đảm bảo về mặt pháp lý kể từ khi hoàn tất thủ tục đăng kí kinh doanh. ở nhiều nớc trên thế giới, việc đăng kí kinh doanh đợc tiến hành tại toà. ở nớc ta theo quy định của Luật doanh nghiệp, việc đăng kí kinh doanh cho cônh ty đợc thực hiên tại cơ quan đăng kí kinh doanh thuộc UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ơng nơi công ty đặt trụ sở chính. Ngời thành lập công ty phải lập và nộp đủ hồ sơ đăng kí kinh doanh tại cơ quan đăng kí kinh doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng kí kinh doanh. Cơ quan đăng kí kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh; không đợcyêu cầu ngời thành lập công ty nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật doanh nghiệp 2005. Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh gắn với dự án đầu t cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu t. 2.Trình tự và thủ tục đăng kí kinh doanh. Trình tự đăng ký kinh doanh. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thụng bỏo phải nờu rừ lý do và cỏc yờu cầu sửa đổi, bổ sung. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật này. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư. Cơ quan đăng kí kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng kí kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận đợc hồ sơ. Nừu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho ngời thành lập cụng ty biết. Thụng bỏo phải nờu rừ lớ do và cỏc yờu cầu sửa đổi, bổ sung. b.Thủ tục đăng kí kinh doanh. Điều kiện đợc cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Ngành, nghề cấm kinh doanh. 1 Danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh gồm:. a) Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng;. b) Kinh doanh chất ma túy các loại;. c) Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế);. d) Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan hoặc có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách;. đ) Kinh doanh các loại pháo;. e) Kinh doanh các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân cách và sức khoẻ của trẻ em hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội;. g) Kinh doanh các loại thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng đã được chế biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định và các loại thực vật, động vật quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng;. h) Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;. i) Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc dưới mọi hình thức;. k) Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm phạm lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, công dân;. l) Kinh doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài;. m) Kinh doanh dịch vụ môi giới nhận cha, mẹ, con nuôi, nuôi con nuôi có yếu tố nước ngoài;. n) Kinh doanh các loại phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường;. o) Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng hoá và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng hoặc chưa được phép lưu hành và/hoặc sử dụng tại Việt Nam;. p) Các ngành, nghề cấm kinh doanh khác được quy định tại các luật, pháp lệnh và nghị định chuyên ngành. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tờn phố (ngừ phố) hoặc tờn xó, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xó, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn 1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định. Dự thảo Điều lệ công ty. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:. a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;. b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức;. văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề. - Nộp đủ lệ phí đăng kí kinh doanh. Khi đăng kí kinh doanh, công ty đợc ghi tên vào sổ đăng kí kinh doanh và đợc cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Kể từ thời điểm đó công ty có t cách chủ thể kinh doanh và đợc tiến hành các hoạt động nhân danh cộng ty. Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì công ty đơc quyền kinh doanh ngành nghề đó kể từ ngày cơ quan nhà nớc có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định. Cần lu ý rằng trớc khi đăng kí kinh doanh cho công ty các thành viên sáng lập hoặc ngời đại diện theo uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập có thể kí kết các hợp đồng phục vụ cho việc thành lập công ty. Trờng hợp công ty đợc thành lập thì công ty là ngời tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết. Nừu công ty không đợc thành lập thì ngời kí kết hợp đồng hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó. Công bố nội dung đăng kí kinh doanh. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:. a) Tên doanh nghiệp;. b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;. c) Ngành, nghề kinh doanh;. d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;. số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân;. vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;. đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập;. e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;. g) Nơi đăng ký kinh doanh.

Quá trình hình thành , phát triển và tổ chức hoạt động trong thực tế của công ti

• Đặc điểm tổ chức sản xuất kinh doanh của công ty
• Đặc điểm tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh trong công ty

+ Phòng tổ chức lao động: là bộ phận tham mu, giúp việc cho giám đốc về tổ chức lao động theo quy mô sản xuất, tuyển chọn cán bộ và công nhân viên có năng lực và có tay nghề, có kế hoạch đào tạo và bồi dỡng cán bộ, công nhân viên lành nghề cho Công ty, đồng thời còn xử lý và chuyển tải các thông tin về tổ chức nhân sự, chế độ tiền lơng cho toàn bộ công nhân viên trong Công ty. + Phòng kế toán: là bộ phận quan trọng giúp việc cho giám đốc về quản lý vốn, quản lý tài chính của Công ty, có nhiệm vụ tham mu cho Giám đốc về các chính sách tài chính, chế độ tài chính quản lý thu chi tài chính theo quy định hiện hành Phòng kế toán là nơi phản ánh trung thực, kịp thời tình hình tài… chính của Công ty, tổ chức kiểm tra các hoạt động kinh tế, từ đó giúp Giám đốc nắm bắt cụ thể hơn tình hình tài chính cũng nh hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty.