Đánh giá thực trạng và giải pháp phát triển thị trường M&A tại Việt Nam
MỤC LỤC
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm
Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra.
Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại.
Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sự phát triển của thị trường chứng khoán
Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục tiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập.
Xác định công ty mục tiêu
Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham gia vào hoạt động M&A. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.
Định giá doanh nghiệp
Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp.Việc xác định giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của công ty có được tại thời điểm cổ phần hóa. Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình).
Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sỏp nhập như là một năng lực cốt lừi. Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của công ty đi mua lại.
Một số bài học kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới cho các doanh nghiệp Việt Nam
Một điều quan trọng hơn nữa là các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có đặc điểm là một cách thức để đa dạng hóa ngành nghề, lĩnh vực đầu tư của các tập đoàn kinh tế lớn ở các nước phát triển, là một công cụ để tái cấu trúc lại các doanh nghiệp nhỏ, thiếu tiềm năng phát triển trong tương lai của các doanh nghiệp nhỏ ở thị trường mới. Các doanh nghiệp không nên quá kỳ vọng vào M&A để mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh hoàn toàn mới vì nó sẽ gặp phải những khó khăn như: sự thiếu hiểu biết về chuyên ngành, chuyên môn, về vấn đề quản lý, sự hợp nhất về văn hóa công ty và hệ thống thông tin công ty.
Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam Kể từ khi thực hiện chính sách đổi mới, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước
Đồng thời trong điều kiện đó sẽ có nhiều sự điều chỉnh từ phía nhà nước, thị trường tác động đến doanh nghiệp, điều đó tạo nên một cơ chế sàn lọc, những doanh nghiệp mạnh về năng lực tài chính, quản lý sẽ tiếp tục phát triển và các doanh nghiệp không đủ năng lực phải chọn hình thức phá sản, giải thể hoặc chọn con đường bán lại hay sáp nhập. Đặc biệt trong đợt điều chỉnh giá giảm của thị trường chứng khoán trong năm 2007 cộng hưởng với những tác động tiêu cực của những dấu hiệu khủng hoảng của nền kinh tế toàn cầu đã làm cho các công ty chứng khoán gặp rất nhiều khó khăn nên phải nói rằng năm 2007 là năm mà có rất nhiều vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp của các công ty chứng khoán.
Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam
Công ty chứng khoán Âu Lạc bán 49% vốn cổ phần cho công ty Technology CX, ngân hàng Đầu tư RHB, chi nhánh của Tập đoàn Ngân hàng RHB (Malaysia) mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán và đầu tư Golden Bridge mua 49% vốn của công ty Nhấp và Gọi, tập đoàn Morgan Stanley của Sigapore nắm giữ 48,33% vốn của công ty chứng khoán Hướng Việt và đổi tên thành công ty chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt. Chẳng hạn như: Citigroup Global Market LTD mua 414.120 cổ phiếu tương đương 5,18% vốn cổ phần của công ty CP Dược Hậu Giang, Vinacapital đầu tư 3 triệu USD, tương đương 30% vốn cổ phần của Phở 24 để giúp Phở 24 mở rộng hệ thống kinh doanh khắp trong và ngoài nước, Indochina Capital đầu tư vào công ty vận tải và thương mại quốc tế ITC, hay công ty chứng khoán ngân hàng Sài Gòn thương tín (SBS) đầu tư vốn vào công ty ITC.
Những lợi ích do hoạt động mua lại, sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp Việt Nam
Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp
Số vốn của cổ đông hiện hữu đã cạn kiệt, các nhà đầu tư mới trên thị trường trong nước thì có giới hạn nhất định, như vậy, việc phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các doanh nghiệp khác (trong và ngoài nước) là một hình thức huy động vốn bằng cổ phiếu rất nhanh và tiện lợi. Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt động tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ phiếu phát hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể huy động cho doanh nghiệp.
Khai thác được những lợi thế lẫn nhau
Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận được từ các đối tác nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác và cung cấp các dịch vụ hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh nghiệp trong nước chấp nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi nhuận kinh doanh trên một thị trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá nhanh. - Trong vụ HSBC mua cổ phần của Techcombank thì: HSBC đưa một số nhà quản lý có trình độ quốc tế tham gia bộ máy điều hành và một số hoạt động của Techcombank với vai trò tư vấn cao cấp, hỗ trợ Techcombank về công nghệ và kỹ thuật để ngân hàng này trở thành ngân hàng được ưa thích nhất Việt Nam.
Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp
Các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác (sản xuất hành thực phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ và cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng chủ yếu bằng hình thức bán lại số cổ phần của công ty cho đối tác để bổ sung thêm một số nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp đang thiếu. Như vậy, với 3 lợi ích mà hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thị trường Việt Nam có thể mang lại cho các doanh nghiệp đang hoạt động ở thị trường này thì phải thừa nhận rằng, dù chỉ ở giai đoạn mới thâm nhập vào thị trường, còn rất mới mẻ đối với nhiều đối tượng trên thị trường nhưng bước đầu hoạt động M&A đã giúp doanh nghiệp có được những lợi ích rất quan trọng khi tiến hành hoạt động M&A.
Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
Đánh mất thương hiệu sau các vụ M&A
Đồng thời đó, việc hàng loạt các doanh nghiệp trong nước đổ xô tìm đối tác nước ngoài để bán cổ phần, ngoài tận dụng lợi thế từ hoạt động này như thu hút nguồn vốn đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý, phát triển thị trường,…, thì việc làm này có thể là những dấu hiệu ban đầu cho sự thâm nhập, thâu tóm của các doanh nghiệp nước ngoài luôn mạnh hơn các doanh nghiệp trong nước về mọi mặt và có thể xảy ra hiện tượng độc quyền do hoạt động M&A trong thời gian tới. Trong hợp đồng mua 30% cổ phần của hãng hàng không PA thì hãng hàng không JA sẽ giúp cho PA trong việc nâng cấp toàn diện về khai thác bay, đội bay, kỹ thuật, đào tạo, bảo dưỡng, an toàn, an ninh hàng không, tăng dần năng suất bay ở những đường bay nội địa có sẵn và giúp PA mở nhiều đường bay nội địa mới, tiếp tục mở thêm đường bay quốc.
Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp
Vấn đề là để tránh được hiện trượng này các doanh nghiệp cần thận trọng hơn trong việc nhận thức về thương hiệu và cố gắng xây dựng một thương hiệu mạnh cho doanh nghiệp của mình, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thương hiệu của mình. Với thực trạng hoạt động M&A trờn thị trường Việt Nam cũn đang bỏ ngừ rất nhiều vấn đề, nhất là trong vấn đề hành lang pháp lý bảo hộ cho sự hoạt động của thị trường này, thì khả năng các doanh nghiệp khi tham gia hoạt động M&A bị thâu tóm bởi doanh nghiệp đối tác luôn tiềm ẩn.
Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A không có sự kiểm soát chặt
Như vậy những tác động tiêu cực của thị trường M&A đang tiềm ẩn trong nền kinh tế Việt Nam, đe dọa đến các doanh nghiệp có đã và đang hoặc có ý định tham gia thị trường này. Trước thực tế đó, một số giải pháp nhằm khắc phục cần được đưa ra một cách kịp thời là đòi hỏi cấp thiết hiện nay để cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được vận hành và phát triển bền vững.
Những vấn đề hạn chế sự phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam
- Sự hiểu biết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn hạn chế Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới ở thị trường
Rất nhiều nhà quản trị của các doanh nghiệp nhỏ và vừa xem hoạt động M&A là sự thâu tóm doanh nghiệp khác, chưa xem nó như là một công cụ hữu hiệu để tái cấu trúc lại doanh nghiệp khi cần thiết, là một công cụ để giải thoát doanh nghiệp trước những khó khăn phải dẫn đến sự phá sản, là một phương thức để là gia tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh thường xuyên thay đổi và khắt nghiệt. Tất cả những qui định đó vẫn chưa thể đáp ứng cho nhu cầu thông tin đối với thị trường M&A bởi lẽ hoạt động M&A là một quyết định quan trọng đối với tất cả các doanh nghiệp, nó ảnh hưởng đến tương lai của doanh nghiệp nên khi quyết định thực hiện cần có một nguồn thông tin đầy đủ, chính xác trong một khoảng thời gian dài nhất định để có được những nhận định, đánh giá đúng về công ty đối tác.
Xu hướng của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Đồng thời, với kế hoạch giữ vững tốc độ tăng trưởng GDP hàng năm đạt từ 7,5 -8%, tỷ lệ huy động GDP hàng năm vào ngân sách đạt 20-21%, kim ngạch xuất khẩu tăng 16%, vốn đầu tư toàn xã hội đạt 40%GDP và mục tiêu đến năm 2010, cả nước có khoảng 500.000 doanh nghiệp hoạt động, và định hướng phát triển thị trường: “Hình thành đồng bộ và tiếp tục phát triển, hoàn thiện các loại thị trường đi đôi với xây dựng khuôn khổ pháp lý và thể chế, để thị trường hoạt động năng động, có hiệu quả, có trật tự, kỷ cương trong môi trường cạnh tranh lành mạnh, công khai, minh bạch, hạn chế và kiểm soát độc quyền kinh doanh” thì Chính phủ đã đề ra hàng loạt giải pháp nhằm khuyến khích sự phát triển nền kinh tế vào tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư, kinh doanh của mọi thành phần kinh tế. Các chính sách bao gồm như: đẩy mạnh đầu tư cơ sở hạ tầng, tạo môi trường thuận lợi cho phát triển doanh nghiệp, phát triển mạnh, không hạn chế qui mô các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế, xây dựng và điều tiết chính sách tiền tệ một cách linh hoạt, đảm bảo an toàn cho hệ thống ngân hàng, nâng cao chất lượng tín dụng, thực hiện việc huy động tốt các nguồn vốn đầu tư cho nền kinh tế, phát triển kinh tế vùng dựa trên đặc điểm kinh tế, xã hội và lợi thế của từng vùng,….
Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp Việt Nam
Các giải pháp mang tính vĩ mô
Mặc dù hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được điều chỉnh bởi một văn bản pháp luật riêng nhưng nó vẫn chịu sự điều tiết của Luật doanh nghiệp ở phương diện là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, vẫn chịu sự điều tiết của Luật cạnh tranh trên phương diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sự điều tiết của Luật đầu tư bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tư trực tiếp và nó vẫn chịu sự quản lý của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng cách mua cổ phần của công ty. Không nên qui định mức giới hạn quản lý các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp theo thị phần có liên quan vì để đánh giá sự ảnh hưởng của doanh nghiệp đến thị phần chung thị trường đòi hỏi có sự điều tra kỹ, đồng thời một nguyên tắc trong hoạt động M&A là 1+1 >2, như vậy về mặt lý thuyết khi hai công ty kết hợp lại với nhau, mặc dù hiện tại tổng thị phần của hai công ty cộng lại chưa đến ngưỡng thuộc sự quản lý nhưng rất có khả năng đạt được điều này ngay sau đó nếu quá trình kết hợp diễn ra suông sẻ và thành công.
Các giải pháp mang tính kỹ thuật
Việc xác định giá trị doanh nghiệp sẽ phải dựa vào kỹ thuật và cả nghệ thuật của những người là công tác định giá giá trị doanh nghiệp.Về phương diện kỹ thuật thì có rất nhiều kỹ thuật khác nhau để xác định giá trị tài sản hữu hình và tài sản vô hình, và mỗi phương pháp sẽ có thể đưa ra mức giá trị doanh nghiệp khác nhau và thậm chí có trường hợp đưa ra kết quả có sự khác biệt rất lớn. Phương pháp này được xây dựng dựa trên cả 2 nguyên lý là Marketing và tài chính doanh nghiệp, và nó đã đưa vào trong giá trị thương hiệu tất cả các yếu tố từ thu nhập do thương hiệu mang lại đến chi phí để tạo nên thương hiệu đó và sự đánh giá từ phía khách hàng về thương hiệu,… Theo phương pháp định giá này thì giá trị thương hiệu được xác định là giá trị được tính cho tương lai, vì nó được tính dựa vào giá trị hiện tại của dòng thu nhập kỳ vọng nhận được từ thương hiệu.