MỤC LỤC
Trước khi Việt Nam có thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp chỉ có thể vay vốn từ ngân hàng với lãi suất nhất định trong một thời hạn nhất định và thường phải thế chấp tài sản cố định để bảo đảm khoản vay. Từng cá nhân hoặc hộ gia đình riêng lẻ không có nhiều tiền nhưng với số lượng lớn nên lượng tiền nhàn rỗi rất lớn và thực sự đóng vai trò quan trọng nhất khi tham gia vào thị trường cổ phiếu nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung. Những công ty nhà nước cổ phần hóa chào bán riêng lẻ thường chỉ bán cho một bộ phận cán bộ công nhân viên của công ty, không thể bán hết cho tòan bộ người lao động vì hạn chế số lượng.
Để được chào bán cổ phiếu ra công chúng các công ty cổ phần phải đạt đủ một số điều kiện nhất định về vốn điều lệ, về kết quả kinh doanh trong một thời gian cụ thể, cùng các quy định khắt khe về kế toán và kiểm toán. Sau khi phát hành cổ phiếu ra ra công chúng các công ty này phải tiếp tục duy trì chế độ báo cáo thông tin đầy đủ và minh bạch về những hoạt động của công ty cũng như về tình hình tài chính dưới sự kiểm tra và giám sát của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đối các quốc gia thuộc hệ thống Luật Châu Âu lục địa điển hình là Pháp và đa số các quốc gia khác trên thế giới (Hàn Quốc, Thái Lan.) thì hoạt động phát hành cổ phần ra công chúng nằm trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng được điều chỉnh bới Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc có luật riêng là Luật phát hành chứng khoán. - Quy định về công bố thông tin : Tất cả các nước trên thế giới đều có quy định bắt buộc tổ chức phát hành phải công bố thông tin về tình hình doanh nghiệp: tình hình tài chính, bộ máy quản trị, kết quả hoạt động kinh doanh, các thông tin về cổ phiếu sắp phát hành, để giúp cho nhà đầu tư nắm được đầy đủ chính xác thông tin về cổ phiếu phát hành qua đó đưa ra quyết định đầu tư đúng đắn. Sau khi Luật chứng khoán 2006 ra đời tạo khung pháp lý cho hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng, các cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán đã tích cực đưa ra những văn bản dưới luật để hướng dẫn và giải thích áp dụng luật trong hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng.
Đối tượng công ty nhà nước không thuộc diện nhà nuớc nắm một trăm phần trăm vốn được cổ phần hóa đuợc quy định tại nghị định 187/2004/CP bao gồm các tổng công ty nhà nước( bao gồm cả các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính nhà nước), công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch tóan độc lập của tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước. • Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ (Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là quyết định của Hội đồng quản trị. doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài) Nếu tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. Đối với trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi hoặc đã chuyển đổi thành công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng còn phải có quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp.
Đối với hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, ngoài những nội dung trên còn yêu cầu: Tài liệu chứng minh doanh nghiệp đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc địa phương trực thuộc trung ương; hoặc tài liệu chứng minh doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao thuộc danh mục các dự án được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật và cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các sáng lập viên đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Chất lượng kiểm toán thấp không phát hiện được lỗi trong bản cáo bạch khiến bản cáo bạch sau khi được kiểm toán vẫn không phản ánh đúng tình hình của doanh nghiệp không chỉ dẫn đến sự đánh giá sai của nhà đầu tư đối với triển vọng phát triển của công ty mà còn có khả năng ảnh hưởng đến toàn bộ thị trường chứng khoán. - Bản cáo bạch phải có đầy đủ chữ ký của những người có liên quan đến hoạt động chào bán theo quy định tại điểm d khoản 1.2 điều 1 mục II Thông tư 17/2004/TT-BTC của Bộ tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài. Báo cáo tài chính phản ánh tổng quát toàn bộ tài sản và nguồn hình thành tài sản của tổ chức phát hành, cung cấp các số liệu thông tin để phân tích đánh giá chi tiết về tình hình chi phí, thu nhập và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng nếu nộp trước ngày 1 tháng 3 của năm thì báo cáo tài chính gồm báo cáo của năm trước đó (có thể chưa có kiểm toán) và báo cáo tài chính của hai năm trước liền kề ( bắt buộc có kiểm toán). Để đảm bảo cho báo cáo tài chính sát với tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, Luật chứng khoán quy định: nếu ngày kết thúc kỳ kế toán của của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá 90 ngày thì tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc đến quý gần nhất.
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. Công ty vận tải xăng dầu Vipco khi đưa ra phương án tăng vốn điều lệ bằng phát hành thêm cổ phiếu đã phân phối cổ phiếu không công bắng cho các cổ đông khác nhau của công ty, trong đó cổ đông chiến lược là Tổng công ty xăng dầu Việt Nam được mua cổ phiếu với giá chỉ 15000VND/cổ phiếu với tỷ lệ 1:1 trong khi các cổ đông khác của công ty phải mua với giá 40000VND/cổ phiếu với tỷ lệ 50:21. Trong trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu ra công chúng trong thời hạn 90 ngày, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.
Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm thông tin về cổ phiếu chào bán, tổ chức phát hành, đại lý phân phối cổ phiếu, kết quả chào bán cổ phiếu gồm: đối tượng mua cổ phiếu, số cổ phiếu chào bán, giá mua cổ phiếu, tỷ lệ phân phối, số cổ phiếu còn lại..; tổng hợp toàn bộ kết quả đợt chào bán cổ phiếu : tổng số cổ phiếu đã chào bán, số tiền thu được, tổng chi phí và cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phiếu cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.