MỤC LỤC
Khi người đầu tư mua cô phiếu của một công ty, anh ta là cố đông của công ty phát hành co phiếu đó, hay là đồng chủ sở hữu của công ty cùng với các cố đông khác, vì vậy anh ta phải có được các quyền làm chủ sở hữu một cách trực tiếp hoạc gián tiếp. Người đầu tư mua cô phiếu của một công ty không phải chỉ mua tài sản hữu hình của công ty, mà là mua tiềm nang tạo ra lợi nhuận của công ty.
Ngày 9/8/2006 Báo Nhân Dan, Báo Tuổi trẻ có bài “..vé việc lãnh đạo Gemadept chỉ đạo sử dụng trên 9 tỷ đồng từ quỹ của công ty mua cổ phiếu thưởng cho một số cán bộ ở Bộ tài chính , Bộ giao thông van tải: Gemadept tự ý mua tàu vượt so với gid Tong. Thông qua Luật Kế toán và các hướng dân kèm theo, các cơ quan quản lý nhà nước về tài chính, những đối tác làm an với doanh nghiệp và những người đầu tư có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan cũng sẽ có được một "bức tranh" trung thực về thực trang sản xuất kinh doanh.
Tác động này sẽ động viên nhiều nhà dau tu cùng tham gia thị trường, gián tiếp gitip các công ty huy động von de dàng trên thị trường chứng khoán, chia. Do giữa Hiệp hội kinh doanh chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán có sự tham gia của các công ty chứng khoán với tư cách là hội viên (đối với Hiệp hội) hoặc co đông (đối với Sở giao dịch) nên hoạt động cua.
Day là những to chức tự quan, phái thành lập các bộ phan giám sát thường xuyên và bộ phận thanh tra chuyên biệt. Các vi phạm pháp luật sé được tiến hành xử lý theo quy định phân cấp cụ thể, từ hình thức phạt hành chính.
Chính vì thé cần phải chuyên sang hoạt động theo mô hình Sở giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Việc chuyên sang hoạt động theo mô. hình SGDCK là một bước di tất yếu bởi lẽ: Luật chứng khoán vừa mới ra đời. đã tạo những tiền đề vững chác về cơ sở pháp lý, hơn nữa cơ sở vật chất kỹ thuật và công nghệ đang được Chính phủ đầu tư mạnh với hệ thống giao dịch hiện đại và đồng bộ theo thông lệ quốc tế; các nguồn lực cho việc thực hiện chuyển đổi hoạt động sang mô hình mới như nhân lực điều hành thị trường. lớn mạnh của các công ty chứng khoán và điều kiện thị trường đang rat thuận lợi với dự kiến qui mô niêm yết sé tăng gap 3 lần so với cuối nam 2005, hoạt. động của công ty chứng khoán sẽ mở rộng đa dạng và phức tạp hơn. Ngoài ra, SGDCK còn đáp ứng được các nhu cầu nội tại của TTGDCK TP HCM trong. đó quan trọng nhất là nhằm khác phục các nhược điểm của mô hình TTGDCK. trong điều kiện mới cua thị trường, tang quyền tự chủ về tài chính. gánh nặng cho ngân sách.. Như vậy việc chuyên hoạt động của TTGDCK TP HCM sang mô hình. SGDCK xuất phat từ các nhu cầu chủ quan và các điều kiện khách quan gan. với sự phát triển của thị trường và tiến trình mở của hội nhập của Việt Nam. Mac dù các điều kiên đã hội đủ, nhưng việc chuyển doi cũng can được tiến. hành theo lộ trình cụ thể với mục tiêu cuối cùng là xây dựng TTCK hiện đại. có kha nang kết nối với các thị trường khác. Do đó, theo Tap chí Chứng khoán Việt Nam thì các giai đoạn của SGDCK cân được chia ra thành 3 giai đoạn. ty TNHH một thành viên với chủ sở hừu là Nhà nước hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận. Trong giai đoạn này Nhà nước là chủ sở hữu thong qua dai diện. là Bộ Tài chính. các Công ty chứng khoán được tham gia với tu cách là thành viên giao dịch. hoá SGDCK và bán dân vốn của nhà nước nhưng van dam bao khả nang chi phối của Nhà nước với ty lệ sở hữu trên 75%. co đông Nha nước có thể van giữ vai trò chỉ phối khi nam giữ 51% tong khối lượng cố phần. Khi SGDCK đáp ứng được điều kiện niêm yết thì cô phiếu của. SGDCK sẽ được niêm yết trên SGDCK. Tuy dat ra các giai đoạn như trên để thực hiện nhưng cụ thể còn phụ. thuộc vào tình hình phát triển kinh tế cụ thể mà các giai đoạn trên có thể được. rút ngăn cho phù hợp. Dac điểm của SGDCK theo mo hình cong ty TNHH mot thành. - Chủ sé hữm là Nhà nước thong qua đại diện là Thủ tướng chính phủ và Bộ tài chính - Mục tiêu hoạt động , đảm bảo hoạt động giao dich chứng khoán được thực hiện an toàn, công khai, mình bạch; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của. người đầu tư: hướng đến sự phát trién có hệ thống của TTCK Việt nam, không dat ra mục tiêu lợi nhuận mà chủ yếu là lấy thu bù chỉ có tích luy cho dau tu. và phát triển. - Thành viên của SGDCK là các Công ty chứng khoán được UBCKNN. cấp giấy phép hoạt động và được SGDCK chấp thuận tư cách thành viên. Chi có thành viên của SGDCK được phép giao dịch tại SGDCK. Thành viên của. SGDCK được quyền ưu tiên mua lại một phan vốn của nhà nước tại SGDCK. khi SGDCK thực hiện chuyển doi cơ cấu sở hữu. Mo hình thị trường do SGDCK quan ly:. - Giao dịch không sàn: Lệnh sẽ được truyền thang từ các máy trạm đạt. tại Công ty chứng khoán đén hệ thống máy chủ giao dich tại SGDCKva thực hiện khớp lệnh tự động. - Có các bang giao dịch khác nhau tuỳ theo loại chứng khoán niêm yết - Cách thức giao dịch: chủ yếu áp dụng mô hình khớp lệnh tập trung như hiện nay bên cạnh các cách thức giao dịch khác như giao dịch thoa thuận. và giao dịch báo giá. - Phương thức khớp lệnh: áp dụng ca hai hình thức khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục. - SGDCK ban hành quy chế giao dịch chứng khoán tai SGDCK trong đó qui định các qui tác giao dịch cho tất ca các loại chứng khoán niêm yết trên. - SGDCK giữ thẩm quyền quyết định các vấn đề về tổ chức giao dịch. - Trong trường hợp cần thiết dé bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư SGDCK có thể tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khoán theo. qui định của Quy chế giao dịch chứng khoán. Cai thiên và hiện đại hoá quan trị các cong ty niềm yet. * Xác dinh mo hình quan tri công ty. Các doanh nghiệp tại nhiêu nước trên thế giới ngày càng đi theo xu. hướng huy động vốn trên thị trường chứng khoán, đa dang hoá cơ cấu sở hữu. Vì vậy, mô hình quản trị công ty thích hợp với phương thức huy động vốn cũng như cơ cấu sở hữu này tất yếu phải là mô hình người sở hữu bên ngoài. Trong trường hợp Việt Nam, phát triên một thị trường vốn an toàn hiệu qua và lành mạnh là chủ trương của Chính phủ và là một nhiệm vụ phát trién kinh tế xã hội. Sự gan bó piữa các doanh nghiệp và thị trường vốn là không thể. Bởi vay, mo hình quan trị công ty thích hop với các doanh nghiệp Việt Nam sẽ là mo hình quan trị công ty dựa trên cơ câu sở hữu đại chúng và. phát triên hình thức công ty đại chúng song song với sự phát triên của thị. Các công ty niêm yết sẽ là những cong ty dau tiên thực hiện quan. trị theo mô hình quản trị công ty dựa trên cơ cấu sở hữu đại chúng. can khuyến khích các doanh nghiệp phát hành ra công chúng, huy động von trên thị trường chứng khoán bởi đây một mat là cách thức giúp doanh nghiệp. đa dạng hoá cơ cấu sở hữu. chuyển dan sang mô hình quản trị công ty dựa trên. cơ cấu sở hữu đại chúng. một mat tạo hàng hoá. thúc day sự phát triển của thi trường chứng khoán theo xu thế phát trién chung của nền kinh tế thế giới. * Ap dung các cơ chế quan tri phù hop. Đối với công ty đại chúng, cơ câu sở hữu cô phan mang tính chat phân. tán với một số lượng lớn các nhà đầu tư nhỏ lẻ tham gia vào công ty thông qua thị trường chứng khoán. Trong mô hình quản trị công ty dựa trên cơ cau so. hữu dai chúng. thì cơ chế để bao vệ các cố đông là pháp luật về thị trường chứng khoán: Luật chứng khoán 2006, Luật doanh nghiệp 2005, Điều lệ công ty và các van bản pháp lý khác.. Các thành viên của Hội đồng quản trị được bổ nhiệm thông qua Đại hội cổ đông và được uỷ quyền quản lý mọi hoạt động. kinh doanh của công ty. Chức năng của Hội đông quản trị là giám sát các hoạt. động của công ty vì quyền lợi của các cô đông. Tuy nhiên, mô hình quan trị công ty dựa trên cơ cau sở hữu đại chúng. cũng có những nhược điểm riêng. Nhược điểm lớn nhất là co đông đại chúng có xu hướng thu động trong quản trị công ty. Các nhà đầu tư mua cổ phiếu của một công ty là do kỳ vọng về mức tang giá trong tương lai và mức cổ tức mà. họ sẽ nhận được. Nếu công ty hoạt động kém, họ hiếm khi đưa ra các biện pháp nhằm tác động nang cao hiệu qua quản trị công ty mà thường chỉ có lựa chọn biện pháp duy nhất là bán cô phiếu. Bên cạnh đó. sự thiếu tích cực của những co đông nhỏ lẻ còn có nguyên nhân phát sinh từ tình trang thiếu Kiến. thức đầu tư, thiếu nhận thức đúng dan về quyền lợi và trách nhiệm cua một cô. dong và cuối cùng là thiểu thong tin. Đề giúp những co đồng nhỏ phát huy vai. trò của mình trong việc quan trị công ty, can phải phát triên những định che dau tư chuyên nghiệp. những nhà dau tư có to chức, có đủ kinh nghiệm. thức và có kha nang tap hợp thông tin dé tác động tích cực đến hệ thống quan. trị công ty. Can tạo điều kiện và khuyến khích sự ra đời của các quy dau tư. mot trong những nhân to thị trường có thé gay sức ép đáng kê. buộc các doanh nghiệp niềm vết phai thực thi những thông lệ quản trị công ty. việc tuyên truyền, pho biến kiến thức cho công chúng dau tư và. tạo những điều kiện dé phát triên một môi trường công bố thông tin minh bạch. day đủ cũng là một biện pháp nham giúp mô hình quản trị công ty dựa. trên những cơ cấu sở hữu đại chúng phát huy hiệu qua. Bên cạnh đó. sức ép chủ yếu mà các nhà đầu tư đại chúng có thể áp. dung để thiết lập ky cương đối với ban lãnh đạo công ty là mua va bán cô. phiếu công ty. Thị trường chứng khoán giúp các nhà dau tư thực hiện biện. Nếu một công ty được quản lý không tốt, nếu như các quyền lợi của co đông bị vi phạm thì các nhà đầu tư phản ứng gián tiếp bang cách bán cố. Cơ chế thâu tóm và sáp nhập công ty sẽ tạo ra sự cạnh tranh có hiệu quả giữa những nhà quản trị tốt hơn. hiện tại thị trường chứng khoán của Việt Nam còn đang rất nhỏ bé nên cơ chế này khó phát huy tác. Dé cơ chế này phát huy tác dụng, trước hết cần phải phát triển thị. trường chứng khoán. tăng cường sự quản lý của Uy ban chứng khoán nhà nước. đối với các công ty cô phần dai chúng và tạo ra thị trường giao dịch cho cô phiếu của tất cả các công ty này. UBCKNN can điều chỉnh hành vi chuyển. nhượng quyền kiểm soát và khuyến khích hoạt động này bang pháp luật. ra cho các nhà điều hành doanh nghiệp trước su lựa chọn hoặc là phải quản trị. công ty tốt hơn. hoặc là phải chuyển quyền kiếm soát cho người khác. Thị trường chuyển nhượng quyền kiểm soát công ty chi có thé hoạt. dong dựa trên những giao dịch mua bán cô phiếu của một công ty nhất định. Đề có thê đưa ra quyết định mua ban có phiêu mot cách hợp lý. điều can thiết nhat là nhà dau tư phải có được thông tin chính xác. kịp thời về tình hình hoạt. dong cũng như bộ máy điệu hành cua công ty. Do vay, mo hình quan trị công ty dựa trên cơ cau sở hữu đại chúng đòi hoi một chế độ công bo thông tin rộng. rãi, các nguyên tac giao dịch nghiêm ngặt và thị trường chứng khoán có tính. thanh khoản cao. Trong tương lai, Nhà nước can có van bản pháp luật quy. định nghĩa vụ bat buộc kiêm toán và công khai hoá thông tin đối với các công ty cố phan, đồng thời có biện pháp dé cưỡng chế thực hiện nghĩa vụ này nhằm. tạo ra một hệ thong công bo thông un chất lượng cao, đáp ứng những yêu cau. của quản trị công ty theo thông lệ quốc tế. Mô hình quan tri công ty dựa trên cơ cấu sở hữu dai chúng có thể khác. phục được nhược điểm của những mô hình khác bang việc duy trì một Hội đồng quản trị với ít nhất là 1/3 số thành viên Hội đồng là những thành viên độc lập không tham gia điều hành và việc thuê những giám đốc điều hành trên. thị trường quản lý chuyên nghiệp. Hội dong Quan trị có sự hiện điện của các thành viên độc lập hoạt động hiệu quả hơn và có trách nhiệm hơn đối với lợi. ích của các cổ đông nhỏ lẻ. Như vậy, việc phát triên một thị trường các nhà. quản lý chuyên nghiệp có tầm quan trọng đáng kể đối với việc duy trì mô hình. quản trị công ty này. ta có thê thay rang mô hình quản trị công ty dựa trên cơ cấu so hữu đại chúng chi có thể phát triên một cách lành mạnh, phù hợp với thông lệ quốc tế nếu như chúng ta có một thị trường chứng khoán phát triên hoàn chính. với các nhà đầu tư định chế, một hệ thong công bố thông tin chính xác, kip. thoi, hệ thống giao dịch hiện đại. Bên cạnh đó, mô hình này chỉ có thể phát huy tác dụng khi đã có một thi trường nhà quan lý chuyên nghiệp dé cung cấp. cho các doanh nghiệp những thành viên Hội dong quản trị độc lập, các giám. đốc điều hành. mot thị trường thâu tóm và sáp nhập phát triển dé tạo ra một co. chế cho nhà đầu tư có thê gián tiếp tác động vào chât lượng quản trị công ty của doanh nghiệp. Ngoài ra, mô hình quản trị công ty dựa trên cơ cấu sở hữu. đại chúng chỉ có the được ap dung một cách phù hợp khi công chung dau tư đã. có kiến thức và nhân thức day đủ. đúng dan về doanh nghiệp và thị trường, ve ` trách nhiệm và quyền lợi cua ban than họ cũng như về vấn dé quan trị công ty. Điều này phụ thuộc rất nhiều vào vai trò của nhà nước trong việc tuyên truyền. pho biến kiến thức và tao ra những cơ chế để thị trường phát triển đúng hướng. * Cai thiện moi trường và điờu kiộn dộ thuc hiộn VIểC quan tri cong ty 101. - Tang cường tính cạnh tranh: Canh tranh là đặc trưng cua cơ chế kinh tế thị trường. Hiện nay, chúng ta đang từ bỏ cơ chế quản lý tập trung quan liêu. chuyền sang định hướng thị trường. Mục đích của việc nay là tận. dung cơ chế tự điều chính của “ban tay vô hình” dé điều tiết việc phân bố các. nguồn lực hạn chế nham đáp ứng tốt nhat nhu câu người tiêu dùng. cường tính cạnh tranh là phù hợp với sự phát triên kinh tế nói chung và việc kiện toàn tổ chức và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp nói riêng. Theo chúng tôi. cách tiếp cận van dé này sẽ đi theo hai chiều: 1) Phân biệt các thị trường ảnh hưởng trực tiếp đên chat lượng quản trị công ty can phải tang. cường tính cạnh tranh: 2) Cac biện pháp thực hiện dé tăng cường tính cạnh. - Tao điều kiện phát triển thị trường tài chính, nâng cao chất lượng và ảnh hưởng của thị trường chứng khoán, có chính sách hợp lý trong việc điều tiết thị trường, thúc day tiến trình co phần hoá và niêm yết công ty trên sở giao dịch chứng khoán, phát trién thị trường vốn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Do vậy, định nghĩa về các công ty đại chúng can được mo rong dé bao gom các loại chứng khoán được chào bán rong rai cho công chúng, cho dù có được niêm yết trên các TTGDCK hay khong. Cần xây dựng bộ hướng dân toàn diện về việc thực hiện các chuân mực kế toán Việt Nam đề tránh các trường hợp diễn giải khác nhau và cách làm khác nhau dé đảm bao cho việc áp dung thống nhất các chuẩn mực và cải.
De tài nghiên cứu khoa học, Uy ban chứng khoán nha nước (2005), * Bao vẻ nhà dau tt có phiếu trên thị trường chứng khoán Việt nam -. Uy Ban chứng khoán nhà nước (2002), `* X¿y dung và áp dụng những nguyen tắc quan tri công ty đổi với các công ty cổ phan và niềm yết”, Đề tài Nghiên cứu khoa học.