LUẬT DOANH NGHIỆP SỐ

QUỐC HỘI ******** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ******** Số: 13/1999/QH10 Hà Nội, ngày 12 tháng năm 1999 LUẬT DOANH NGHIỆP SỐ 13/1999/QH10 NGÀY 12 THÁNG NĂM 1999 Để góp phần phát huy nội lực phục vụ nghiệp cơng nghiệp hố, đại hố đất nước; đẩy mạnh công đổi kinh tế; bảo đảm quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật kinh doanh doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế; bảo hộ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước hoạt động kinh doanh; Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992; Luật quy định công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân Chương 1: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần điều chỉnh theo Luật Trình tự thủ tục chuyển đổi Chính phủ quy định Điều Áp dụng Luật doanh nghiệp luật có liên quan Việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo quy định Luật quy định pháp luật khác có liên quan Trường hợp có khác quy định Luật quy định luật chuyên ngành vấn đề, áp dụng theo quy định luật chuyên ngành Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: "Doanh nghiệp" tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh "Kinh doanh" việc thực một, số tất cơng đoạn q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi "Hồ sơ hợp lệ" hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Luật này, có nội dung khai đủ theo quy định pháp luật "Góp vốn" việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu chủ sở hữu chung công ty Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác ghi Điều lệ cơng ty thành viên góp để tạo thành vốn cơng ty "Phần vốn góp" tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu chủ sở hữu chung cơng ty góp vào vốn điều lệ "Vốn điều lệ" số vốn tất thành viên góp ghi vào Điều lệ cơng ty "Vốn pháp định" mức vốn tối thiểu phải có theo quy định pháp luật để thành lập doanh nghiệp "Vốn có quyền biểu quyết" phần vốn góp, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông định "Cổ tức" số tiền hàng năm trích từ lợi nhuận công ty để trả cho cổ phần 10 "Thành viên sáng lập" người tham gia thông qua Điều lệ công ty "Cổ đông sáng lập" thành viên sáng lập công ty cổ phần 11 "Thành viên hợp danh" thành viên chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ công ty 12 "Người quản lý doanh nghiệp" chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), chức danh quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần 13 "Tổ chức lại doanh nghiệp" việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi doanh nghiệp 14 "Người có liên quan" người có quan hệ với trường hợp đây: a) Doanh nghiệp mẹ doanh nghiệp con; b) Doanh nghiệp người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; c) Doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp; d) Nhóm người thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích cơng ty để chi phối việc định công ty; đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh chị em ruột người quản lý doanh nghiệp, thành viên cơng ty, cổ đơng có cổ phần chi phối Điều Bảo đảm Nhà nước doanh nghiệp người sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này, bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Nhà nước công nhận bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền lợi ích hợp pháp khác doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị quốc hữu hố, khơng bị tịch thu biện pháp hành Trường hợp thật cần thiết lý quốc phịng, an ninh lợi ích quốc gia, Nhà nước định trưng mua trưng dụng tài sản doanh nghiệp, chủ sở hữu chủ sở hữu chung doanh nghiệp toán bồi thường theo giá thị trường thời điểm định trưng mua trưng dụng tạo điều kiện thuận lợi để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đồn tổ chức trị - xã hội khác doanh nghiệp Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật quy định Đảng Cộng sản Việt Nam Tổ chức cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp tự chủ đăng ký thực kinh doanh ngành, nghề không thuộc đối tượng quy định khoản 2, Điều Cấm kinh doanh ngành, nghề gây phương hại đến quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, phong mỹ tục Việt Nam sức khoẻ nhân dân Chính phủ cơng bố danh mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà luật, pháp lệnh nghị định quy định phải có điều kiện, doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có đủ điều kiện theo quy định Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà luật, pháp lệnh nghị định địi hỏi phải có vốn pháp định chứng hành nghề, doanh nghiệp đăng ký kinh doanh có đủ vốn chứng hành nghề theo quy định pháp luật Điều Quyền doanh nghiệp Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp hoạt động theo Luật có quyền: Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp; Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng; Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn; Kinh doanh xuất nhập khẩu; Tuyển, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh; Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, nâng cao hiệu khả cạnh tranh; Từ chối tố cáo yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định cá nhân, quan hay tổ chức nào, trừ khoản tự nguyện đóng góp mục đích nhân đạo cơng ích; Các quyền khác pháp luật quy định Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp Doanh nghiệp hoạt động theo quy định Luật có nghĩa vụ: Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký; Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hố đơn, chứng từ lập báo cáo tài trung thực, xác; Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đăng ký; Kê khai định kỳ báo cáo xác, đầy đủ thông tin doanh nghiệp tình hình tài doanh nghiệp với quan đăng ký kinh doanh; phát thông tin kê khai báo cáo khơng xác, khơng đầy đủ giả mạo, phải kịp thời hiệu đính lại thơng tin với quan đăng ký kinh doanh; Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo pháp luật cơng đồn; Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hố danh lam thắng cảnh; Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chương 2: THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH Điều Quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp sau đây: Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; Cán bộ, cơng chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức; Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân; Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước, trừ người cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế bị lực hành vi dân sự; Người bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật; Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không quyền thành lập doanh nghiệp, không làm người quản lý doanh nghiệp thời hạn từ đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp quy định Luật phá sản doanh nghiệp; Tổ chức nước ngoài, người nước ngồi khơng thường trú Việt Nam Điều 10 Quyền góp vốn Tổ chức, cá nhân quyền góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ trường hợp sau đây: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước cơng quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Các đối tượng khơng quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, cơng chức Tổ chức nước ngồi, người nước ngồi khơng thường trú Việt Nam, người Việt Nam định cư nước ngồi có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định Luật khuyến khích đầu tư nước Điều 11 Hợp đồng ký trước đăng ký kinh doanh Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp thành viên sáng lập người đại diện theo uỷ quyền nhóm thành viên sáng lập ký kết Trường hợp doanh nghiệp thành lập, doanh nghiệp người tiếp nhận quyền nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ký kết quy định khoản Điều Trường hợp doanh nghiệp khơng thành lập, người ký kết hợp đồng theo quy định khoản Điều hoàn toàn liên đới chịu trách nhiệm việc thực hợp đồng Điều 12 Trình tự thành lập doanh nghiệp đăng ký kinh doanh Người thành lập doanh nghiệp phải lập nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định Luật quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh khơng có quyền u cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ, hồ sơ khác hồ sơ quy định Luật loại hình doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải việc đăng ký kinh doanh thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ; từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải thông báo văn cho người thành lập doanh nghiệp biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung Điều 13 Hồ sơ đăng ký kinh doanh Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề địi hỏi phải có vốn pháp định phải có thêm xác nhận vốn quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều 14 Nội dung đơn đăng ký kinh doanh Đơn đăng ký kinh doanh phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Địa trụ sở doanh nghiệp; c) Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh; d) Vốn điều lệ công ty, vốn đầu tư ban đầu chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân; đ) Phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại công ty cổ phần; e) Họ tên, chữ ký, địa thường trú chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân; người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần; tất thành viên hợp danh công ty hợp danh Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu thống quan đăng ký kinh doanh quy định Điều 15 Nội dung Điều lệ công ty Điều lệ cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có); Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh; Vốn điều lệ; Họ tên, địa tất thành viên hợp danh công ty hợp danh; tên, địa thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa cổ đông sáng lập cơng ty cổ phần; Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại công ty cổ phần; Quyền nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; cổ đông công ty cổ phần; Cơ cấu tổ chức quản lý; Người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần; Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ; 10 Những trường hợp thành viên yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần công ty cổ phần; 11 Các loại quỹ mức giới hạn loại quỹ lập công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ kinh doanh; 12 Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản công ty; 13 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 14 Chữ ký tất thành viên hợp danh công ty hợp danh; người đại diện theo pháp luật tất thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; người đại diện theo pháp luật tất cổ đông sáng lập công ty cổ phần Các nội dung khác Điều lệ công ty thành viên, cổ đông thoả thuận không trái với quy định pháp luật Điều 16 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập cơng ty cổ phần phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; cổ đông sáng lập cơng ty cổ phần; Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị cịn lại loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị lại loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần công ty cổ phần; Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật tất thành viên, cổ đông sáng lập công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần; tất thành viên hợp danh công ty hợp danh Điều 17 Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thời điểm bắt đầu kinh doanh Doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có đủ điều kiện sau đây: a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh; b) Tên doanh nghiệp đặt quy định khoản Điều 24 Luật này; c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định pháp luật; d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện doanh nghiệp quyền kinh doanh ngành, nghề kể từ ngày quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Điều 18 Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở doanh nghiệp, chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có); Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh; Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề địi hỏi phải có vốn pháp định; Họ tên, địa thường trú người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp; Tên, địa thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập công ty cổ phần; họ tên, địa thường trú thành viên hợp danh công ty hợp danh Điều 19 Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh Khi thay đổi tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có), mục tiêu ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư chủ doanh nghiệp, thay đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp vấn đề khác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh chậm mười lăm ngày trước thực việc thay đổi Trường hợp có thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh Điều 20 Cung cấp thông tin nội dung đăng ký kinh doanh Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, quan đăng ký kinh doanh phải gửi giấy chứng nhận cho quan thuế, quan thống kê, quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở Tổ chức, cá nhân yêu cầu quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin nội dung đăng ký kinh doanh, cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh trích lục nội dung đăng ký kinh doanh phải trả phí theo quy định pháp luật Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu tổ chức, cá nhân quy định khoản Điều Điều 21 Công bố nội dung đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng báo địa phương báo hàng ngày trung ương ba số liên tiếp nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Địa trụ sở doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có); c) Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh; d) Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu doanh nghiệp tư nhân; đ) Tên địa chủ sở hữu, tất thành viên sáng lập; e) Họ tên địa thường trú người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp; g) Nơi đăng ký kinh doanh Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung thay đổi theo quy định khoản Điều Điều 22 Chuyển quyền sở hữu tài sản Sau cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký giá trị quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty quan nhà nước có thẩm quyền Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ; b) Đối với tài sản khơng đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Biên giao nhận phải có nội dung chủ yếu: tên địa trụ sở cơng ty; tên địa người góp vốn; loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ cơng ty; ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty; c) Cổ phần phần vốn góp tài sản khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang công ty Tài sản sử dụng vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tư nhân làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp Điều 23 Định giá tài sản góp vốn Tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, phải định giá Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp thành lập, tất thành viên sáng lập người định giá tài sản Giá trị tài sản góp vốn phải thơng qua theo ngun tắc trí Trong trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh người định giá tài sản góp vốn Người định giá quy định khoản Điều phải chịu trách nhiệm tính trung thực, xác giá trị tài sản góp vốn Trường hợp giá trị tài sản góp vốn định cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn, người góp vốn người định giá phải góp đủ số vốn định giá; gây thiệt hại cho người khác phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan chứng minh tài sản góp vốn định giá sai so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn, có quyền yêu cầu quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn Điều 24 Tên, trụ sở dấu doanh nghiệp Tên doanh nghiệp phải bảo đảm: a) Không trùng gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đăng ký kinh doanh; b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức phong mỹ tục dân tộc; c) Phải viết tiếng Việt viết thêm tiếng nước với khổ chữ nhỏ hơn; d) Ngoài quy định nói điểm a, b c khoản này, cịn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt "TNHH"; công ty cổ phần, từ "cổ phần" viết tắt "Cp"; công ty hợp danh, từ "hợp danh" viết tắt "HD"; doanh nghiệp tư nhân, từ "tư nhân" viết tắt "TN" Trụ sở doanh nghiệp phải lãnh thổ Việt Nam; phải có địa xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại số fax (nếu có) Doanh nghiệp có dấu riêng theo quy định Chính phủ Điều 25 Văn phòng đại diện, chi nhánh doanh nghiệp Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích doanh nghiệp thực việc bảo vệ lợi ích Nội dung hoạt động văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động doanh nghiệp Chi nhánh đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực toàn phần chức doanh nghiệp, kể chức đại diện theo uỷ quyền Ngành, nghề kinh doanh chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phịng đại diện nước nước ngồi Trình tự thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện Chính phủ quy định Chương 3: CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Mục 1: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Điều 26 Công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp, đó: a) Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; b) Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 32 Luật này; c) Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt năm mươi Công ty trách nhiệm hữu hạn không quyền phát hành cổ phiếu Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 27 Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết Trường hợp có thành viên khơng góp đầy đủ hạn số vốn cam kết, số vốn chưa góp coi nợ thành Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty; Nội dung định vi phạm quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 80 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cuả cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định phương án đầu tư; đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc) cán quản lý quan trọng khác công ty; định mức lương lợi ích khác cán quản lý đó; g) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; h) Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Đại hội đồng cổ đơng; i) Kiến nghị mức cổ tức trả, định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý khoản lỗ phát sinh trình kinh doanh; k) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu cơng ty; định giá tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Quyết định mua lại không 10% số cổ phần bán loại; n) Kiến nghị việc tổ chức lại giải thể công ty; o) Các quyền nhiệm vụ khác quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Hội đồng quản trị gồm không mười thành viên Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ công ty quy định Điều 81 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị hình thức khác; d) Theo dõi qúa trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền nhiệm vụ khác quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên cịn lại chọn người số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 82 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị: a) Mỗi quý phải họp lần, trường hợp cần thiết họp bất thường; b) Theo đề nghị Ban kiểm soát người khác quy định Điều lệ công ty Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thủ tục triệu tập tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều lệ quy chế quản lý nội công ty quy định Cuộc họp Hội đồng quản trị phải ghi đầy đủ vào sổ biên Chủ toạ thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên họp Hội đồng quản trị Điều 83 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), cán quản lý đơn vị khác công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 84 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; b) Từ chức; c) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ cơng ty, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không sáu mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên để thay cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 85 Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc) Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng giám đốc) người đại diện theo pháp luật công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc (Tổng giám đốc) có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định tất vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày công ty; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án bố trí cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc); g) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Điều 86 Nghĩa vụ người quản lý công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cán quản lý khác công ty phạm vi trách nhiệm quyền hạn có nghĩa vụ sau đây: Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, mẫn cán lợi ích công ty cổ đông công ty; Không lạm dụng địa vị quyền hạn, sử dụng tài sản công ty để thu lợi riêng cho thân, cho người khác; không đem tài sản công ty cho người khác; không tiết lộ bí mật cơng ty, trừ trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận; Khi công ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: a) Phải thơng báo tình hình tài cơng ty cho tất chủ nợ biết; b) Không tăng tiền lương, không trả tiền thưởng cho công nhân viên công ty, kể cho người quản lý; c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định điểm a b khoản này; d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài cơng ty; Các nghĩa vụ khác pháp luật Điều lệ công ty quy định Điều 87 Các hợp đồng phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Các hợp đồng kinh tế, dân công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, cổ đơng sở hữu 10% số cổ phần có quyền biểu với người có liên quan họ ký kết theo quy định sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước ký Cổ đơng cổ đơng có người có liên quan bên ký hợp đồng khơng có quyền biểu quyết; b) Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty phải Hội đồng quản trị chấp thuận trước ký Thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan bên ký hợp đồng khơng có quyền biểu Trường hợp hợp đồng quy định khoản Điều ký mà chưa Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường Điều 88 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần có mười cổ đơng phải có Ban kiểm sốt từ ba đến năm thành viên, phải có thành viên có chun mơn kế toán Ban kiểm soát bầu thành viên làm Trưởng ban; Trưởng ban kiểm sốt phải cổ đơng Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm soát Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế toán báo cáo tài chính; b) Thẩm định báo cáo tài hàng năm cơng ty; kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đơng, theo u cầu cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 53 Luật này; c) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; d) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo khác cơng ty; tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty; đ) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Việc kiểm tra quy định điểm a b khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty; Điều 89 Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), cán quản lý khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban kiểm sốt, thành viên Ban kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật cơng ty Điều 90 Những người không làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), kế tốn trưởng cơng ty Người bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật Điều 91 Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát Nhiệm kỳ Ban kiểm soát, chế độ làm việc thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng định Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông sai phạm gây thiệt hại cho công ty thực nhiệm vụ Điều 92 Yêu cầu kiểm toán Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm tốn, báo cáo tài hàng năm phải tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Điều 93 Công khai thông tin cơng ty cổ phần Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đơng Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm công ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh phải trả phí Điều 94 Chế độ lưu giữ tài liệu công ty cổ phần Công ty cổ phần phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; c) Các tài liệu giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định thông qua; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài hàng năm; h) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty cổ phần phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở nơi khác phải thông báo cho cổ đông quan đăng ký kinh doanh biết Thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật Chương 5: CƠNG TY HỢP DANH Điều 95 Cơng ty hợp danh Công ty hợp danh doanh nghiệp, đó: a) Phải có hai thành viên hợp danh; ngồi thành viên hợp danh, có thành viên góp vốn; b) Thành viên hợp danh phải cá nhân, có trình độ chun mơn uy tín nghề nghiệp phải chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty; c) Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Cơng ty hợp danh không phát hành loại chứng khoán Điều 96 Quyền nghĩa vụ thành viên Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ công ty Thành viên góp vốn có quyền chia lợi nhuận theo tỷ lệ quy định Điều lệ công ty; không tham gia quản lý công ty hoạt động kinh doanh nhân danh công ty Thành viên công ty hợp danh có quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 97 Quản lý công ty hợp danh Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh thành viên hợp danh thoả thuận Điều lệ cơng ty Các thành viên hợp danh có quyền ngang định vấn đề quản lý công ty Điều 98 Quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty hợp danh Căn vào Luật quy định pháp luật khác có liên quan, Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty hợp danh Chương 6: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 99 Doanh nghiệp tư nhân Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản hoạt động doanh nghiệp Điều 100 Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân chủ doanh nghiệp tự khai Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ khai báo xác tổng số vốn đầu tư, nêu rõ số vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng tài sản khác; vốn tài sản khác phải ghi rõ loại tài sản, số lượng giá trị lại loại tài sản Toàn vốn tài sản, kể vốn vay tài sản thuê, sử dụng vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế tốn báo cáo tài doanh nghiệp Trong trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Việc tăng giảm vốn đầu tư chủ doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp vốn đầu tư đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân giảm vốn sau khai báo với quan đăng ký kinh doanh Điều 101 Quản lý doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân có tồn quyền định tất hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; có tồn quyền định việc sử dụng lợi nhuận sau nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải khai báo với quan đăng ký kinh doanh phải chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân nguyên đơn, bị đơn người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan trước Trọng tài Toà án tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Điều 102 Cho thuê doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho th tồn doanh nghiệp mình, phải báo cáo văn kèm theo hợp đồng cho th có cơng chứng đến quan đăng ký kinh doanh, quan thuế Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp Quyền trách nhiệm chủ sở hữu người thuê hoạt động kinh doanh doanh nghiệp quy định hợp đồng cho thuê Điều 103 Bán doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp cho người khác Chậm mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở doanh nghiệp; tên, địa người mua; tổng số nợ chưa toán doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ thời hạn toán cho chủ nợ; hợp đồng lao động hợp đồng khác ký mà chưa thực xong cách thức giải hợp đồng Sau bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm tất khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán chủ nợ doanh nghiệp có thoả thuận khác Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định Luật Điều 104 Tạm ngừng hoạt động Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tạm ngừng hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, phải báo cáo văn thời hạn tạm ngừng cho quan đăng ký kinh doanh quan thuế chậm mười lăm ngày trước doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động kinh doanh Trong thời gian tạm ngừng hoạt động, chủ doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế nợ, phải chịu trách nhiệm với chủ nợ, chịu trách nhiệm thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp, khách hàng người lao động có thoả thuận khác Chương 7: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 105 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia thành số công ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định chia cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở cơng ty có; số lượng cơng ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia Điều 106 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản cơng ty có (gọi công ty bị tách) để thành lập công ty loại (gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị tách thông qua định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị tách; số lượng công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Quyết định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách Điều 107 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn Công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 108 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Điều 109 Chuyển đổi cơng ty Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần ngược lại Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (gọi công ty chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi công ty chuyển đổi) quy định sau: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua định chuyển đổi Điều lệ cơng ty chuyển đổi Quyết định chuyển đổi phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty chuyển đổi; tên, trụ sở công ty chuyển đổi; thời hạn điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp cơng ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực chuyển đổi; Quyết định chuyển đổi phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; Việc đăng ký kinh doanh công ty chuyển đổi tiến hành theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chuyển đổi Sau đăng ký kinh doanh, công ty chuyển đổi chấm dứt tồn Công ty chuyển đổi hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty chuyển đổi Điều 110 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với quan đăng ký kinh doanh Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định khoản này, công ty quản lý hoạt động theo quy định cơng ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên Trường hợp chủ sở hữu cơng ty chuyển tồn vốn điều lệ cho cá nhân thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải yêu cầu quan đăng ký kinh doanh xố tên cơng ty sổ đăng ký kinh doanh người nhận chuyển nhượng phải đăng ký kinh doanh theo hình thức doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Người nhận chuyển nhượng tiếp nhận tất nghĩa vụ, hưởng tất quyền lợi ích hợp pháp công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty, người nhận chuyển nhượng chủ nợ cơng ty có thoả thuận khác Điều 111 Các trường hợp giải thể doanh nghiệp Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có định gia hạn Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân; tất thành viên hợp danh công ty hợp danh; Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông cơng ty cổ phần Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn sáu tháng liên tục Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 112 Thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp theo quy định Luật Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng khơng vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Thành lập tổ lý tài sản; quyền nhiệm vụ tổ lý tài sản quy định phụ lục kèm theo định giải thể; e) Chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động doanh nghiệp; định phải niêm yết cơng khai trụ sở doanh nghiệp đăng báo địa phương báo hàng ngày trung ương ba số liên tiếp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Thanh lý tài sản toán khoản nợ doanh nghiệp Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày toán hết nợ doanh nghiệp, tổ lý phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp, quan đăng ký kinh doanh phải xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Điều 113 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp Chương 8: QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP Điều 114 Nội dung quản lý nhà nước doanh nghiệp Ban hành, phổ biến tổ chức thực văn pháp luật doanh nghiệp Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực chiến lược, quy hoạch kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội Tổ chức thực quản lý đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao phẩm chất đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán quản lý nhà nước doanh nghiệp; đào tạo xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề Thực sách ưu đãi doanh nghiệp theo định hướng mục tiêu chiến lược, quy hoạch kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội Kiểm tra, tra doanh nghiệp; giám sát hoạt động kinh doanh doanh nghiệp thông qua chế độ báo cáo tài định kỳ báo cáo khác Điều 115 Cơ quan quản lý nhà nước doanh nghiệp Chính phủ thống quản lý nhà nước doanh nghiệp Các bộ, quan ngang bộ, quan thuộc Chính phủ phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn có trách nhiệm thực quản lý nhà nước doanh nghiệp lĩnh vực phân cơng phụ trách Chính phủ quy định việc phối hợp bộ, quan ngang bộ, quan thuộc Chính phủ quản lý nhà nước doanh nghiệp Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm: a) Thực quản lý nhà nước doanh nghiệp phạm vi địa phương theo quy định pháp luật; b) Tổ chức đăng ký kinh doanh; tra, kiểm tra, giám sát hoạt động doanh nghiệp phạm vi địa phương; c) Hướng dẫn đạo Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh việc phối hợp thực quản lý nhà nước doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh Chính phủ quy định Điều 116 Quyền hạn trách nhiệm quan đăng ký kinh doanh Giải việc đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho quan nhà nước, cho tổ chức cá nhân có yêu cầu theo quy định pháp luật Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo tình hình kinh doanh doanh nghiệp xét thấy cần thiết cho việc thực quy định Luật này; đôn đốc việc thực chế độ báo cáo doanh nghiệp Trực tiếp kiểm tra đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh Xử lý vi phạm quy định đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định Luật Chịu trách nhiệm trước pháp luật vi phạm việc đăng ký kinh doanh Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều 117 Thanh tra hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Việc tra hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phải thực chức năng, thẩm quyền tuân thủ quy định pháp luật Việc tra tài thực không lần năm doanh nghiệp Thời hạn tra tối đa không ba mươi ngày, trường hợp đặc biệt thời hạn tra gia hạn theo định quan cấp có thẩm quyền, không ba mươi ngày Việc tra bất thường thực có vi phạm pháp luật doanh nghiệp Khi tiến hành tra phải có định người có thẩm quyền; kết thúc tra phải có biên kết luận tra Trưởng đoàn tra chịu trách nhiệm nội dung biên kết luận tra Người định tra không pháp luật lợi dụng tra để vụ lợi, sách nhiễu, gây phiền hà cho hoạt động doanh nghiệp tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật bị truy cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 118 Năm tài báo cáo tài doanh nghiệp Năm tài doanh nghiệp ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài doanh nghiệp ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày cuối năm Báo cáo tài hàng năm doanh nghiệp bao gồm cân đối kế toán tốn tài Trong thời hạn ba mươi ngày doanh nghiệp tư nhân công ty hợp danh, chín mươi ngày cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm doanh nghiệp phải gửi đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền; trường hợp có cơng ty con, phải gửi kèm theo có cơng chứng báo cáo tài năm cơng ty Chương 9: KHEN THƯỞNG VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 119 Khen thưởng Tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp có thành tích xuất sắc kinh doanh, việc nâng cao hiệu khả cạnh tranh doanh nghiệp, có đóng góp lớn vào cơng xây dựng, bảo vệ phát triển đất nước khen thưởng theo quy định pháp luật Điều 120 Các hành vi vi phạm Luật doanh nghiệp Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định Luật Vi phạm quy định kiểm tra, tra hoạt động doanh nghiệp Thực kinh doanh hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật mà không đăng ký kinh doanh tiếp tục hoạt động kinh doanh bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Khai khơng trung thực, khơng xác, khơng kịp thời nội dung, thay đổi nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh doanh nghiệp Cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Khơng gửi báo cáo tài hàng năm đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Luật gửi báo cáo không trung thực, khơng xác Ngăn cản khơng cho thành viên, chủ sở hữu, cổ đông thực quyền họ theo quy định Luật Điều lệ công ty Các hành vi khác vi phạm quy định Luật Điều 121 Hình thức xử lý vi phạm Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm quy định Luật bị xử lý kỷ luật, bị xử phạt hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trong trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng, chủ nợ doanh nghiệp người khác, người vi phạm phải bồi thường theo quy định pháp luật Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trường hợp sau đây: a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh thời hạn năm, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; b) Ngừng hoạt động kinh doanh năm liên tục mà không thông báo với quan đăng ký kinh doanh; c) Không báo cáo hoạt động kinh doanh doanh nghiệp với quan đăng ký kinh doanh hai năm liên tiếp; d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định khoản Điều 116 Luật đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn sáu tháng, kể từ ngày có yêu cầu văn bản; đ) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm Chương 10: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 122 Hiệu lực thi hành Luật có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2000 Luật thay Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng năm 1994 Những quy định trước trái với Luật bị bãi bỏ Điều 123 Áp dụng doanh nghiệp thành lập trước Luật có hiệu lực Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân thành lập theo quy định Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng năm 1994 làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần có Điều lệ không phù hợp với quy định Luật này, cơng ty phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật có hiệu lực Trường hợp thời hạn mà Điều lệ công ty không sửa đổi, bổ sung, Điều lệ bị coi khơng hợp lệ Chính phủ hướng dẫn tạo điều kiện thuận lợi để hộ kinh doanh cá thể có quy mô lớn hoạt động theo Nghị định số 66/HĐBT ngày 02 tháng năm 1992 Hội đồng Bộ trưởng chuyển thành doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh hoạt động theo quy định Luật Hộ kinh doanh cá thể có quy mơ nhỏ thực đăng ký kinh doanh hoạt động theo quy định Chính phủ Điều 124 Hướng dẫn thi hành Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành Luật Luật Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ thông qua ngày 12 tháng năm 1999 Nông Đức Mạnh (Đã ký)