ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VINHOMES

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VINHOMES HÀ NỘI, NGÀY … THÁNG … NĂM 2021 MỤC LỤC MỤC LỤC .1 LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG I .5 ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Điều Nguyên tắc giải thích CHƯƠNG II CÁC QUY ĐỊNH CHUNG .7 Điều Tên gọi, Loại hình tổ chức hoạt động, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Người đại diện theo pháp luật Thời hạn hoạt động Công Ty Điều Mục tiêu hoạt động CHƯƠNG III 12 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY 12 Điều Quyền Công Ty 12 Điều Trách nhiệm Công Ty 13 CHƯƠNG IV 14 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, LOẠI CỔ PHẦN, CHỨNG CHỈ CỔ PHIẾU14 Điều Vốn Điều Lệ 14 Điều Quyền trách nhiệm Cổ Đông 15 Điều Cổ Đông sáng lập 16 Điều 10 Cổ Đông phổ thông 17 Điều 11 Cổ Phần ưu đãi 19 Điều 12 Chứng nhận cổ phiếu Sổ Đăng Ký Cổ Đông 20 CHƯƠNG V 21 CHUYỂN NHƯỢNG, THU HỒI VÀ MUA LẠI CỔ PHẦN .21 Điều 13 Chuyển nhượng cổ phần 21 Điều 14 Thu hồi Cổ Phần 21 Điều 15 Mua lại Cổ Phần theo yêu cầu Cổ Đông 22 Điều 16 Mua lại Cổ Phần theo định Công Ty 22 Điều 17 Thời hạn toán từ chối mua lại Cổ Phần 23 CHƯƠNG VI 23 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 23 Điều 18 Cơ cấu Tổ chức Quản lý Công Ty 23 CHƯƠNG VII 23 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 Điều 19 Quyền hạn ĐHĐCĐ 24 Điều 21 Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ 26 Điều 22 Triệu tập họp ĐHĐCĐ, Chương trình Thơng báo họp ĐHĐCĐ 27 Điều 23 Điều kiện triệu tập thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ 28 Điều 24 Thông qua Nghị ĐHĐCĐ 30 Điều 25 Biên họp ĐHĐCĐ 32 Điều 26: Yêu cầu hủy bỏ Nghị ĐHĐCĐ 33 CHƯƠNG VIII .34 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 34 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ 34 Điều 28 Quyền trách nhiệm HĐQT 34 Điều 29 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Thành viên HĐQT 37 Điều 31 Cuộc họp HĐQT 38 CHƯƠNG IX 42 TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY .42 Điều 32 Tổ chức hoạt động 42 Điều 33 Tổng Giám Đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Thư ký Công Ty 42 Điều 34 Lao động 44 CHƯƠNG X 45 NHIỆM VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 45 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 45 Điều 36 Giao dịch Công ty với Người có liên quan, Cổ Đơng, Người Quản Lý Người có liên quan đối tượng 45 Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại Bồi thường 47 CHƯƠNG XI 47 BAN KIỂM SOÁT 47 Điều 38 Bổ nhiệm Ban Kiểm soát 47 CHƯƠNG XII 48 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ 48 Điều 39: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 48 CHƯƠNG XIII .49 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 49 Điều 40 Cổ tức 49 CHƯƠNG XIV .50 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 50 Điều 41 Tài khoản Ngân hàng 50 Điều 42 Năm tài 50 Điều 43 Báo cáo Chế độ Kế toán 50 Điều 44 Đầu tư Tài tương lai 51 Điều 45: Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều Lệ 51 CHƯƠNG XV 51 BÁO CÁO TÀI CHÍNH HÀNG NĂM, CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT 51 Điều 46 Báo cáo hàng năm, công bố thông tin thông báo công chúng 51 Điều 47 Kiểm toán 52 Điều 48 Con dấu 52 Điều 49 Bảo mật 52 CHƯƠNG XVI .53 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ GIẢI THỂ .53 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 53 Điều 51 Gia hạn thời hạn hoạt động 54 Điều 52 Thanh lý 54 Điều 53 Trường hợp bế tắc thành viên HĐQT Cổ Đông 54 CHƯƠNG XVII .55 THÔNG BÁO, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 55 Điều 54 Thông báo 55 Điều 55 Giải tranh chấp 55 CHƯƠNG XVIII 56 SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 56 Điều 56 Sửa đổi bổ sung Điều Lệ 56 Điều 57 Ngày hiệu lực 56 LỜI NÓI ĐẦU Điều Lệ Công Ty Cổ phần Vinhomes (“Công Ty”), công ty cổ phần thành lập hợp pháp quy định pháp luật nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông Hội Đồng Quản Trị ban hành cách hợp lệ, đưa quy định ràng buộc nguyên tắc cho hoạt động kinh doanh Công Ty Điều Lệ gồm 57 điều, 18 chương chi phối tồn hoạt động Cơng Ty (“Điều Lệ”) Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày ./ /2021 có hiệu lực kể từ ngày ký CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trừ điều khoản ngữ cảnh Điều Lệ có quy định khác, thuật ngữ có nghĩa sau: “BKS” có nghĩa Ban Kiểm Sốt Cơng Ty “Người Điều Hành Doanh Nghiệp” cán giữ vị trí Tổng Giám Đốc (“TGĐ”), Phó TGĐ, Kế Tốn Trưởng vị trí khác Cơng Ty thuộc thẩm quyền HĐQT phê chuẩn “Công Ty” gọi tắt Công Ty Cổ phần Vinhomes “Công Ty Con” công ty mà Cơng Ty (i) sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn Điều Lệ tổng số Cổ Phần phổ thông phát hành, (ii) có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị TGĐ, (iii) có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều Lệ công ty “(các) Cổ Đơng” có nghĩa cá nhân, pháp nhân tổ chức sở hữu (01) cổ phần Công Ty tên họ thông tin khác mà Pháp Luật yêu cầu nêu Sổ Đăng Ký Cổ Đông Công Ty với tư cách chủ sở hữu Cổ Phần “Cổ Đông Lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng Ty “Cổ Phần” có nghĩa cổ phần vốn cổ phần Công Ty bao gồm (các) Cổ Phần phổ thông (các) Cổ Phần ưu đãi (nếu có) “Đại Diện Theo Ủy Quyền” người Cổ Đông tổ chức ủy quyền văn để nhân danh Cổ Đơng thực quyền Cổ Đơng theo quy định Pháp Luật “ĐHĐCĐ” có nghĩa Đại Hội Đồng Cổ Đông Công Ty “HĐQT” có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng Ty “Kiểm sốt viên” “KSV” có nghĩa kiểm sốt viên Công Ty “Luật Doanh Nghiệp” Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 sửa đổi, bổ sung thời điểm “Luật Chứng Khoán” Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 sửa đổi, bổ sung thời điểm “Ngày Thành Lập” ngày mà Công Ty cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp lần đầu “Người Có Liên Quan” cá nhân, tổ chức quy định Điều 4.23 Luật Doanh Nghiệp Điều 4.46 Luật Chứng Khoán “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” có nghĩa người nào, kể người giữ vị trí chủ tọa họp ĐHĐCĐ mà ủy quyền Cổ Đông cá nhân, Đại Diện Theo Ủy Quyền, Cổ Đông pháp nhân tổ chức trường hợp Cổ Đơng khơng có Đại Diện Theo Ủy Quyền để tham dự bỏ phiếu họp ĐHĐCĐ “Người Quản Lý Doanh Nghiệp” có nghĩa quy định Điều 4.24 Luật Doanh Nghiệp “ “Pháp Luật” tất luật hiến pháp, hiệp ước, luật, luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế (bao gồm không hạn chế quy định quy chế Sở Giao Dịch Chứng Khoán mà cổ phiếu Cơng Ty niêm yết), định, thông tư, hướng dẫn, quy định, lệnh, nghị giải thích có giá trị pháp lý ràng buộc tất văn nói phía quan nhà nước có thẩm quyền có liên quan ban hành công bố áp dụng Công Ty sửa đổi thời điểm “Sở Giao Dịch Chứng Khốn” nơi giao dịch thức kinh doanh cổ phiếu, trái phiếu loại chứng khốn khác mà cổ phiếu Cơng Ty niêm yết “Sổ Đăng Ký Cổ Đơng” có nghĩa sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty lập lưu giữ theo quy định Điều Lệ Luật Doanh Nghiệp “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam “VNĐ” “Việt Nam Đồng” đồng tiền hợp pháp nước Việt Nam “Vốn Điều Lệ” có nghĩa phần vốn mà Cổ Đơng đóng góp theo quy định Điều Điều Lệ “VSD” có nghĩa Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam Điều Nguyên tắc giải thích 2.1 Trong Điều Lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi, bổ sung thay văn 2.2 Các tiêu đề sử dụng để thuận tiện theo dõi khơng ảnh hưởng đến việc giải thích nội dung điều khoản Điều Lệ 2.3 Bất kỳ từ ngữ thuật ngữ quy định Luật Doanh Nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ đề ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều Lệ CHƯƠNG II CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều 3.1 Tên gọi, loại hình tổ chức hoạt động, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật thời hạn hoạt động Công Ty Tên Công Ty: Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VINHOMES Tên giao dịch tiếng Anh: VINHOMES JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: VINHOMES , JSC 3.2 Cơng Ty thành lập theo hình thức cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo quy định Luật Doanh Nghiệp Pháp Luật hành Trong q trình hoạt động, Cơng Ty phải tn thủ Pháp Luật quy định Điều Lệ Trách nhiệm Cổ Đông bên thứ ba giới hạn phần vốn góp tổng số Vốn Điều Lệ Cơng Ty Công Ty pháp nhân độc lập không chịu trách nhiệm khoản vay nợ trách nhiệm khác Cổ Đơng, trừ có thỏa thuận rõ ràng khác Công Ty hoạt động nguyên tắc quản lý kinh tế độc lập phù hợp với Điều Lệ tại, Pháp Luật Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp 3.3 Trụ sở Cơng Ty: Tịa nhà Văn phịng Symphony, Đường Chu Huy Mân, Khu đô thị sinh thái Vinhomes Riverside, Phường Phúc Lợi, Quận Long Biên, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Điện thoại: 024 - 39749350 3.4 Người đại diện theo pháp luật Cơng Ty Cơng Ty có tối đa năm (05) người đại diện theo pháp luật gồm: Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc phụ trách an ninh an tồn, phịng chống cháy nổ, xây dựng hoạt động hàng ngày khác Cơng ty, đó: a) Chủ tịch HĐQT, khơng ảnh hưởng đến quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ này, có quyền đại diện Cơng ty giao dịch thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ, HĐQT giao dịch khác theo phân công HĐQT b) Tổng Giám đốc có quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty hoạt động Công Ty (trừ lĩnh vực thuộc thẩm quyền đại diện Chủ tịch HĐQT Phó Tổng Giám Đốc) cơng việc khác theo phân cơng HĐQT c) Các Phó Tổng Giám đốc có quyền, nghĩa vụ người đại diện theo Pháp luật Công ty công việc, hoạt động Công ty liên quan đến lĩnh vực an ninh an tồn, phịng chống cháy nổ; xây dựng lĩnh vực khác Công ty theo phân công HĐQT Người đại diện theo pháp luật có quyền định hợp đồng; giao dịch bồi thường hợp đồng khác thuộc lĩnh vực phụ trách có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công Ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ/HĐQT Giao cho HĐQT quy định số lượng, phân công nhiệm vụ chi tiết đại diện theo pháp luật phù hợp với Điều Lệ, quy định pháp luật hoạt động thực tế Cơng Ty 3.5 Cơng Ty có thể, theo Nghị HĐQT phù hợp với quy định Pháp Luật, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện phù hợp với lĩnh vực hoạt động kinh doanh để hỗ trợ mục tiêu Công Ty 3.6 Thời hạn hoạt động Công Ty vô hạn Cơng Ty thay đổi thời hạn hoạt động theo nghị ĐHĐCĐ Điều Mục tiêu hoạt động 4.1 Công Ty phép hoạt động, bao gồm không giới hạn, lĩnh vực sau: STT Tên ngành Mã ngành Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 (chính) Chi tiết: Kinh doanh bất động sản, hoạt động quản lý nhà, chung cư Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 6820 Chi tiết: Môi giới bất động sản, tư vấn bất động sản, quản lý bất động sản Đại lý, môi giới, đấu giá 4610 Chi tiết: Dịch vụ đại lý hoa hồng Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu 6619 Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư Hoạt động tư vấn quản lý 7020 Chi tiết: Dịch vụ tư vấn quản lý Thoát nước xử lý nước thải 3700 Chi tiết: Dịch vụ xử lý nước thải Xử lý tiêu huỷ rác thải không độc hại 3821 Chi tiết: Dịch vụ xử lý rác thải Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Chi tiết: Thi cơng xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 Chi tiết: Công tác lắp dựng lắp đặt 10 Bán buôn tổng hợp 4690 Chi tiết: Thực quyền phân phối bán bn (trừ hàng hóa khơng cam kết theo Biểu cam kết WTO) (Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi thực hoạt động mua bán hàng hóa hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo quy định Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018) 11 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh 4773 Chi tiết: Thực quyền phân phối bán lẻ (thành lập sở bán lẻ) hàng hóa theo quy định pháp luật (trừ hàng hóa không cam kết theo Biểu cam kết WTO) (Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi thực hoạt động mua bán hàng hóa hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo quy định Nghị định số 09/2018/NĐCP ngày 15/01/2018) 12 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Chi tiết: Dịch vụ xếp chỗ khách sạn 13 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng 5621 Chi tiết: Dịch vụ cung cấp thức ăn 14 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 Chi tiết: Dịch vụ cung cấp đồ uống 15 Hoạt động sở thể thao 9311 16 Sản xuất nước uống khơng cồn, nước khống 1104 17 Khai thác, xử lý cung cấp nước 3600 18 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 19 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 20 Khai khoáng khác chưa phân vào đâu 0899 Chi tiết: Khai thác khoáng sản (Trừ loại khoáng sản Nhà nước cấm) 21 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 7110 Chi tiết: Dịch vụ kiến trúc (CPC 8671), dịch vụ tư vấn kỹ thuật (CPC 8672), dịch vụ tư vấn kỹ thuật đồng (CPC 8673) (ngoại trừ dịch vụ liên quan đến khảo sát địa hình, địa chất cơng trình, địa chất thủy văn, khảo sát môi trường, khảo sát kỹ thuật phục vụ quy hoạch phát triển đô thị-nông thôn, quy hoạch phát triển ngành) 22 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 23 Xây dựng cơng trình đường sắt 4211 24 Xây dựng cơng trình đường 4212 25 Xây dựng cơng trình điện 4221 Nghiệp khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến TGĐ 33.7 Thư ký Công Ty HĐQT định (1) người làm Thư ký Công Ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký Cơng Ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm (1) hay nhiều trợ lý Thư ký Cơng Ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công Ty bao gồm: a) Chuẩn bị cho họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT Trưởng BKS; b) Tham dự làm biên họp; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Đảm bảo Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT phù hợp với luật pháp; e) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT KSV; f) Hỗ trợ thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; g) Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công Ty; h) Hỗ trợ Công Ty xây dựng quan hệ Cổ Đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ Đơng; i) Hỗ trợ Công Ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; j) Các quyền nghĩa vụ khác tùy vào định Chủ tịch HĐQT thời điểm Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều Lệ Công Ty Điều 34 Lao động 34.1 HĐQT định tổng số nhân viên quỹ lương Công Ty TGĐ giới hạn, toàn quyền lựa chọn tuyển dụng nhân viên theo quy định Cơng Ty Đối với vị trí quan trọng Kế tốn trưởng vị trí khác HĐQT xác định, TGĐ phải có đồng ý HĐQT trước bổ nhiệm tham gia ký hợp đồng lao động với họ 34.2 Lương, thưởng chế độ khác nhân viên TGĐ định theo quy chế lương HĐQT phê duyệt 34.3 HĐQT chịu trách nhiệm tuân thủ quy định lao động trình sử dụng lao động Cơng Ty HĐQT có quyền dự thảo quy chế nội Công Ty ràng buộc tất nhân viên Công Ty Các quy chế phải HĐQT phê duyệt trước thực 44 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ Người Quản Lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh Nghiệp văn pháp luật liên quan 35.2 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ Người Quản Lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty 35.3 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ Người Quản Lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho HĐQT, BKS giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin 35.4 Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ 35.5 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Giao dịch Cơng ty với Người có liên quan, Cổ Đơng, Người Quản Lý Người có liên quan đối tượng 36.1 Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho Cổ Đơng cá nhân Người có liên quan Cổ Đơng cá nhân 36.2 Cơng ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho Cổ Đơng tổ chức Người có liên quan Cổ Đơng cá nhân trừ trường hợp Cổ Đông Công Ty Con trường hợp Công Ty Con cơng ty khơng có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần Cơng ty trước ngày 01 tháng năm 2015 36.3 Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan Cổ Đông tổ chức, trừ trường hợp Cơng ty người có liên quan Cổ Đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế giao dịch phải ĐHĐCĐ thông qua giá trị giao dịch từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty phải HĐQT thông qua giá trị giao dịch 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty 36.4 Cơng ty thực giao dịch sau ĐHĐCĐ chấp thuận: a) Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, 45 Người Quản Lý khác Cổ Đông cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng Trường hợp cấp khoản vay bảo lãnh cho tổ chức có liên quan thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác mà Cơng ty tổ chức cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế ĐHĐCĐ chấp thuận giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; b) Hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% trở lên giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: i Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác người có liên quan đối tượng này; ii Cổ Đông, Người Đại Diện Theo Ủy Quyền Cổ Đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; iii Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh Nghiệp c) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty Cổ Đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan Cổ Đơng 36.5 HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau: a) Hợp đồng, giao dịch quy định điểm a Điều 36.4 Điều mà không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; b) Hợp đồng, giao dịch quy định điểm b khoản 36.4 Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; Hợp đồng, giao dịch quy định điểm c Khoản 36.4 Điều có giá trị 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty c) Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại Bồi thường 37.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ Người Điều Hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 37.2 Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện), người thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Điều Hành khác, nhân viên đại diện Công ty (hoặc Công Ty Con Công ty) ủy quyền thực nhiệm vụ theo yêu cầu/ủy quyền Công ty (hoặc Công Ty Con Công ty) hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty, sở tuân thủ pháp luật chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm 37.3 Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 46 CHƯƠNG XI BAN KIỂM SỐT Điều 38 Bổ nhiệm Ban Kiểm sốt 38.1 Số lượng KSV Công Ty ba (03) người Nhiệm kỳ KSV không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 38.2 BKS có quyền trách nhiệm theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a) Đề xuất kiến nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng Ty; b) Chịu trách nhiệm trước Cổ Đông hoạt động giám sát mình; c) Giám sát tình hình tài Cơng Ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành Doanh Nghiệp khác, phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, TGĐ Người Quản Lý khác; d) Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều Lệ thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành Doanh Nghiệp khác, phải thông báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e) Báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh Nghiệp; f) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp Luật Điều Lệ 38.3 Việc biểu bầu KSV phải thực theo phương thức bầu phổ thông đầu phiếu, bầu dồn phiếu, tùy theo định quy chế bầu cử ĐHĐCĐ phê duyệt tùy thời điểm 38.4 Thành viên HĐQT, Người Điều Hành Doanh Nghiệp phải cung cấp thông tin tài liệu liên quan tới hoạt động Công Ty theo yêu cầu BKS thư ký phải đảm bảo tất tài liệu tài thơng tin cung cấp cho thành viên HĐQT biên họp HĐQT, cung cấp cho KSV vào thời điểm với HĐQT 38.5 Thành viên BKS phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh Nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước 38.6 Trưởng Ban Kiểm soát BKS bầu số thành viên BKS; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số BKS phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng BKS phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: 47 a) Triệu tập họp BKS hoạt động với tư cách Trưởng BKS; b) Yêu cầu Công Ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên BKS; c) Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ 38.7 BKS có thể, sau tham vấn HĐQT, ban hành quy chế cho họp BKS cách thức tổ chức hoạt động khơng họp năm số lượng thành viên tham dự tối thiểu họp 2/3 tổng số thành viên BKS Mỗi thành viên BKS có quyền biểu vấn đề trình lên BKS để định, trừ thành viên có lợi ích vấn đề liên quan lợi ích xung đột với lợi ích Công Ty BKS thông qua nghị đưa định đa số (bằng nhiều 50%) KSV có mặt (bất kể có mặt trực tiếp, thơng qua gọi hội thoại hình thức giao tiếp khác) có quyền biểu vấn đề Trong trường hợp số phiếu biểu ngang nhau, định cuối thuộc phía có phiếu biểu Trưởng Ban Kiểm soát 38.8 Thành viên BKS bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định khoản 38.5 Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; 38.9 Thành viên BKS bị bãi nhiệm trường hợp sau a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên BKS theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ; d) Trường hợp khác theo nghị ĐHĐCĐ 38.9 KSV tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác CHƯƠNG XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 39.1 Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng đề cập Điều 10.3 Điều Lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công Ty danh sách Cổ Đông gần nhất, biên họp ĐHĐCĐ chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác Cổ 48 Đông phải kèm theo giấy ủy quyền Cổ Đơng mà người đại diện chứng thực hợp lệ giấy ủy quyền 39.2 Thành viên HĐQT, KSV, TGĐ Người Điều Hành Doanh Nghiệp khác có quyền kiểm tra Sổ Đăng Ký Cổ Đông Công Ty, danh sách Cổ Đông sổ sách hồ sơ khác Cơng Ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 39.3 Công Ty phải lưu Điều Lệ sửa đổi bổ sung Điều Lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ Đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 39.4 Cổ Đơng có quyền Cơng Ty cấp Điều Lệ Cơng Ty miễn phí Trường hợp Cơng Ty có trang thơng tin điện tử riêng, Điều Lệ phải công bố trang thông tin điện tử CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức 40.1 Trong năm tài nào, Cơng Ty trả cổ tức cho Cổ Đơng với điều kiện Cơng Ty có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp Luật, nộp vào quỹ sau trả hết cổ tức, Công Ty đủ khả toán tất khoản nợ thực nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả 40.2 Theo Nghị ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật, cổ tức công bố tốn từ lợi nhuận giữ lại Cơng Ty không vượt mức HĐQT đề xuất sau tham khảo ý kiến Cổ Đông ĐHĐCĐ 40.3 Theo quy định Luật Doanh Nghiệp, HĐQT trả cổ tức tạm thời thấy việc tốn phù hợp với khả sinh lời Công Ty Công Ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 40.4 Theo đề nghị HĐQT, ĐHĐCĐ phê duyệt việc trả cổ tức toàn phần tài sản cụ thể (có thể Cổ Phần mua trái phiếu toán hết tiền mua công ty khác phát hành) HĐQT thực nghị 40.5 Bất kỳ cổ tức khoản toán tiền mặt Cổ Phần tốn tiền Việt Nam Đồng thơng qua hình thức chuyển khoản qua ngân hàng Cơng Ty có chi tiết tài khoản Cổ Đơng để Cơng Ty thực việc chuyển khoản số tiền tới tài khoản Cổ Đơng đó, hình thức gửi séc tới địa Cổ Đơng Sổ Đăng Ký Cổ Đông, Công Ty thơng tin tài khoản Cổ Đơng 40.6 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công Ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký Cổ 49 Đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký Cổ Đơng) Cổ Đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng Ty có thơng tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông nhằm cho phép Công Ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng Cổ Đông Trường hợp Công Ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp mà Cổ Đông khơng nhận tiền, Cơng Ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công Ty chuyển cho Cổ Đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao Dịch Chứng Khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn VSD 40.7 Trường hợp có chấp thuận ĐHĐCĐ, HĐQT định thơng báo người sở hữu Cổ Phần phổ thông nhận cổ tức Cổ Phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các Cổ Phần bổ sung để trả cổ tức ghi Cổ Phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị Cổ Phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức 40.8 Căn Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khốn, HĐQT thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách Cổ Đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ Đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 40.9 Cơng Ty tốn cổ tức cho Cổ Đông ưu đãi phù hợp với thời hạn điều kiện ghi (các) chứng Cổ Phần ưu đãi CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 41 Tài khoản Ngân hàng 41.1 Cơng Ty mở tài khoản hình thức nào, Việt Nam Đồng ngoại tệ dù vãng lai, tiền gửi khác, Ngân hàng Việt nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt nam phù hợp với Pháp luật 41.2 Tùy thuộc vào phê chuẩn trước quan nhà nước có thẩm quyền, Cơng Ty mở tài khoản nước ngồi, cần thiết 41.3 Cơng Ty thực việc toán kế toán qua tài khoản tiền Việt nam ngoại tệ Ngân hàng nơi Công Ty mở tài khoản Điều 42 Năm tài Năm tài Cơng Ty bắt đầu vào ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 43 Báo cáo Chế độ Kế tốn 43.1 Cơng Ty áp dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS), Chế độ kế tốn khác Bộ Tài duyệt lưu giữ sổ sách kế tốn theo thơng lệ kế tốn chung Việt Nam 43.2 Cơng Ty lưu trữ sổ sách kế toán thể đồng VNĐ Sổ sách 50 chuyển sang thể tiền USD trường hợp HĐQT yêu cầu 43.3 Cơng Ty lưu trữ sổ sách kế tốn tiếng Việt Công Ty lưu giữ sổ sách theo đề mục hoạt động kinh doanh mà sổ sách liên quan tới Việc lưu trữ phải xác, cập nhật có hệ thống, đủ để trình bày mô tả giao dịch Công Ty 43.4 Tất tài liệu báo cáo tài kế toán quan trọng phải phê duyệt ký TGĐ Kế toán trưởng Điều 44 Đầu tư Tài tương lai 44.1 Các Cổ Đơng khơng có nghĩa vụ đóng góp thêm tài cho Cơng Ty 44.2 Cơng Ty tăng vốn, phát hành cổ phần công chúng phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định Pháp luật Điều Lệ Điều 45 Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều Lệ Hàng năm, Cơng Ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn Điều Lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng Ty trích quỹ dự trữ 10% vốn Điều Lệ Cơng Ty CHƯƠNG XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH HÀNG NĂM, CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 46 Báo cáo hàng năm, công bố thông tin thông báo công chúng 46.1 Công Ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định Pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều Lệ vịng chín mươi (90) ngày sau kết thúc năm tài chính, nộp báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ phê duyệt tài liệu kèm theo lên quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao Dịch Chứng Khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định Pháp Luật 46.2 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng Ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công Ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng Ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng Ty Cơng Ty Con vào cuối năm tài 46.3 Công Ty phải lập báo cáo sáu (6) tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng Khoán Báo cáo tài q khơng phải kiểm tốn 46.4 Báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo quý sáu (6) tháng Công Ty phải công bố trang thông tin điện tử Công Ty 46.5 Các Cổ Đông quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài 51 hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu (6) tháng hàng quý làm việc Cơng Ty, trụ sở Cơng Ty sau thông báo trước cho Công Ty năm (5) ngày làm việc phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 46.6 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan có thẩm quyền theo quy định Luật Doanh Nghiệp Pháp Luật hành Điều 46A Báo cáo thường niên Công Ty phải lập công bố báo cáo thường niên theo quy định Pháp Luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 47 Kiểm toán 47.1 Trong trường hợp Pháp Luật yêu cầu cần thiết, cơng ty kiểm tốn có uy tín đủ điều kiện theo quy định Pháp Luật TGĐ định/lựa chọn công ty kiểm tốn thức thực việc kiểm tốn cho Cơng Ty năm tài dựa điều kiện điều khoản thoả thuận với Cơng Ty Chi phí cho việc kiểm tốn Công Ty chịu 47.2 Công Ty chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau hết năm tài 47.3 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công Ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 47.4 Một báo cáo kiểm tốn đính kèm phụ lục báo cáo kế tốn hàng năm Cơng Ty 47.5 Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công Ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà Cổ Đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 48 Con dấu 48.1 HĐQT định hình thức, nội dung, số lượng việc sử dụng dấu tùy thời điểm theo quy định Pháp Luật 48.2 TGĐ Công Ty chịu trách nhiệm quản lý sử dụng Con dấu phù hợp với quy định Pháp luật hành Điều 49 Bảo mật Nếu khơng có đồng ý trước văn HĐQT, không thành viên HĐQT, BKS, Người Điều Hành Doanh Nghiệp, Cổ Đông người có liên quan phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công Ty hoạt động kinh doanh Công Ty mà thông tin khơng phổ biến khơng dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin 52 là: 49.1 Cơng ty thành viên Cơng Ty (nếu có); 49.2 Các Cổ Đông theo quy định Điều Lệ Nghị ĐHĐCĐ; 49.3 Người Điều Hành Doanh Nghiệp nhân viên Công Ty kiểm toán viên, tư vấn với lý người cần biết thông tin để thực cơng việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công Ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; 49.4 Các Cổ Đông giám đốc (hoặc tổng giám đốc) Cổ Đông (trường hợp Cổ Đông pháp nhân), tư vấn nhà cung cấp dịch vụ Cổ Đông, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; 49.5 Cho số lượng định nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, Cổ Phần Công Ty, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; 49.6 Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định Pháp Luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nước có thẩm quyền; 49.7 Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà Cổ Đông liên quan CHƯƠNG XVI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ GIẢI THỂ Điều 50 Chấm dứt hoạt động 50.1 Công Ty chấm dứt hoạt động bị giải thể trường hợp sau: a) Hết thời hạn hoạt động lần gia hạn sau đó; b) Theo phán Tòa án Việt Nam tuyên bố phá sản Công Ty theo quy định Pháp Luật hành; c) Chấm dứt trước thời hạn theo Nghị ĐHĐCĐ; d) Bị thu hồi, hủy bỏ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quan nhà nước có thẩm quyền; e) Không đủ số lượng Cổ Đông tối thiểu theo quy định Pháp Luật thời gian liên tục sáu (6) tháng liên tiếp; f) Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật 50.2 Nghị giải thể Công Ty trước thời hạn (hoặc gia hạn) phải ĐHĐCĐ thông qua HĐQT thực phải thông báo tới quan nhà nước có thẩm 53 quyền xin phê chuẩn cần thiết Thông báo phải thực phù hợp với quy định Điều 208 Luật Doanh Nghiệp Điều 51 Gia hạn thời hạn hoạt động 51.1 Thời hạn hoạt động Công Ty vô hạn theo quy định Điều 3.6 Điều Lệ này, trường hợp muốn thay đổi thời hạn hoạt động Công Ty, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để Cổ Đông biểu việc thay đổi Thời Hạn hoạt động theo thời hạn mà HĐQT đề xuất 51.2 Thời hạn hoạt động gia hạn Nghị có hiệu lực Cổ Đơng đại diện cho 51% số Cổ Phần phổ thơng có quyền biểu có mặt ĐHĐCĐ thơng qua Điều 52 Thanh lý 52.1 Ít sáu (6) tháng sau có Nghị giải thể Cơng Ty, HĐQT phải thành lập Ban lý bao gồm ba (3) thành viên phải đưa trách nhiệm Ban lý Hai (2) thành viên định ĐHĐCĐ (1) thành viên định HĐQT từ cơng ty kiểm tốn độc lập Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công Ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công Ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng Ty 52.2 Ban lý chịu trách nhiệm báo cáo với Phòng đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ đó, Ban lý đại diện Cơng Ty cơng việc liên quan tới q trình lý trước Tịa án quan hành 52.3 Số tiền thu từ việc lý tốn theo Pháp luật 52.4 Q trình hoạt động Ban lý không kéo dài sáu (6) tháng kể từ ngày thành lập Quá thời hạn trên, cho dù việc lý chưa hồn thành, Ban lý phải chấm dứt hoạt động Trong trường hợp này, Cổ Đông tự giải vấn đề lại Trường hợp có phát sinh tranh chấp, giải theo Điều 55 Điều Lệ Điều 53 Trường hợp bế tắc thành viên HĐQT Cổ Đông Trừ Điều Lệ có quy định khác, Cổ Đông nắm giữ từ 51% số Cổ Phần lưu hành có quyền biểu việc bầu thành viên HĐQT có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tồ án để u cầu giải thể Cơng Ty theo hay số sau đây, sau ĐHĐCĐ tiến hành đạt từ 51% tổng số cổ phiếu biểu tán thành không đủ số phiếu cần thiết theo Điều 24.1(b) Điều Lệ để thông qua việc giải thể theo phương án nhóm Cổ Đơng này: i Các thành viên HĐQT không thống quản lý công việc Cơng Ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để HĐQT hoạt động ii Các Cổ Đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT iii Có bất đồng nội hai (2) nhiều nhóm Cổ Đơng bị chia rẽ 54 khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ Đơng CHƯƠNG XVII THƠNG BÁO, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 54 Thông báo 54.1 Bất kỳ thông báo theo Điều Lệ lập thành văn tiếng Việt, trường hợp cần thiết lập thêm tiếng Anh 54.2 Bất kỳ thông báo gửi xem nhận: a) Nếu trao tận tay, thời điểm giao nhận thời điểm từ chối nhận; b) Nếu gửi đường bưu điện, ba (3) ngày sau ngày gửi (hoặc bảy (7) ngày sau ngày gửi gửi đến từ lãnh thổ Việt nam); c) Nếu gửi fax, máy fax người gửi có tín hiệu báo việc gửi fax hoàn tất, trừ vòng tám (8) tiếng đồng hồ sau gửi, người nhận thông báo họ chưa nhận tồn fax 54.3 Trường hợp Cổ Đơng nhóm người đứng tên, thơng báo gửi cho người có tên đứng Sổ Đăng Ký Cổ Đông thông báo gửi cho người có giá trị cho tất người khác 54.4 Công Ty thực nỗ lực hợp lý để bảo đảm tính xác địa Sổ Đăng Ký Cổ Đông Chủ tịch HĐQT sửa đổi địa Cổ Đông nhận thông báo văn từ Cổ Đơng Điều 55 Giải tranh chấp 55.1 Trường hợp có tranh chấp khiếu nại phát sinh liên quan tới hoạt động Công Ty quyền Cổ Đông theo Điều Lệ theo quy định Pháp Luật, giữa: a) Cổ Đông Công Ty; b) Cổ Đông HĐQT, BKS, TGĐ Người Điều Hành Doanh Nghiệp khác bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày vấn đề liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu Trung tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) định hòa giải viên để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp, chi phí hịa giải bên yêu cầu chịu 55.2 Trường hợp không đạt thỏa thuận hòa giải vòng sáu (6) tuần kể từ ngày bắt đầu q trình hịa giải, đề nghị hịa giải khơng hai bên đồng ý, bên đưa vụ việc Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC), để có định cuối theo quy định hành Quy Tắc Trọng Tài VIAC có hiệu lực thời điểm nộp đơn theo hướng dẫn sau: 55 a) Địa điểm: Hà Nội b) Ngôn ngữ tố tụng: Tiếng Việt c) Số lượng Trọng tài viên: Ba (3) trọng tài viên Mỗi bên tham gia vào tranh chấp định trọng tài viên trọng tài viên thứ ba định hai trọng tài viên định, VIAC, theo Quy Tắc Trọng Tài VIAC, đóng vai trò Chủ tịch Hội đồng trọng tài d) Phán quyết: Phán trọng tài chung thẩm có hiệu lực bắt buộc thi hành với bên e) Chi phí: Chi phí trọng tài bên thua kiện chịu, trừ quy định khác theo phán f) Thi hành: Bên thắng kiện theo phán u cầu tịa án (bao gồm tịa án nơi mà bên thua có tài sản) quan tư pháp thi hành phán trọng tài CHƯƠNG XVIII SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 56 56.1 Sửa đổi bổ sung Điều Lệ Việc sửa đổi bổ sung Điều Lệ phải thực theo Điều 24.1(b) Điều Lệ 56.2 Bất kỳ quy định Pháp Luật liên quan tới hoạt động Công Ty mà không quy định Điều Lệ có quy định Pháp Luật ban hành mà trái với Điều Lệ quy định áp dụng điều chỉnh hoạt động Công Ty Điều 57 Ngày hiệu lực 57.1 Điều Lệ gồm 18 chương với 57 Điều Điều Lệ hợp pháp thức Cơng Ty, thay Điều lệ ban hành trước sửa đổi, bổ sung Điều lệ 57.2 Công Ty cung cấp y trích lục Điều Lệ theo quy định nội Công Ty việc cung cấp y trích lục theo quy định Pháp Luật CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC PHẠM THIẾU HOA 56 57 Phụ lục Danh sách Cổ Đông sáng lập TT Tên Cổ Đơng sáng lập Địa trụ sở TẬP ĐỒN VINGROUP – CÔNG TY CP Số Đường Bằng Lăng 1, Khu đô thị sinh thái Vinhomes Riverside, Phường Việt Hưng, quận Long Biên, TP Hà Nội Giấy chứng nhận ĐKDN, nơi cấp, ngày cấp Số lượng GCN ĐKDN: 0101245486 Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 03/05/2002 2.333.164.250 58 Cổ Phần Giá trị cổ phần (VNĐ) Tỷ lệ (%) 23.331.642.500.000 69,66%