QUỐC HỘI Số: Không số CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc o0o Hà Nội , Ngày 21 tháng 12 năm 1990 ________________________________________ LUẬT CÔNG TY Để thực hiện đường lối phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, huy động và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn, lao động và tài nguyên của đất nước, tạo thêm việc làm; bảo hộ lợi ích hợp pháp của người góp vốn đầu tư, đẩy nhanh tốc độ phát triển kinh tế; tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh; Căn cứ vào Điều 83 của Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Luật này quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, tổ chức kinh tế Việt Nam có tư cách pháp nhân thuộc các thành phần kinh tế, tổ chức xã hội có quyền góp vốn đầu tư hoặc tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định của Luật này. Điều 2 Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty. Điều 3 Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1 Kinh doanh là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc thực hiện dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi. 2 Doanh nghiệp là đơn vị kinh doanh được thành lập nhằm mục đích chủ yếu là thực hiện các hoạt động kinh doanh. 3 Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành, nghề. 4 Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên đóng góp và được ghi vào điều lệ công ty. Điều 4 Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của công ty, thừa nhận sự bình đẳng trước pháp luật của công ty với các doanh nghiệp khác và tính sinh lợi hợp pháp của việc kinh doanh. Trong khuôn khổ pháp luật, công ty có quyền tự do kinh doanh và chủ động trong mọi hoạt động kinh doanh. Điều 5 Quyền sở hữu về tư liệu sản xuất, quyền thừa kế về vốn, tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của các thành viên công ty được Nhà nước bảo hộ. Điều 6 Nghiêm cấm cơ quan Nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để góp vốn vào công ty hoặc tham gia thành lập công ty nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình. Viên chức tại chức trong bộ máy Nhà nước, sĩ quan tại ngũ trong lực lượng vũ trang nhân dân không được phép tham gia thành lập hoặc quản lý công ty. Điều 7 Người mất trí, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc người bị kết án tù mà chưa được xoá án, thì không được phép tham gia thành lập hoặc quản lý công ty. Điều 8 Thành viên công ty có quyền: 1 Sở hữu một phần tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty; 2 Tham dự đại hội đồng, tham gia thảo luận, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng; có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp vào công ty; 3 Được chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty; 4 Nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 14 số vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng để xem xét và giải quyết những việc mà hội đồng quản trị hoặc giám đốc bỏ qua. Trong trường hợp này, hội đồng quản trị hoặc giám đốc phải triệu tập đại hội đồng trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhóm thành viên yêu cầu. Điều 9 Phần vốn góp của mỗi thành viên có thể bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, tài sản bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công nghiệp. Phần vốn góp bằng hiện vật hoặc bản quyền sở hữu công nghiệp phải được đại hội đồng thành lập xem xét, chấp thuận, định giá và được ghi vào điều lệ công ty; phần vốn góp này phải được nộp đủ ngay khi công ty chính thức thành lập. Điều 10 Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên về thành lập và hoạt động của công ty, được thông qua tại đại hội đồng thành lập. Điều lệ công ty phải có nội dung chủ yếu sau đây: 1 Hình thức, mục tiêu, tên gọi, trụ sở, thời hạn hoạt động của công ty; 2 Họ, tên các sáng lập viên; 3 Vốn điều lệ, trong đó ghi rõ trị giá phần vốn góp bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công nghiệp; 4 Phần góp vốn của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; mệnh giá cổ phiếu và số cổ phiếu phát hành đối với công ty cổ phần; 5 Thể thức hoạt động và thông qua quyết định của đại hội đồng; 6 Cơ cấu quản lý và kiểm soát công ty; 7 Các loại quỹ, mức giới hạn các quỹ được lập tại công ty; 8 Thể lệ quyết toán và phân chia lợi nhuận; 9 Các trường hợp sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể công ty và thể thức thanh lý tài sản công ty. Điều 11 Ngoài một số ngành, nghề mà pháp luật cấm kinh doanh, việc thành lập công ty trong các ngành, nghề dưới đây phải được Chủ tịch Hội đồng bộ trưởng cho phép: 1 Sản xuất và lưu thông thuốc nổ, thuốc độc, hoá chất độc; 2 Khai thác các loại khoáng sản quý; 3 Sản xuất và cung ứng điện, nước có quy mô lớn; 4 Sản xuất các phương tiện phát sóng truyền tin, dịch vụ bưu chính viễn thông, truyền thanh, truyền hình, xuất bản; 5 Vận tải viễn dương và vận tải hàng không; 6 Chuyên kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; 7 Du lịch quốc tế. Điều 12 Theo quy định của pháp luật, công ty có quyền: 1 Lựa chọn ngành, nghề và quy mô kinh doanh; 2 Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn; 3 Lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch, ký kết hợp đồng với khách hàng; 4 Tuyển dụng và thuê mướn lao động theo yêu cầu kinh doanh; 5 Sử dụng ngoại tệ thu được; 6 Quyết định việc sử dụng phần thu nhập còn lại; 7 Chủ động trong mọi hoạt động kinh doanh đã đăng ký. Điều 13 Công ty có nghĩa vụ: 1 Kinh doanh theo ngành, nghề ghi trong giấy phép; 2 Ưu tiên sử dụng lao động trong nước; bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật lao động; tôn trọng quyền của tổ chức công đoàn theo Luật công đoàn; 3 Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã đăng ký; 4 Tuân thủ quy định của Nhà nước về bảo vệ môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá, danh lam thắng cảnh và trật tự, an toàn xã hội; 5 Ghi chép sổ sách kế toán và quyết toán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và chịu sự kiểm tra của cơ quan tài chính; 6 Nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật; 7 Trích 5% lãi ròng hàng năm để lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến mức bằng 10% vốn điều lệ của công ty. CHƯƠNG II THÀNH LẬP, ĐĂNG KÝ KINH DOANH, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 14 Muốn thành lập công ty, các sáng lập viên phải gửi đơn xin phép thành lập đến Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi dự định đặt trụ sở chính. Đơn xin thành lập công ty phải ghi rõ: 1 Họ, tên, tuổi, địa chỉ thường trú của các sáng lập viên; 2 Tên gọi, trụ sở dự định của công ty; 3 Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; 4 Vốn điều lệ và cách thức góp vốn; 5 Biện pháp bảo vệ môi trường; 6 Chương trình xây dựng công ty. Đơn phải kèm theo phương án kinh doanh ban đầu và dự thảo điều lệ công ty. Điều 15 Công dân, tổ chức có quyền tham gia thành lập công ty phải có các điều kiện sau đây mới được cấp giấy phép thành lập: 1 Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh rõ ràng, có phương án kinh doanh ban đầu; có trụ sở giao dịch; 2 Có vốn điều lệ phù hợp với quy mô và ngành, nghề kinh doanh. Vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định do Hội đồng bộ trưởng quy định; 3 Người quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh phải có trình độ chuyên môn tương ứng mà pháp luật đòi hỏi đối với một số ngành, nghề. Điều 16 Uỷ ban nhân dân nhận đơn phải cấp hoặc từ chối cấp giấy phép thành lập công ty trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày nhận đơn; nếu từ chối cấp giấy phép thì phải nói rõ lý do. Trong trường hợp người xin phép thành lập công ty thấy việc từ chối cấp giấy phép là không thoả đáng, thì có quyền khiếu nại lên Trọng tài kinh tế Nhà nước. Điều 17 Công ty phải đăng ký kinh doanh tại Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương. Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: giấy phép thành lập, điều lệ công ty và giấy tờ chứng thực trụ sở giao dịch của công ty. Việc đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được tiến hành trong thời hạn một trăm tám mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập. Việc đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần phải được tiến hành trong thời hạn một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập. Quá thời hạn nói tại đoạn 2 và đoạn 3, Điều này mà chưa đăng ký kinh doanh, nếu muốn tiếp tục thành lập công ty thì các sáng lập viên phải làm lại thủ tục xin phép thành lập. Trong trường hợp có lý do chính đáng, Uỷ ban nhân dân đã cấp giấy phép thành lập có thể gia hạn giấy phép thành lập không quá chín mươi ngày. Điều 18 Khi đăng ký kinh doanh, công ty được ghi tên vào sổ đăng ký kinh doanh và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Kể từ thời điểm đó, công ty có tư cách pháp nhân và được tiến hành hoạt động kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Trọng tài kinh tế phải gửi bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kèm theo hồ sơ của công ty cho các cơ quan thuế, tài chính, thống kê và cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp. Điều 19 Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải đăng báo địa phương và báo hàng ngày của trung ương trong năm số liên tiếp các đặc điểm chủ yếu sau đây: 1 Tên, loại hình công ty, trụ sở và mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; 2 Họ, tên, địa chỉ thường trú của các sáng lập viên; 3 Vốn điều lệ; 4 Ngày được cấp giấy phép thành lập, ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, số đăng ký kinh doanh; 5 Thời điểm bắt đầu hoạt động. Điều 20 Trong trường hợp cần đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi đặt trụ sở chính, công ty phải: 1 Xin phép Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện và đăng ký kinh doanh tại Trọng tài kinh tế cùng cấp, như quy định tại các Điều 14, 17 và 18 của Luật này; 2 Thông báo bằng văn bản cho Uỷ ban nhân dân đã cấp giấy phép thành lập công ty về việc mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chi nhánh hoặc văn phòng đại diện được cấp giấy đăng ký. Điều 21 Khi thay đổi mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ và các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, công ty phải khai báo lại với Trọng tài kinh tế và phải đăng báo theo quy định tại Điều 19 của Luật này. Điều 22 Công ty chỉ được giải thể trong các trường hợp sau đây: 1 Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty; 2 Hoàn thành mục tiêu đã định; 3 Mục tiêu của công ty không thể thực hiện được nữa hoặc không còn có lợi; 4 Công ty bị lỗ 34 số vốn điều lệ hoặc đang gặp khó khăn không thể vượt qua; 5 Có yêu cầu chính đáng của nhóm thành viên đại diện 23 số vốn điều lệ. Việc giải thể công ty trong bất kỳ trường hợp nào đều phải được sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 34 số vốn điều lệ của công ty. Điều 23 Đơn xin giải thể công ty phải gửi đến Uỷ ban nhân dân đã cấp giấy phép thành lập, đồng thời phải đăng báo địa phương và báo hàng ngày của trung ương năm số liên tiếp. Đơn và thông báo phải ghi rõ trình tự và thủ tục thanh lý tài sản, thời hạn thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết. Uỷ ban nhân dân chỉ chấp thuận đơn xin giải thể nếu sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán các khoản nợ và thanh lý các hợp đồng đã ghi trong đơn và thông báo việc xin phép giải thể mà không có đơn khiếu nại. Việc giải thể của công ty được bắt đầu khi đơn xin giải thể được chấp thuận. Điều 24 Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại một thời điểm tổng số trị giá các tài sản còn lại của công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn, là công ty đang lâm vào tình trạng phá sản. Công ty nói tại đoạn 1, Điều này có thể bị Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi công ty đặt trụ sở chính tuyên bố phá sản theo đơn xin phá sản của công ty; hoặc đơn yêu cầu của một hoặc nhiều chủ nợ; hoặc kiến nghị của cơ quan có thẩm quyền. Trình tự và thủ tục phá sản thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản. CHƯƠNG III CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Điều 25 Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó: 1 Phần vốn góp của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào; 2 Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào giữa các thành viên được thực hiện tự do. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên phải được sự nhất trí của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 34 số vốn điều lệ của công ty. Điều 26 Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đặt tên theo mục đích hoạt động kinh doanh hoặc tên của một hoặc một số thành viên. Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo các chữ trách nhiệm hữu hạn và vốn điều lệ. Điều 27 Trong trường hợp có không quá mười một thành viên, việc thành lập và tổ chức hoạt động của công ty phải tuân theo quy định sau đây: 1 Sau khi nhận được giấy phép thành lập và phần vốn góp của mỗi thành viên đã được đóng đủ, toàn thể thành viên họp để xem xét, chấp thuận và định giá các phần vốn góp bằng hiện vật, bằng bản quyền sở hữu công nghiệp và thông qua điều lệ công ty; phân công nhau đảm nhận các chức trách quản lý và kiểm soát công ty; cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc công ty; 2 Trong quá trình hoạt động, tất cả thành viên phải được tham gia quyết định các vấn đề sau đây: a) Phương hướng và nhiệm vụ phát triển công ty; b) Cử hoặc miễn nhiệm giám đốc công ty; c) Sửa đổi điều lệ công ty; d) Thông qua quyết toán năm tài chính và phân chia lợi nhuận cho các thành viên; đ) Sử dụng quỹ dự trữ; e) Sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể hoặc gia hạn hoạt động của công ty. Thể thức thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này phải được quy định rõ trong điều lệ công ty. 3 Giám đốc được uỷ nhiệm đầy đủ quyền hạn để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty và có quyền hành động nhân danh công ty trong mọi trường hợp. Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới với những người cùng quản lý trước toàn thể thành viên về những việc mình làm nhân danh công ty. Giám đốc được hưởng lương theo quyết định của các thành viên. Điều 28 Công ty có mười hai thành viên trở lên phải tiến hành các đại hội đồng, bầu hội đồng quản trị và các kiểm soát viên. Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn của các đại hội đồng, hội đồng quản trị và kiểm soát viên áp dụng như quy định tại các Điều 37, 38, 39, 40, 41, 42 và 43 của Luật này. Điều 29 Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách gọi thêm vốn góp trong các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới hoặc trích từ quỹ dự trữ theo quyết định của đại hội đồng. CHƯƠNG IV CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 30 Công ty cổ phần là công ty trong đó: 1 Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là bảy; 2 Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiểu; 3 Cổ phiếu được phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của sáng lập viên, của thành viên hội đồng quản trị phải là những cổ phiếu có ghi tên; 4 Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu có ghi tên chỉ được chuyển nhượng, nếu được sự đồng ý của hội đồng quản trị, trừ trường hợp quy định tại Điều 39 của Luật này. Điều 31 Công ty cổ phần được tự do đặt tên. Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo các chữ Công ty cổ phần và vốn điều lệ. Điều 32 Ngoài quy định về thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh nói tại Chương II của Luật này, việc thành lập công ty cổ phần còn phải tuân theo các quy định sau đây: 1 Các sáng lập viên phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu dự tính phát hành của công ty. Trong trường hợp các sáng lập viên không đăng ký mua tất cả cổ phiếu công ty, thì họ phải công khai gọi vốn từ những người khác; 2 Trong trường hợp công khai gọi vốn từ những người khác, thì sau khi được cấp giấy phép thành lập, các sáng lập viên phải nộp tại Trọng tài kinh tế đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh một bản dự thảo điều lệ, danh sách sáng lập viên, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của họ; 3 Việc gọi vốn từ những người khác phải được thông báo công khai, bảo đảm cho những người quan tâm hiểu rõ, hiểu đúng mục tiêu và triển vọng phát triển của công ty; 4 Việc đăng ký mua cổ phiếu được xác nhận bằng một tờ phiếu có chữ ký của người nhận mua hoặc người được uỷ nhiệm mua và của ít nhất một sáng lập viên. Tờ phiếu này phải ghi rõ: a) Tên công ty; b) Mục tiêu hoạt động của công ty; c) Trụ sở dự định của công ty; d) Tổng số vốn gọi góp; đ) Tổng số cổ phiếu dự tính phát hành; e) Nơi gửi số tiền đã góp; g) Ngày và nơi nộp dự thảo điều lệ; h) Họ, tên, tuổi, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của người đăng ký mua cổ phiếu và số cổ phiếu đăng ký mua; số cổ phiếu được đóng bằng tiền mặt, bằng hiện vật hoặc bản quyền sở hữu công nghiệp và cam kết đóng hết số còn lại theo quyết định gọi vốn của hội đồng quản trị; 5 Các sáng lập viên phải gửi tất cả số tiền đóng góp của người đăng ký mua cổ phiếu vào tài khoản phong toả tại một ngân hàng ở trong nước kèm theo danh sách những người đăng ký mua cổ phiếu và số tiền mà mỗi người đã góp. Số tiền gửi chỉ được lấy ra khi công ty đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc sau một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập mà công ty không thành lập được; 6 Các sáng lập viên triệu tập đại hội đồng thành lập để thông qua điều lệ của công ty và các thủ tục cần thiết khác, khi: a) Số cổ phiếu dự tính phát hành đã được đăng ký mua hết; b) Những người đăng ký mua cổ phiếu đã đóng bằng tiền mặt ít nhất 12 trị giá số cổ phiếu mà họ đăng đăng ký mua và cam kết đóng đủ bằng tiền mặt; c) Tài sản bằng hiện vật, bản quyền sở hữu công nghiệp dùng để mua cổ phiếu đã được đóng đủ. Điều 33 Sau một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập mà công ty không thành lập được, thì người đăng ký mua cổ phiếu có quyền yêu cầu các sáng lập viên trả lại số tiền đã góp. Các sáng lập viên phải trả cho họ số tiền đã góp trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu và phải chịu mọi chi phí liên quan đến việc vận động thành lập công ty. Điều 34 Công ty cổ phần có thể được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi công ty đặt trụ sở chính cho phép phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu. Điều 35 Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu mới, nếu có đủ các điều kiện sau đây: 1 Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành trong đợt trước; 2 Chứng minh được hoạt động kinh doanh của công ty đang được quản lý tốt và có hiệu quả; 3 Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan đến việc phát hành cổ phiếu; 4 Có chương trình và kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn trong công chúng. Chương trình và kế hoạch này phải bảo đảm cho mọi người quan tâm hiểu rõ, hiểu đúng tình hình kinh doanh, thực trạng tình hình tài chính, triển vọng phát triển của công ty để họ có cơ sở quyết định mua cổ phiếu. Giấy phép phát hành cổ phiếu mới phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số cổ phiếu được phát hành, thời hạn thực hiện việc gọi thêm vốn. Điều 36 Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành trái phiếu, nếu có đủ các điều kiện sau đây: 1 Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn lớn; 2 Đã hoạt động ít nhất là hai năm và chứng minh được hoạt động kinh doanh của công ty đang được quản lý tốt, có hiệu quả; 3 Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận số tiền còn lại ở ngân hàng và được cơ quan công chứng chứng nhận trị giá số tài sản bằng hiện vật của công ty đủ bảo đảm cho tổng số vốn dự định vay. Việc bảo đảm cho số vốn dự định vay còn có thể được một hoặc nhiều ngân hàng bảo lãnh; 4 Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan đến việc phát hành trái phiếu. Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn được vay qua phát hành trái phiếu, mức lãi và thời hạn hoàn trả vốn. Trên mỗi trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự, giá trị của trái phiếu, tổng số vốn huy động bằng trái phiếu, mức lãi và thời hạn thanh toán. Điều 37 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm: 1 Đại hội đồng thành lập được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập, thảo luận và thông qua điều lệ công ty. Đại hội đồng thành lập phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 34 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán; 2 Đại hội đồng bất thường được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty; 3 Đại hội đồng thường được triệu tập vào cuối mỗi năm tài chính hoặc bất kỳ lúc nào mà hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết, để giải quyết các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều lệ, trong đó có các việc chủ yếu sau đây: a) Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm; b) Thảo luận và thông qua bản tổng kết năm tài chính; c) Bầu, bãi miễn thành viên hội đồng quản trị và kiểm soát viên; d) Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty, số lợi nhuận chia cho các cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh; đ) Xem xét, quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của công ty; e) Xem xét sai phạm của hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty. Thể thức triệu tập các đại hội đồng, phần vốn điều lệ mà các cổ đông hoặc người được uỷ quyền tham dự phải có để các cuộc họp của đại hội đồng có giá trị và thể thức thông qua quyết định của đại hội đồng, phải được quy định rõ trong điều lệ công ty. Điều 38 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, gồm từ ba đến mười hai thành viên. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác. Điều 39 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty. Thành viên hội đồng quản trị được hưởng lương hoặc thù lao theo quyết định của đại hội đồng. Điều lệ công ty có thể quy định số cổ phiếu tối thiểu mà các cổ đông là thành viên hội đồng quản trị phải có. Số cổ phiếu này phải ghi tên, không được chuyển nhượng trong suốt thời gian tại chức và trong thời hạn hai năm, kể từ ngày thôi giữ chức thành viên hội đồng quản trị. Điều 40 Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, thì hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc (tổng giám đốc). Giám đốc (tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được giao. Điều 41 Công ty có hai kiểm soát viên do đại hội đồng bầu ra, trong đó ít nhất một kiểm soát viên phải có chuyên môn về kế toán. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây: 1 Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các bảng tổng kết năm chính của công ty và triệu tập đại hội đồng, khi xét thấy cần thiết; 2 Trình đại hội đồng báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính của công ty; 3 Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường xảy ra; về những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của hội đồng quản trị. Điều 42 Kiểm soát viên được hưởng thù lao do đại hội đồng quyết định và chịu trách nhiệm trước đại hội đồng về những sai phạm của mình trong quá trình thực hiện nhiệm vụ gây thiệt cho công ty. Điều 43 Kiểm soát viên không thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty; không thể là vợ, chồng của các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty. CHƯƠNG V XỬ LÝ VI PHẠM Điều 44 Người thành lập công ty mà không có giấy phép; kinh doanh không đăng ký, kinh doanh không đúng ngành, nghề ghi trong giấy phép; khai man phần vốn góp khi thành lập công ty; khai man số người mua cổ phiếu; lừa dối người khác để bán cổ phiếu; phát hành trái phiếu, cổ phiếu mới mà không có giấy phép hoặc vi phạm quy định khác của Luật này, thì tuỳ theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Điều 45 Người lợi dụng chức vụ, quyền hạn cấp giấy phép thành lập công ty cho người, tổ chức bị cấm, cho người không được phép thành lập công ty; không cấp giấy phép, giấy đăng ký kinh doanh cho người, tổ chức đủ điều kiện thành lập công ty hoặc đăng ký kinh doanh; chứng nhận sai về vốn gửi ở ngân hàng hoặc về trị giá tài sản bằng hiện vật của công ty; hoặc vi phạm các quy định khác của Luật này, thì tuỳ theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 46 Luật này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 4 năm 1991. Các quy định trước đây trái với Luật này đều bãi bỏ. Trong thời hạn một trăm tám mươi ngày, kể từ ngày 15 tháng 4 năm 1991, các công ty đã được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép thành lập trước ngày đó, phải làm lại các thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá VIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 21 tháng 12 năm 1990. CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Lê Quang Đạo
QUỐC HỘI Số: Khơng số CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - o0o Hà Nội , Ngày 21 tháng 12 năm 1990 LUẬT CÔNG TY Để thực đường lối phát triển kinh tế hàng hố nhiều thành phần, huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn, lao động tài nguyên đất nước, tạo thêm việc làm; bảo hộ lợi ích hợp pháp người góp vốn đầu tư, đẩy nhanh tốc độ phát triển kinh tế; tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước hoạt động kinh doanh; Căn vào Điều 83 Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Luật quy định công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, tổ chức kinh tế Việt Nam có tư cách pháp nhân thuộc thành phần kinh tế, tổ chức xã hội có quyền góp vốn đầu tư tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định Luật Điều Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần, gọi chung công ty, doanh nghiệp thành viên góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty phạm vi phần vốn góp vào cơng ty Điều Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: 1- "Kinh doanh" việc thực một, số tất cơng đoạn q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm thực dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi 2- "Doanh nghiệp" đơn vị kinh doanh thành lập nhằm mục đích chủ yếu thực hoạt động kinh doanh 3- "Vốn pháp định" mức vốn tối thiểu phải có để thành lập cơng ty pháp luật quy định ngành, nghề 4- "Vốn điều lệ" số vốn thành viên đóng góp ghi vào điều lệ cơng ty Điều Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển công ty, thừa nhận bình đẳng trước pháp luật cơng ty với doanh nghiệp khác tính sinh lợi hợp pháp việc kinh doanh Trong khuôn khổ pháp luật, công ty có quyền tự kinh doanh chủ động hoạt động kinh doanh Điều Quyền sở hữu tư liệu sản xuất, quyền thừa kế vốn, tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác thành viên công ty Nhà nước bảo hộ Điều Nghiêm cấm quan Nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước công quỹ để góp vốn vào cơng ty tham gia thành lập công ty nhằm thu lợi riêng cho quan, đơn vị Viên chức chức máy Nhà nước, sĩ quan ngũ lực lượng vũ trang nhân dân không phép tham gia thành lập quản lý cơng ty Điều Người trí, người bị truy cứu trách nhiệm hình người bị kết án tù mà chưa xố án, không phép tham gia thành lập quản lý cơng ty Điều Thành viên cơng ty có quyền: 1- Sở hữu phần tài sản công ty tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty; 2- Tham dự đại hội đồng, tham gia thảo luận, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền đại hội đồng; có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty; 3- Được chia lợi nhuận chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty; 4- Nhóm thành viên đại diện cho 1/4 số vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng để xem xét giải việc mà hội đồng quản trị giám đốc bỏ qua Trong trường hợp này, hội đồng quản trị giám đốc phải triệu tập đại hội đồng thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhóm thành viên yêu cầu Điều Phần vốn góp thành viên tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, tài sản vật quyền sở hữu cơng nghiệp Phần vốn góp vật quyền sở hữu công nghiệp phải đại hội đồng thành lập xem xét, chấp thuận, định giá ghi vào điều lệ công ty; phần vốn góp phải nộp đủ cơng ty thức thành lập Điều 10 Điều lệ cơng ty cam kết tất thành viên thành lập hoạt động công ty, thông qua đại hội đồng thành lập Điều lệ cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau đây: 1- Hình thức, mục tiêu, tên gọi, trụ sở, thời hạn hoạt động công ty; 2- Họ, tên sáng lập viên; 3- Vốn điều lệ, ghi rõ trị giá phần vốn góp vật quyền sở hữu cơng nghiệp; 4- Phần góp vốn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; mệnh giá cổ phiếu số cổ phiếu phát hành công ty cổ phần; 5- Thể thức hoạt động thông qua định đại hội đồng; 6- Cơ cấu quản lý kiểm sốt cơng ty; 7- Các loại quỹ, mức giới hạn quỹ lập công ty; 8- Thể lệ toán phân chia lợi nhuận; 9- Các trường hợp sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể cơng ty thể thức lý tài sản công ty Điều 11 Ngoài số ngành, nghề mà pháp luật cấm kinh doanh, việc thành lập công ty ngành, nghề phải Chủ tịch Hội đồng trưởng cho phép: 1- Sản xuất lưu thông thuốc nổ, thuốc độc, hoá chất độc; 2- Khai thác loại khoáng sản quý; 3- Sản xuất cung ứng điện, nước có quy mơ lớn; 4- Sản xuất phương tiện phát sóng truyền tin, dịch vụ bưu viễn thơng, truyền thanh, truyền hình, xuất bản; 5- Vận tải viễn dương vận tải hàng không; 6- Chuyên kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; 7- Du lịch quốc tế Điều 12 Theo quy định pháp luật, cơng ty có quyền: 1- Lựa chọn ngành, nghề quy mơ kinh doanh; 2- Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn; 3- Lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch, ký kết hợp đồng với khách hàng; 4- Tuyển dụng thuê mướn lao động theo yêu cầu kinh doanh; 5- Sử dụng ngoại tệ thu được; 6- Quyết định việc sử dụng phần thu nhập lại; 7- Chủ động hoạt động kinh doanh đăng ký Điều 13 Cơng ty có nghĩa vụ: 1- Kinh doanh theo ngành, nghề ghi giấy phép; 2- Ưu tiên sử dụng lao động nước; bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; tôn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo Luật cơng đồn; 3- Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đăng ký; 4- Tuân thủ quy định Nhà nước bảo vệ mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá, danh lam thắng cảnh trật tự, an toàn xã hội; 5- Ghi chép sổ sách kế toán toán theo quy định pháp luật kế toán, thống kê chịu kiểm tra quan tài chính; 6- Nộp thuế thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật; 7- Trích 5% lãi rịng hàng năm để lập quỹ dự trữ bắt buộc mức 10% vốn điều lệ công ty CHƯƠNG II THÀNH LẬP, ĐĂNG KÝ KINH DOANH, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 14 Muốn thành lập công ty, sáng lập viên phải gửi đơn xin phép thành lập đến Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương, nơi dự định đặt trụ sở Đơn xin thành lập cơng ty phải ghi rõ: 1- Họ, tên, tuổi, địa thường trú sáng lập viên; 2- Tên gọi, trụ sở dự định công ty; 3- Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; 4- Vốn điều lệ cách thức góp vốn; 5- Biện pháp bảo vệ mơi trường; 6- Chương trình xây dựng cơng ty Đơn phải kèm theo phương án kinh doanh ban đầu dự thảo điều lệ cơng ty Điều 15 Cơng dân, tổ chức có quyền tham gia thành lập cơng ty phải có điều kiện sau cấp giấy phép thành lập: 1- Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh rõ ràng, có phương án kinh doanh ban đầu; có trụ sở giao dịch; 2- Có vốn điều lệ phù hợp với quy mô ngành, nghề kinh doanh Vốn điều lệ không thấp vốn pháp định Hội đồng trưởng quy định; 3- Người quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh phải có trình độ chun mơn tương ứng mà pháp luật đòi hỏi số ngành, nghề Điều 16 Uỷ ban nhân dân nhận đơn phải cấp từ chối cấp giấy phép thành lập công ty thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày nhận đơn; từ chối cấp giấy phép phải nói rõ lý Trong trường hợp người xin phép thành lập công ty thấy việc từ chối cấp giấy phép khơng thoả đáng, có quyền khiếu nại lên Trọng tài kinh tế Nhà nước Điều 17 Công ty phải đăng ký kinh doanh Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: giấy phép thành lập, điều lệ công ty giấy tờ chứng thực trụ sở giao dịch công ty Việc đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn phải tiến hành thời hạn trăm tám mươi ngày, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập Việc đăng ký kinh doanh công ty cổ phần phải tiến hành thời hạn năm, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập Quá thời hạn nói đoạn đoạn 3, Điều mà chưa đăng ký kinh doanh, muốn tiếp tục thành lập cơng ty sáng lập viên phải làm lại thủ tục xin phép thành lập Trong trường hợp có lý đáng, Uỷ ban nhân dân cấp giấy phép thành lập gia hạn giấy phép thành lập khơng q chín mươi ngày Điều 18 Khi đăng ký kinh doanh, công ty ghi tên vào sổ đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Kể từ thời điểm đó, cơng ty có tư cách pháp nhân tiến hành hoạt động kinh doanh Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Trọng tài kinh tế phải gửi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kèm theo hồ sơ cơng ty cho quan thuế, tài chính, thống kê quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cấp Điều 19 Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải đăng báo địa phương báo hàng ngày trung ương năm số liên tiếp đặc điểm chủ yếu sau đây: 1- Tên, loại hình cơng ty, trụ sở mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; 2- Họ, tên, địa thường trú sáng lập viên; 3- Vốn điều lệ; 4- Ngày cấp giấy phép thành lập, ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, số đăng ký kinh doanh; 5- Thời điểm bắt đầu hoạt động Điều 20 Trong trường hợp cần đặt chi nhánh văn phịng đại diện ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương, nơi đặt trụ sở chính, cơng ty phải: 1- Xin phép Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương, nơi đặt chi nhánh văn phòng đại diện đăng ký kinh doanh Trọng tài kinh tế cấp, quy định Điều 14, 17 18 Luật này; 2- Thông báo văn cho Uỷ ban nhân dân cấp giấy phép thành lập cơng ty việc mở chi nhánh văn phịng đại diện thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chi nhánh văn phòng đại diện cấp giấy đăng ký Điều 21 Khi thay đổi mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ nội dung khác hồ sơ đăng ký kinh doanh, công ty phải khai báo lại với Trọng tài kinh tế phải đăng báo theo quy định Điều 19 Luật Điều 22 Công ty giải thể trường hợp sau đây: 1- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ công ty; 2- Hoàn thành mục tiêu định; 3- Mục tiêu công ty thực khơng cịn có lợi; 4- Cơng ty bị lỗ 3/4 số vốn điều lệ gặp khó khăn khơng thể vượt qua; 5- Có u cầu đáng nhóm thành viên đại diện 2/3 số vốn điều lệ Việc giải thể công ty trường hợp phải đồng ý nhóm thành viên đại diện cho 3/4 số vốn điều lệ công ty Điều 23 Đơn xin giải thể công ty phải gửi đến Uỷ ban nhân dân cấp giấy phép thành lập, đồng thời phải đăng báo địa phương báo hàng ngày trung ương năm số liên tiếp Đơn thông báo phải ghi rõ trình tự thủ tục lý tài sản, thời hạn tốn khoản nợ cơng ty, lý hợp đồng mà công ty ký kết Uỷ ban nhân dân chấp thuận đơn xin giải thể sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn toán khoản nợ lý hợp đồng ghi đơn thơng báo việc xin phép giải thể mà khơng có đơn khiếu nại Việc giải thể công ty bắt đầu đơn xin giải thể chấp thuận Điều 24 Cơng ty gặp khó khăn bị thua lỗ hoạt động kinh doanh đến mức thời điểm tổng số trị giá tài sản lại cơng ty khơng đủ tốn tổng số khoản nợ đến hạn, công ty lâm vào tình trạng phá sản Cơng ty nói đoạn 1, Điều bị Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương, nơi cơng ty đặt trụ sở tuyên bố phá sản theo đơn xin phá sản công ty; đơn yêu cầu nhiều chủ nợ; kiến nghị quan có thẩm quyền Trình tự thủ tục phá sản thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG III CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Điều 25 Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty đó: 1- Phần vốn góp tất thành viên phải đóng đủ thành lập cơng ty Các phần vốn góp ghi rõ điều lệ công ty Công ty không phép phát hành loại chứng khoán nào; 2- Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào thành viên thực tự Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người thành viên phải trí nhóm thành viên đại diện cho 3/4 số vốn điều lệ công ty Điều 26 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn đặt tên theo mục đích hoạt động kinh doanh tên thành viên Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác công ty phải ghi tên công ty kèm theo chữ "trách nhiệm hữu hạn" vốn điều lệ Điều 27 Trong trường hợp có không mười thành viên, việc thành lập tổ chức hoạt động công ty phải tuân theo quy định sau đây: 1- Sau nhận giấy phép thành lập phần vốn góp thành viên đóng đủ, tồn thể thành viên họp để xem xét, chấp thuận định giá phần vốn góp vật, quyền sở hữu công nghiệp thông qua điều lệ công ty; phân công đảm nhận chức trách quản lý kiểm sốt cơng ty; cử người số họ thuê người khác làm giám đốc công ty; 2- Trong trình hoạt động, tất thành viên phải tham gia định vấn đề sau đây: a) Phương hướng nhiệm vụ phát triển công ty; b) Cử miễn nhiệm giám đốc công ty; c) Sửa đổi điều lệ công ty; d) Thông qua tốn năm tài phân chia lợi nhuận cho thành viên; đ) Sử dụng quỹ dự trữ; e) Sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể gia hạn hoạt động công ty Thể thức thông qua định vấn đề nói khoản phải quy định rõ điều lệ công ty 3- Giám đốc uỷ nhiệm đầy đủ quyền hạn để điều hành hoạt động kinh doanh công ty có quyền hành động nhân danh cơng ty trường hợp Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân liên đới với người quản lý trước tồn thể thành viên việc làm nhân danh công ty Giám đốc hưởng lương theo định thành viên Điều 28 Cơng ty có mười hai thành viên trở lên phải tiến hành đại hội đồng, bầu hội đồng quản trị kiểm soát viên Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn đại hội đồng, hội đồng quản trị kiểm soát viên áp dụng quy định Điều 37, 38, 39, 40, 41, 42 43 Luật Điều 29 Cơng ty tăng vốn điều lệ cách gọi thêm vốn góp thành viên kết nạp thêm thành viên trích từ quỹ dự trữ theo định đại hội đồng CHƯƠNG IV CƠNG TY CỔ PHẦN Điều 30 Cơng ty cổ phần cơng ty đó: 1- Số thành viên gọi cổ đông mà công ty phải có suốt thời gian hoạt động bảy; 2- Vốn điều lệ công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phiếu Mỗi cổ đơng mua nhiều cổ phiểu; 3- Cổ phiếu phát hành có ghi tên không ghi tên Cổ phiếu sáng lập viên, thành viên hội đồng quản trị phải cổ phiếu có ghi tên; 4- Cổ phiếu không ghi tên tự chuyển nhượng Cổ phiếu có ghi tên chuyển nhượng, đồng ý hội đồng quản trị, trừ trường hợp quy định Điều 39 Luật Điều 31 Công ty cổ phần tự đặt tên Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác công ty phải ghi tên công ty kèm theo chữ "Công ty cổ phần" vốn điều lệ Điều 32 Ngoài quy định thủ tục thành lập đăng ký kinh doanh nói Chương II Luật này, việc thành lập cơng ty cổ phần cịn phải tn theo quy định sau đây: 1- Các sáng lập viên phải đăng ký mua 20% số cổ phiếu dự tính phát hành cơng ty Trong trường hợp sáng lập viên không đăng ký mua tất cổ phiếu cơng ty, họ phải cơng khai gọi vốn từ người khác; 2- Trong trường hợp cơng khai gọi vốn từ người khác, sau cấp giấy phép thành lập, sáng lập viên phải nộp Trọng tài kinh tế cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dự thảo điều lệ, danh sách sáng lập viên, địa thường trú nghề nghiệp họ; 3- Việc gọi vốn từ người khác phải thông báo công khai, bảo đảm cho người quan tâm hiểu rõ, hiểu mục tiêu triển vọng phát triển công ty; 4- Việc đăng ký mua cổ phiếu xác nhận tờ phiếu có chữ ký người nhận mua người uỷ nhiệm mua sáng lập viên Tờ phiếu phải ghi rõ: a) Tên công ty; b) Mục tiêu hoạt động công ty; c) Trụ sở dự định cơng ty; d) Tổng số vốn gọi góp; đ) Tổng số cổ phiếu dự tính phát hành; e) Nơi gửi số tiền góp; g) Ngày nơi nộp dự thảo điều lệ; h) Họ, tên, tuổi, địa thường trú nghề nghiệp người đăng ký mua cổ phiếu số cổ phiếu đăng ký mua; số cổ phiếu đóng tiền mặt, vật quyền sở hữu công nghiệp cam kết đóng hết số cịn lại theo định gọi vốn hội đồng quản trị; 5- Các sáng lập viên phải gửi tất số tiền đóng góp người đăng ký mua cổ phiếu vào tài khoản phong toả ngân hàng nước kèm theo danh sách người đăng ký mua cổ phiếu số tiền mà người góp Số tiền gửi lấy công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau năm, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập mà công ty không thành lập được; 6- Các sáng lập viên triệu tập đại hội đồng thành lập để thông qua điều lệ công ty thủ tục cần thiết khác, khi: a) Số cổ phiếu dự tính phát hành đăng ký mua hết; b) Những người đăng ký mua cổ phiếu đóng tiền mặt 1/2 trị giá số cổ phiếu mà họ đăng đăng ký mua cam kết đóng đủ tiền mặt; c) Tài sản vật, quyền sở hữu công nghiệp dùng để mua cổ phiếu đóng đủ Điều 33 Sau năm, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập mà công ty khơng thành lập được, người đăng ký mua cổ phiếu có quyền yêu cầu sáng lập viên trả lại số tiền góp Các sáng lập viên phải trả cho họ số tiền góp thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu phải chịu chi phí liên quan đến việc vận động thành lập công ty Điều 34 Công ty cổ phần Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đơn vị hành tương đương, nơi cơng ty đặt trụ sở cho phép phát hành cổ phiếu trái phiếu Điều 35 Công ty cấp giấy phép phát hành cổ phiếu mới, có đủ điều kiện sau đây: 1- Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành đợt trước; 2- Chứng minh hoạt động kinh doanh công ty quản lý tốt có hiệu quả; 3- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ kế toán liên quan đến việc phát hành cổ phiếu; 4- Có chương trình kế hoạch cụ thể cơng khai gọi vốn cơng chúng Chương trình kế hoạch phải bảo đảm cho người quan tâm hiểu rõ, hiểu tình hình kinh doanh, thực trạng tình hình tài chính, triển vọng phát triển cơng ty để họ có sở định mua cổ phiếu Giấy phép phát hành cổ phiếu phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số cổ phiếu phát hành, thời hạn thực việc gọi thêm vốn Điều 36 Công ty cấp giấy phép phát hành trái phiếu, có đủ điều kiện sau đây: 1- Có phương án kinh doanh cụ thể địi hỏi vốn lớn; 2- Đã hoạt động hai năm chứng minh hoạt động kinh doanh công ty quản lý tốt, có hiệu quả; 3- Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận số tiền lại ngân hàng quan công chứng chứng nhận trị giá số tài sản vật công ty đủ bảo đảm cho tổng số vốn dự định vay Việc bảo đảm cho số vốn dự định vay cịn nhiều ngân hàng bảo lãnh; 4- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ kế toán liên quan đến việc phát hành trái phiếu Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn vay qua phát hành trái phiếu, mức lãi thời hạn hoàn trả vốn Trên trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự, giá trị trái phiếu, tổng số vốn huy động trái phiếu, mức lãi thời hạn toán Điều 37 Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty, gồm: 1- Đại hội đồng thành lập triệu tập để tiến hành thủ tục thành lập, thảo luận thông qua điều lệ công ty Đại hội đồng thành lập phải có nhóm cổ đơng đại diện cho 3/4 số vốn điều lệ công ty biểu theo đa số phiếu bán; 2- Đại hội đồng bất thường triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty; 3- Đại hội đồng thường triệu tập vào cuối năm tài lúc mà hội đồng quản trị kiểm soát viên thấy cần thiết, để giải công việc thuộc hoạt động kinh doanh công ty khuôn khổ điều lệ, có việc chủ yếu sau đây: a) Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty kế hoạch kinh doanh hàng năm; b) Thảo luận thơng qua tổng kết năm tài chính; c) Bầu, bãi miễn thành viên hội đồng quản trị kiểm sốt viên; d) Quyết định số lợi nhuận trích lập quỹ công ty, số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân chia trách nhiệm thiệt hại xảy công ty kinh doanh; đ) Xem xét, định giải pháp khắc phục biến động lớn tài cơng ty; e) Xem xét sai phạm hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty Thể thức triệu tập đại hội đồng, phần vốn điều lệ mà cổ đơng người uỷ quyền tham dự phải có để họp đại hội đồng có giá trị thể thức thông qua định đại hội đồng, phải quy định rõ điều lệ công ty Điều 38 Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, gồm từ ba đến mười hai thành viên Hội đồng quản trị có tồn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền đại hội đồng Hội đồng quản trị bầu thành viên làm chủ tịch Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, điều lệ công ty không quy định khác Điều 39 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng sai phạm quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty Thành viên hội đồng quản trị hưởng lương thù lao theo định đại hội đồng Điều lệ cơng ty quy định số cổ phiếu tối thiểu mà cổ đông thành viên hội đồng quản trị phải có Số cổ phiếu phải ghi tên, không chuyển nhượng suốt thời gian chức thời hạn hai năm, kể từ ngày giữ chức thành viên hội đồng quản trị Điều 40 Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, hội đồng quản trị cử người số họ thuê người khác làm giám đốc (tổng giám đốc) Giám đốc (tổng giám đốc) người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Điều 41 Cơng ty có hai kiểm sốt viên đại hội đồng bầu ra, kiểm sốt viên phải có chun mơn kế tốn Kiểm sốt viên có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: 1- Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, bảng tổng kết năm cơng ty triệu tập đại hội đồng, xét thấy cần thiết; 2- Trình đại hội đồng báo cáo thẩm tra bảng tổng kết năm tài cơng ty; 3- Báo cáo kiện tài bất thường xảy ra; ưu, khuyết điểm quản lý tài hội đồng quản trị Điều 42 Kiểm soát viên hưởng thù lao đại hội đồng định chịu trách nhiệm trước đại hội đồng sai phạm trình thực nhiệm vụ gây thiệt cho công ty Điều 43 Kiểm sốt viên khơng thể đồng thời thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty; vợ, chồng thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty CHƯƠNG V XỬ LÝ VI PHẠM Điều 44 Người thành lập cơng ty mà khơng có giấy phép; kinh doanh không đăng ký, kinh doanh không ngành, nghề ghi giấy phép; khai man phần vốn góp thành lập công ty; khai man số người mua cổ phiếu; lừa dối người khác để bán cổ phiếu; phát hành trái phiếu, cổ phiếu mà khơng có giấy phép vi phạm quy định khác Luật này, tuỳ theo mức độ nhẹ nặng mà bị xử phạt hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều 45 Người lợi dụng chức vụ, quyền hạn cấp giấy phép thành lập công ty cho người, tổ chức bị cấm, cho người không phép thành lập công ty; không cấp giấy phép, giấy đăng ký kinh doanh cho người, tổ chức đủ điều kiện thành lập công ty đăng ký kinh doanh; chứng nhận sai vốn gửi ngân hàng trị giá tài sản vật công ty; vi phạm quy định khác Luật này, tuỳ theo mức độ nhẹ nặng mà bị xử lý kỷ luật bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 46 Luật có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng năm 1991 Các quy định trước trái với Luật bãi bỏ Trong thời hạn trăm tám mươi ngày, kể từ ngày 15 tháng năm 1991, công ty quan có thẩm quyền cấp giấy phép thành lập trước ngày đó, phải làm lại thủ tục thành lập đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Luật Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá VIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 21 tháng 12 năm 1990 CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Lê Quang Đạo ... định Điều 39 Luật Điều 31 Công ty cổ phần tự đặt tên Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác công ty phải ghi tên công ty kèm theo chữ "Công ty cổ phần" vốn... 43 Luật Điều 29 Công ty tăng vốn điều lệ cách gọi thêm vốn góp thành viên kết nạp thêm thành viên trích từ quỹ dự trữ theo định đại hội đồng CHƯƠNG IV CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 30 Công ty cổ phần công. .. lệ công ty Điều Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển cơng ty, thừa nhận bình đẳng trước pháp luật công ty với doanh nghiệp khác tính sinh lợi hợp pháp việc kinh doanh Trong khn khổ pháp luật,