a) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp[r]
(1)CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc
oOo
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH … ……… … ……
============================
Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005
Ông (Bà):……… (ghi rõ họ tên)
Sinh ngày ……… Dân tộc: ……… Quốc tịch
CMND (hoặc hộ chiếu) số: ……… cấp ngày ……… tại: ………… Hộ thường trú:………
Chỗ tại: ………
Nay định thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ……… (dưới gọi tắt công ty) hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khố XI thơng qua ngày 29/11/2005 điều khoản sau Bản điều lệ này:
CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Tên Cơng ty hình thức
1 Tên cơng ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH
Tên giao dịch viết tiếng nước ngồi: Tên cơng ty viết tắt:
2 Hình thức : Công ty TNHH ……… doanh nghiệp thành lập theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên - cá nhân, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/11/2005
Điều 2: Trụ sở, địa bàn hoạt động
1 Địa trụ sở cơng ty đặt tại: số nhà ……… , đường/phố/xóm: …… ……….…phường (xã, thị trấn) : ……… , quận (huyện) :……… tỉnh/thành phố : ………
Điện thoại: Fax: E-mail: Website: Cơng ty có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện tỉnh theo
quy định pháp luật
- Chi nhánh công ty đặt tại: số nhà ………… … , đường/phố/xóm: .…… phường (xã, thị trấn) : ……… , quận (huyện) :……… tỉnh/thành phố : ………
- Văn phịng đại diện cơng ty đặt tại: số nhà ………… , đường (xóm, ấp): ……… …… phường (xã, thị trấn) : ……… , quận (huyện) : …… ………… tỉnh/thành phố : ………
Điều 3: Tư cách pháp nhân
- Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật Việt Nam kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
(2)- Có Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty;
- Chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi vốn điều lệ Công ty;
- Tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính;
- Cơng ty có bảng cân đối kế toán riêng, lập quỹ theo quy định Luật Doanh nghiệp định Chủ sở hữu
Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh Công ty:
Công ty có nhiệm vụ tổ chức hoạt động kinh doanh phạm vi ngành nghề đăng ký khuôn khổ pháp luật Nhà nước quy định
Điều 5: Thời hạn hoạt động
- Thời hạn hoạt động Công ty ………năm, kể từ ngày quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Chủ sở hữu theo quy định pháp luật
CHƯƠNG II
QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 6: Quyền hạn Công ty
1 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty
2 Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh
3 Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn
5 Tổ chức máy quản lý phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Công ty Tuyển dụng thuê mướn lao động theo yêu cầu kinh doanh
6 Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, nâng cao hiệu khả cạnh tranh
7 Từ chối tố cáo yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định cá nhân, quan hay tổ chức nào, trừ khoản tự nguyện đóng góp mục đích nhân đạo cơng ích
8 Quyết định sử dụng phân phối phần lợi nhuận lại sau thực đủ nghĩa vụ Nhà nước, lập sử dụng quỹ theo quy định Nhà nước định Chủ sở hữu
9 Các quyền khác pháp luật quy định Điều 7: Nghĩa vụ Công ty
1 Đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh ngành, nghề đăng ký
2 Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ lập báo cáo tài trung thực, xác
3 Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật
4 Kê khai định kỳ báo cáo xác, đầy đủ thơng tin Cơng ty tình hình tài Công ty với quan đăng ký kinh doanh
5 Ưu tiên sử dụng lao động địa phương, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo pháp luật cơng đồn
(3)7 Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật
CHƯƠNG III
THÀNH VIÊN CÔNG TY – NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 8: Tuyển dụng lao động
- Công ty ưu tiên sử dụng lao động tỉnh, tuyển dụng thơng qua hình thức hợp đồng lao động, đảm bảo có đủ cán kỹ thuật chun mơn theo quy định hành để tổ chức hoạt động kinh doanh
- Công ty đảm bảo quyền lợi người lao động theo quy định pháp luật lao động
- Người lao động người sử dụng lao động có trách nhiệm nghĩa vụ thực qui định Luật lao động
-Điều 9: Tiền lương.
Công ty vào khả lao động, trình độ chun mơn nghiệp vụ tính chất cơng việc mà định mức lương theo thỏa thuận hai bên
CHƯƠNG IV
VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 10: Vốn điều lệ
1 Toàn vốn điều lệ công ty chủ sở hữu công ty đóng góp Vốn điều lệ cơng ty :……….bao gồm:
- Tiền Việt Nam:………(viết chữ: )
- Ngoại tệ tự chuyển đổi:………( Viết chữ: ) - Tài sản khác: (loại tài sản, số lượng giá trị loại)
3 Thời hạn hồn thành việc chuyển giao vốn cho cơng ty: ………
4 Chủ Sỡ hữu Công ty cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật mức giá tất phần vốn góp tài sản (nếu có góp vốn tài sản)
Điều 11: Tăng, giảm vốn điều lệ
1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên không giảm vốn điều lệ
2 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác
3 Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên cam kết góp vốn vào cơng ty
Điều 12 Quyền chủ sở hữu công ty
1 Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội doanh nghiệp,
3 Chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
4 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty;
5 Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty;
6 Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau công ty hoàn thành giải thể phá sản;
7 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp
(4)a) Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty
b) Tuân thủ Điều lệ công ty
c) Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty d) Chủ sở hữu công ty phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc e) Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan
việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty
f) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Hạn chế quyền Chủ sở hữu công ty
a) Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn số vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn góp khỏi cơng ty hình thức khác phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty
b) Trường hợp chuyển nhượng phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng c) Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ
các khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
CHƯƠNG V
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH Điều 14 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty
- Chủ tịch công ty:
- Giám đốc Tổng giám đốc: Điều 15 Chủ tịch công ty
1 Chủ tịch công ty có quyền nhân danh cơng ty thực quyền nghĩa vụ công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan
2 Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể chế độ làm việc Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan
Điều 16 Giám đốc Tổng giám đốc
1 Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không năm năm Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Chủ tịch công ty việc thực quyền nhiệm vụ
2 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền sau đây: a) Tổ chức thực định Chủ tịch công ty;
b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty;
c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty;
f) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Công ty;
g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty;
(5)k) Các quyền khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty
Điều 17 Nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao;
b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty chủ sở hữu công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu công ty Không sử dụng
thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà
họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty; e) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp
2 Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn
Điều 18 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty
1 Người quản lý công ty hưởng thù lao lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty
2 Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty
Điều 19: Người đại diện theo pháp luật Cơng ty.
Ơng (Bà): ………Nam/nữ: ……… Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:……….; Quốc tịch: ……… Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:….… Ngày cấp ….….Nơi cấp: ……… Nơi đăng ký hộ thường trú: ……… ……… Chỗ tại: ……… Chức vụ: ……… (là Chủ tịch Công ty Giám đốc Tổng Giám đốc)
CHƯƠNG VI KẾ TỐN TÀI CHÍNH Điều 20: Năm tài chính
Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 dương lịch kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Riêng năm tài ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm
Điều 21: Chế độ hạch tốn
1 Cơng ty thực việc hạch tốn kế tốn, sổ sách, chứng từ kế toán theo qui định hành pháp luật kế toán thống kê
2 Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành
3 Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho chủ sở hữu xem xét
4 Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền
(6)1 Tiền lãi ròng niên độ kế tốn Cơng ty tổng hợp doanh thu trừ chi phí khoản nộp ngân sách niên độ kế tốn
2 Trong lãi rịng hàng năm trích từ 5% đến 20% lãi ròng để lập quỹ dự trữ, quỹ khen thưởng quỹ khác; ngồi ra, Cơng ty lập quỹ khơng hình thành từ lợi nhuận; mức trích lập quỹ CHủ Sở HữU định sở phù hợp với quy định Nhà nước
3 Trường hợp cuối năm tài tốn bị lỗ, CHủ Sở HữU định trích quỹ dự trữ để bù lỗ chuyển phần lỗ sang năm sau theo quy định
CHƯƠNG VII
TỔ CHỨC LẠI - GIẢI THỂ - THANH LÝ TRANH TỤNG - PHÁ SẢN
Điều 23: Tổ chức lại Công ty
- Công ty phép tổ chức lại theo hình thức: hợp nhất, sáp nhập với Công ty TNHH khác; chia, tách thành Công ty TNHH chuyển đổi thành Công ty cổ phần
- Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách chuyển đổi Công ty phải tuân thủ quy định Luật Doanh nghiệp
Điều 24: Thành lập
1 Công ty thành lập sau Bản điều lệ Chủ sở hữu công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Cơng ty ghi vào mục chi phí Cơng
ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 25: Giải thể Công ty
1 Công ty giải thể trường hợp sau :
a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Công ty mà khơng có định gia hạn
b) Theo định Chủ sở hữu
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2 Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác
Điều 26: Thanh lý tài sản Tổ lý tài sản
- Khi có định giải thể Công ty, Chủ sở hữu lập Tổ lý tài sản để thay mặt cho Công ty làm nhiệm vụ lý Công ty theo thời gian quy định theo thể lệ tài hành
- Trong thời gian lý, Tổ lý tài sản có quyền đề nghị triệu tập Chủ sở hữu xét thấy cần thiết
2 Thủ tục lý tài sản Công ty:
- Tài sản Công ty phải tổ chức bán đấu giá công khai thông qua tổ lý tài sản Công ty
- Sau Công ty toán đủ tất khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác, nội Cơng ty giải chia tài sản lại cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp
3 Trình tự, thủ tục giải thể Công ty phải theo quy định Điều 158 Luật Doanh nghiệp Điều 27 Tố tụng, tranh chấp
(7)Điều 28 Phá sản
Việc giải phá sản Công ty thực theo Luật phá sản quy định liên quan phá sản doanh nghiệp
Điều 29 Hiệu lực Điều lệ
Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Điều 30 Điều khoản cuối cùng
1 Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành
trái pháp luật, điều khoản không thi hành Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi
3 Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, chủ sở hữu công ty định Bản điều lệ chủ sở hữu công ty xem xét chương, điều ký tên Bản điều lệ gồm ………… chương ……… điều, lập thành …………bản có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, …… lưu trữ trụ sở công ty
Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận chủ sở hữu công ty
………., ngày … … tháng … năm ……… . CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ……… Chữ ký chủ sở hữu công ty Đại diện theo pháp luật công ty
./