c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo l[r]
(1)CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc
*** MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ( tên công ty)
- Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày / /2000
Căn vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp
CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi trụ sở Công ty
1.1 Công ty thuộc hình thức Cơng ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.2 Tên Công ty:
Tên giao dịch đối ngoại ( có):………Join Stock Company Tên giao dịch viết tắt ( có):……….JSC
1.3 Trụ sở Cơng ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp Hà Nội) Điện thoại Fax:
1.4 Địa chi nhánh, văn phịng đại diện ( có)
Hội đồng quản trị Công ty định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty
Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh:
2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề sau: -
(2)Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật
2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông
Điều 3: Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ công ty: đồng ( chữ) Số cổ phần:
- Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần ưu đãi ( có): - Mệnh giá cổ phần:
Điều 4: Cơ cấu phương thức huy động vốn: 4.1 Tỷ lệ góp vốn cổ đơng sáng lập Cơng ty:
1 góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ
4.2 Ngay sau ký kết Bản thỏa thuận góp vốn, tồn số tiền mà cổ đơng sáng lập góp để mua cổ phiếu theo Điều 4.1, tiền góp vốn cổ đông chuyển vào Tài khoản Ngân hàng đại diện cổ đông sáng lập định Số tiền bảo đảm lấy Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo định khác cổ đông sáng lập
Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thơng qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông
(3)Điều 6: Cổ đơng sáng lập Cơng ty 1.1 Ơng/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại:
Số CMND công an cấp ngày 1.2 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại:
Số CMND công an cấp ngày 1.3 Ông/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại:
Số CMND cơng an cấp ngày 1.4 Ơng/bà Sinh năm
Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại:
Số CMND công an cấp ngày Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu 7.1 Cơng ty có hình thức cổ phần: a Cổ phần phổ thông;
b Số loại cổ phần ưu đãi Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông;
(4)7.4 Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán; cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khơng phải cổ đông chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần
7.5 Sau thời hạn quy định điều 7.4, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ
7.6 Hình thức cổ phiếu:
a Cơng ty phát hành cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên khơng ghi tên, gồm loại:
- Cổ phiếu mệnh giá cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá cổ phần
b Cổ phiếu cổ đơng sáng lập cổ phiếu có ghi tên Thành viên Hội đồng quản trị phải cổ đông đại diện cho cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên trị giá 2% số cổ phần phổ thông
7.7 Phát hành cổ phiếu:
- Công ty phát hành cổ phiếu trụ sở công ty để chào bán cổ phiếu phải có chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty
- Việc phát hành cổ phiếu thị trường chứng khoán theo qui định pháp luật thị trường chứng khoán
Điều 8: Chào bán chuyển nhượng cổ phần:
8.1 Hội đồng quản trị định giá chào bán cổ phần Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán, trừ trường hợp sau đây:
a Cổ phần chào bán lần sau đăng ký kinh doanh;
b Cổ phần chào bán cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty;
(5)8.3 Sau toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, cổ đơng phải báo cho cơng ty có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu phải trả phí Hội đồng quản trị cơng ty quy định
8.4 Thủ tục trình tự chào bán cổ phần thực theo qui định pháp luật chứng khốn 8.5 Cổ phiếu có ghi tên cổ đông sáng lập thành viên Hội đồng quản trị chuyển nhượng cho người khác Hội đồng quản trị công ty phê chuẩn
Hội đồng quản trị Công ty từ chối phê chuẩn việc chuyển nhượng khơng phù hợp với pháp luật Điều lệ
8.6 Cổ đơng có số cổ phiếu có ghi tên có người đại diện thành viên Hội đồng quản trị phép chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên sau năm kể từ họ chức thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp đặc biệt Đại hội đồng cổ đông đồng ý
8.7 Cổ phiếu cổ đông khác cổ phiếu không ghi tên, tự chuyển nhượng theo thỏa thuận hai bên ghi vào sổ lưu giữ công ty Việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người ngồi cơng ty phải thơng báo cho thành viên Hội đồng quản trị trước 01 tháng
8.8 Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán phần tồn số cổ phiếu cho cá nhân pháp nhân nước
8.9 Việc chuyển nhượng cổ phần phải thực văn có ký nhận hai bên có hiệu lực có văn xác nhận thành viên Hội đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác
Điều 9: Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông
Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định taị điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần từ loại, giá dự định bán , lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nói khoản Cơng ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản điều với giá thị trường với giá định theo nguyên tắc quy định điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận dược yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá, bên có quyền u cầu tài án giải theo quy định pháp luật
Điều 10: Mua lại cổ phần theo định công ty:
10.1 Công ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thơng bán, phần tồn cổ phần loại khác bán theo nguyên tắc việc mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại Đại Hội đồng cổ đông định
(6)10.3 Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Quyết định mua lại cổ phần công ty phải thông báo đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định thông qua Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần đến cơng ty thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo
10.4 Việc mua lại cổ phần Công ty phép thực khơng ảnh hưởng đến việc tốn công nợ công ty
Điều 11: Tham gia thị trường chứng khốn.
11.1 Cơng ty tham gia thị trường chứng khốn có đầy đủ điều kiện theo qui định pháp luật chứng khoán
11.2 Trước trình đơn đề nghị quan có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để định việc tham gia thị trường chứng khốn Đại hội cổ đơng cơng ty thơng qua nội dung đơn vấn đề liên quan khác
Điều 12: Sổ đăng ký cổ đông
12.1 Sổ đăng ký cổ đông lập sau công ty đăng ký kinh doanh
12.2 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty văn phịng Luật sư tuỳ theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất thành viên biết nơi lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông
12.3 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở công ty
b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại
c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Điều 13: Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông:
13.1 Sở hữu phần tài sản Công ty tương ứng với phần vốn góp vào vốn điều lệ Công ty, chia lợi nhuận chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Cơng ty;
13.2 Tham dự biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết;
13.3 Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông
(7)13.5 Trong trường hợp công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác
13.6 Tuân theo Điều lệ Công ty, giữ bí mật Cơng ty, khơng làm điều gây phương hại đến tài sản, uy tín, danh dự lợi ích khác Cơng ty, Không tiết lộ cho cá nhân, quan, tổ chức khác hoạt động Công ty trừ trường hợp bắt buộc theo qui định pháp luật phép văn Hội đồng quản trị
13.7 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty;
13.8 Chấp hành định Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
13.9 Chịu trách nhiệm bồi thường vi phạm điều lệ gây cho Công ty thành viên khác;
13.10 Bất kỳ cổ đông trước tham gia Công ty phải có văn cam kết sau: + Tán thành Điều lệ công ty;
+ Từ bỏ khiếu nại nội dung Điều lệ trước quan tài phán