HƯỚNG DẪN KÊ KHAI CÁC THÔNG TIN KHI THÀNH LẬP MỚI DOANH NGHIỆP.HƯỚNG DẪN ĐẶT TÊN DOANH NGHIỆP

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI CÁC THÔNG TIN KHI THÀNH LẬP MỚI DOANH NGHIỆP HƯỚNG DẪN ĐẶT TÊN DOANH NGHIỆP (Quy định Điều 38, 39, 40, 42 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 17, 18, 19 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp) TÊN DOANH NGHIỆP hình ảnh, đồng thời tài sản tạo nên thương hiệu cơng ty, giúp đối tác tìm kiếm dễ dàng xác, thúc đẩy cơng việc kinh doanh phát triển, đó, bạn cần ý đặt tên tránh sai phạm, nhầm lẫn, tranh chấp phát sinh sau Trước định đặt tên cho doanh nghiệp, cần kiểm tra tên doanh nghiệp dự kiến có trùng dễ gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đăng ký cách truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn, mục Dịch vụ công/Tra cứu tên doanh nghiệp Quy tắc đặt tên: * Tên doanh nghiệp tiếng việt: Tên doanh nghiệp bao gồm hai thành tố: TÊN DOANH NGHIỆP = “Loại hình doanh nghiệp” + “Tên riêng doanh nghiệp” a) Loại hình doanh nghiệp: Tên loại hình doanh nghiệp viết “công ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” “doanh nghiệp TN” doanh nghiệp tư nhân; b) Tên riêng doanh nghiệp; Tên riêng viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu * Tên doanh nghiệp viết tiếng nước tên viết tắt: Tên doanh nghiệp tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước hệ chữ La-tinh Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên viết tiếng nước * Tên trùng tên gây nhầm lẫn Người thành lập doanh nghiệp doanh nghiệp không đặt tên doanh nghiệp trùng gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đăng ký Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp phạm vi toàn quốc, trừ doanh nghiệp giải thể có định có hiệu lực Tịa án tun bố doanh nghiệp bị phá sản Tên trùng trường hợp tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký viết đọc tiếng Việt hoàn toàn giống với tên doanh nghiệp đăng ký Các trường hợp sau coi gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác: a) Tên tiếng Việt doanh nghiệp đề nghị đăng ký đọc giống tên doanh nghiệp đăng ký; Ví dụ: Doanh nghiệp tư nhân Mỹ Linh Doanh nghiệp tư nhân Mỹ Lynh b) Tên viết tắt doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt doanh nghiệp đăng ký; c) Tên tiếng nước doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên tiếng nước doanh nghiệp đăng ký; d) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký số tự nhiên, số thứ tự chữ bảng chữ tiếng Việt chữ F, J, Z, W sau tên riêng doanh nghiệp đó; Ví dụ: Cơng ty TNHH Bình Minh Cơng ty cổ phần Bình Minh đ) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-“, “_”; Ví dụ: Cơng ty TNHH Thương mại AB Công ty TNHH Thương mại A&B e) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký từ “tân” trước “mới” sau trước tên riêng doanh nghiệp đăng ký; Ví dụ: Cơng ty cổ phần Đầu tư Phương Đơng Công ty TNHH Đầu tư Phương Đông Hoặc Doanh nghiệp tư nhân Hồn Cầu Cơng ty TNHH Tân Hoàn Cầu g) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” từ có ý nghĩa tương tự Ví dụ: Cơng ty cổ phần Đầu tư Phương Đông Công ty cổ phần Đầu tư Phương Đơng miền Nam Lưu ý: Phịng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận từ chối tên dự kiến đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật định Phòng Đăng ký kinh doanh định cuối (Khoản 3, Điều 18 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP) Không sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội, tổ chức trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức (Khoản 2, Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2014) Không Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong mỹ tục dân tộc (Khoản 3, Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2014) HƯỚNG DẪN KHAI THÔNG TIN ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ CHÍNH DOANH NGHIỆP (Quy định Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2014) Trụ sở doanh nghiệp địa điểm liên lạc doanh nghiệp lãnh thổ Việt Nam, có địa xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường thơn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có) * Hướng dẫn cách khai thơng tin địa trụ sở chính: - Địa trụ sở chính: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Số 52 đường Hoàng Văn Thụ Xã/Phường/Thị trấn: Quang Trung Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quy Nhơn Tỉnh/Thành phố: Bình Định Điện thoại (nếu có): .Fax Email (nếu có): Website (nếu (nếu có): có): - Trong trường hợp địa khơng có số nhà, đường khai Tổ, Khu vực Ví dụ: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Tổ 5, Khu vực Xã/Phường/Thị trấn: Quang Trung Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quy Nhơn Tỉnh/Thành phố: Bình Định - Trong trường hợp địa thôn, xã huyện, thị xã khai thơn, xã Ví dụ: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Thơn Chánh Danh Xã/Phường/Thị trấn: Cát Tài Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Phù Cát Tỉnh/Thành phố: Bình Định - Việc ghi thơng tin số điện thoại số điện thoại bàn, số điện thoại di động doanh nghiệp, số fax, email website hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc Điện thoại (nếu có): .Fax (nếu Email (nếu có): Website (nếu có): có): HƯỚNG DẪN CÁCH KHAI NGÀNH NGHỀ TRONG HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP (Quy định Điều 5, 6, 7, Luật Đầu tư 2014; Điều Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp) Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Ví dụ: STT Tên ngành Mã ngành Trồng lúa 0111 Trồng mía 0114 Ngành, nghề kinh doanh (đánh dấu X để chọn ngành, nghề kê khai) x Doanh nghiệp tham khảo ngành mã ngành Quyết định 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/07/2018 Thủ tướng phủ ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Doanh nghiệp chọn ngành số ngành nghề kê khai làm ngành nghề kinh doanh (đó ngành mang lại doanh thu cao cho doanh nghiệp) Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngành kinh tế cấp bốn doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp ngành cấp bốn phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn chọn Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp ghi Ví dụ: STT Tên ngành Lắp đặt hệ thống điện Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh (đánh dấu X để chọn ngành, nghề kê khai) 4321 Chi tiết: lắp đặt hệ thống điện lạnh, hệ thống điện cơng trình dân dụng, công nghiệp đến 35KV Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ 7110 thuật có liên quan Chi tiết: Thiết kế quy hoạch xây dựng Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định văn quy phạm pháp luật khác ngành, nghề kinh doanh ghi theo ngành, nghề quy định văn quy phạm pháp luật Đối với ngành, nghề kinh doanh khơng có Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam quy định văn quy phạm pháp luật khác ngành, nghề kinh doanh ghi theo ngành, nghề quy định văn quy phạm pháp luật Lưu ý: Doanh nghiệp quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kể từ có đủ điều kiện theo quy định pháp luật phải bảo đảm đáp ứng điều kiện suốt trình hoạt động Việc quản lý nhà nước ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh doanh nghiệp thuộc thẩm quyền quan chuyên ngành theo quy định pháp luật chuyên ngành (Khoản Điều Nghị định 78/2015/NĐ-CP) Trường hợp quan đăng ký kinh doanh nhận văn quan có thẩm quyền việc doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật, quan đăng ký kinh doanh Thông báo yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Trường hợp doanh nghiệp không tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo yêu cầu, quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định Điểm c Khoản Điều 209 Luật Doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp không báo cáo giải trình, quan đăng ký kinh doanh thực thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định Điểm d Khoản Điều 211 Luật Doanh nghiệp (Khoản Điều Nghị định 78/2015/NĐ-CP) HƯỚNG DẪN QUY ĐỊNH VỀ NGƯỜI ỦY QUYỀN NỘP HỒ SƠ VÀ NHẬN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP (Quy định Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều Nghị định 108/2018/NĐCP ngày 23/8/2018 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp) Hướng dẫn nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Trường hợp người có thẩm quyền ký văn đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, thực thủ tục, người ủy quyền phải nộp hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân quy định Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, kèm theo: Bản hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp giấy giới thiệu tổ chức cho cá nhân trực tiếp thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; Văn ủy quyền cho cá nhân thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp Văn không bắt buộc phải công chứng, chứng thực” Hướng dẫn nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Khi nhận kết quả, doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác nhận kết giải thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người ủy quyền nộp hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân quy định Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp giấy tờ sau: Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Bản hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp giấy giới thiệu tổ chức cho cá nhân trực tiếp thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; Văn ủy quyền cho cá nhân thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp Văn không bắt buộc phải công chứng, chứng thực” HƯỚNG DẪN CON DẤU DOANH NGHIỆP (Quy định Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 34 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp, Điều 12, 13, 14, 15 Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp) Doanh nghiệp có quyền định hình thức, nội dung số lượng dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phịng đại diện Doanh nghiệp có nhiều dấu với hình thức nội dung Trước sử dụng, thay đổi, hủy mẫu dấu, thay đổi số lượng dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phịng đại diện, doanh nghiệp gửi thơng báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở để đăng tải thông báo mẫu dấu Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Nội dung thông báo bao gồm: a) Tên, mã số, địa trụ sở doanh nghiệp chi nhánh văn phòng đại diện; b) Số lượng dấu, mẫu dấu, thời điểm có hiệu lực mẫu dấu Khi nhận thông báo mẫu dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực đăng tải mẫu dấu Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Phòng Đăng ký kinh doanh khơng chịu trách nhiệm tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Trường hợp doanh nghiệp cấp thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phịng đại diện thơng báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện lần trước khơng cịn hiệu lực (Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp) Điều 12 Số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Hội đồng quản trị công ty cổ phần định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu, việc quản lý sử dụng dấu, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Nội dung Điều lệ Quyết định dấu doanh nghiệp phải bao gồm: a) Mẫu dấu, gồm: Hình thức, kích cỡ, nội dung, mầu mực dấu b) Số lượng dấu c) Quy định quản lý sử dụng dấu Mẫu dấu doanh nghiệp thể hình thức cụ thể (hình trịn, hình đa giác hình dạng khác) Mỗi doanh nghiệp có mẫu dấu thống nội dung, hình thức kích thước Thông tin mã số doanh nghiệp tên doanh nghiệp nội dung mẫu dấu thực theo quy định Điều 30 Khoản Điều 38 Luật Doanh nghiệp Ngồi thơng tin nêu trên, doanh nghiệp bổ sung thêm ngơn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu dấu doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Điều 14 Nghị định Điều 13 Số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu chi nhánh, văn phòng đại diện Chủ doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Hội đồng quản trị công ty cổ phần định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu, việc quản lý, sử dụng dấu chi nhánh, văn phịng đại diện, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Nội dung mẫu dấu chi nhánh, văn phịng đại diện phải có tên chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định Khoản Điều 41 Luật Doanh nghiệp Ngồi thơng tin nêu trên, doanh nghiệp bổ sung thêm ngơn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu dấu chi nhánh, văn phòng đại diện, trừ trường hợp quy định Điều 14 Nghị định Điều 14 Hình ảnh, ngơn ngữ khơng sử dụng nội dung mẫu dấu Doanh nghiệp khơng sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu sau nội dung làm hình thức mẫu dấu: a) Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam b) Hình ảnh, biểu tượng, tên nhà nước, quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội, tổ chức trị xã hội nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp c) Từ ngữ, ký hiệu hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong, mỹ tục dân tộc Việt Nam Doanh nghiệp chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ quy định Khoản Điều này, pháp luật sở hữu trí tuệ pháp luật có liên quan sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu nội dung làm hình thức mẫu dấu Tranh chấp doanh nghiệp cá nhân, tổ chức khác có liên quan từ ngữ, ký hiệu hình ảnh sử dụng nội dung mẫu dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Doanh nghiệp phải chấm dứt việc sử dụng dấu có từ ngữ, ký hiệu hình ảnh vi phạm quy định Điều chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh theo định có hiệu lực thi hành Tòa án trọng tài Cơ quan đăng ký kinh doanh không chịu trách nhiệm thẩm tra nội dung mẫu dấu doanh nghiệp giải thủ tục thông báo mẫu dấu cho doanh nghiệp Điều 15 Quản lý sử dụng dấu Các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng năm 2015 tiếp tục sử dụng dấu cấp cho doanh nghiệp mà thực thông báo mẫu dấu cho quan đăng ký kinh doanh Trường hợp doanh nghiệp làm thêm dấu, thay đổi màu mực dấu thực thủ tục thông báo mẫu dấu theo quy định đăng ký doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng năm 2015 làm dấu theo quy định Nghị định phải nộp lại dấu Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho quan công an nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu Cơ quan công an cấp giấy biên nhận nhận lại dấu thời điểm tiếp nhận lại dấu doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng năm 2015 bị dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu doanh nghiệp làm dấu theo quy định Nghị định này; đồng thời thông báo việc dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho quan công an nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu Doanh nghiệp có trách nhiệm thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở để đăng tải cơng khai Cổng thơng tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Làm dấu lần đầu sau đăng ký doanh nghiệp; b) Thay đổi số lượng, nội dung, hình thức mẫu dấu mầu mực dấu; c) Hủy mẫu dấu Trình tự, thủ tục hồ sơ thông báo mẫu dấu thực theo quy định đăng ký doanh nghiệp NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi họ tên)1 HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN DO CÁ NHÂN THÀNH LẬP A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2014: Theo điều 25 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định : Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cá nhân thành lập gồm có nội dung sau: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; tên, địa chi nhánh văn phịng đại diện (nếu có); b) Ngành, nghề kinh doanh; c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần mệnh giá loại cổ phần công ty cổ phần; d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác thành viên hợp danh công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập công ty cổ phần; phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần loại cổ đông sáng lập; đ) Quyền nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; cổ đông công ty cổ phần; e) Cơ cấu tổ chức quản lý; g) Người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; h) Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ; i) Căn phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý Kiểm soát viên; k) Những trường hợp thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần công ty cổ phần; l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh; Người đại diện theo pháp luật công ty ký trực tiếp vào phần m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản công ty; n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH …………………………………… -CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Tên cơng ty hình thức - Tên cơng ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): Tên công ty viết tắt (nếu có): - Hình thức: Cơng ty TNHH …………………………………… (sau gọi tắt công ty) doanh nghiệp thành lập hình thức Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, tổ chức hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 Công ty cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ cơng ty Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty không quyền phát hành cổ phần Điều Địa trụ sở Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Điện thoại (nếu có): .Fax Email (nếu có): Website (nếu (nếu có): có): Điều Ngành, nghề kinh doanh - Mục tiêu: Công ty hoạt động kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận; tạo việc làm ổn định cho người lao động; thực nghĩa vụ Nhà nước đáp ứng yêu cầu phát triển Công ty - Ngành, nghề kinh doanh Công ty: STT Tên ngành Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh (đánh dấu X để chọn ngành, nghề kê khai) - Công ty có nhiệm vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Công ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Công ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản Điều Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty 50 năm, kể từ ngày quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Chủ sở hữu Công ty theo quy định pháp luật Điều Con dấu doanh nghiệp Chủ sở hữu cơng ty định số lượng, hình thức, nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật hành sau đăng ký thành lập doanh nghiệp thay đổi, hủy dấu theo yêu cầu hoạt động cụ thể công ty thời kỳ Con dấu người đại diện theo pháp luật công ty quản lý ủy quyền văn cho người khác quản lý Con dấu Công ty lưu giữ trụ sở mang ngồi trụ sở để phục vụ giao dịch hoạt động Công ty tùy theo định người đại diện theo pháp luật công ty chủ sở hữu công ty Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁCH THỨC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ Điều Vốn điều lệ Toàn vốn điều lệ công ty chủ sở hữu công ty đầu tư Vốn điều lệ công ty Tổng số (bằng số; VNĐ): ………………………………… Trong đó: - Tiền Việt Nam: …………………………………………………………… - Ngoại tệ tự chuyển đổi: ……………………………………………… - Vàng: ……………………………………………………………………… - Giá trị quyền sử dụng đất: ………………………………………………… - Giá trị quyền sở hữu trí tuệ: ……………………………………………… - Tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng giá trị lại loại tài sản, lập thành danh mục riêng kèm theo Điều lệ công ty): …………… Thời hạn hồn thành việc góp vốn vào Cơng ty: 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, cơng ty phải chuyển đổi hình thức tổ chức quản lý theo hai loại hình sau đây: a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi; b) Công ty cổ phần thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; b) Vốn điều lệ khơng chủ sở hữu tốn đầy đủ hạn theo quy định thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ CHƯƠNG III CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều Chủ sở hữu công ty Họ tên (ghi chữ in hoa): Giới Sinh ngày: / / .Dân tộc: Quốc tính: tịch: Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: Chứng minh nhân dân Căn cước công dân Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):………… Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ………………………………………… Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………… Ngày hết hạn (nếu có): …/…/… Nơi đăng ký hộ thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Chỗ tại: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Điện thoại (nếu có): Fax (nếu có): Email (nếu có): …………………………….Website (nếu có): Điều 10 Quyền chủ sở hữu công ty Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty Quyết định tổ chức lại, giải thể u cầu phá sản cơng ty Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản Quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Điều 11 Nghĩa vụ Chủ sở hữu Cơng ty Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty CHƯƠNG IV QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 12 Quyền Công ty Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Quyền khác theo quy định luật có liên quan Điều 13 Nghĩa vụ Công ty Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tn thủ quy định pháp luật quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử văn hóa danh lam thắng cảnh Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 14 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Cơng ty gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Công ty Chủ sở hữu công ty đồng thời Chủ tịch công ty Chủ tịch công ty kiêm nhiệm thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động (trường hợp thuê) mà Giám đốc Tổng giám đốc với Chủ tịch công ty Điều 15 Chủ tịch công ty Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty; có quyền nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan Điều lệ công ty Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể chế độ làm việc Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan Điều 16 Giám đốc Tổng giám đốc Công ty Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Chủ tịch công ty việc thực quyền nhiệm vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền sau đây: a) Tổ chức thực định Chủ tịch công ty; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ đối tượng thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Chủ tịch cơng ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc có nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty chủ sở hữu công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty e) Không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Điều 17 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty Người quản lý công ty hưởng thù lao lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, lương lợi ích khác người quản lý cơng ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 18 Hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan Hợp đồng, giao dịch công ty với chủ sở hữu công ty người có liên quan chủ sở hữu công ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty Điều 19 Người đại diện theo pháp luật Công ty Số lượng người đại diện theo pháp luật: Một người Chức danh người đại diện theo pháp luật: Giám đốc Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật của công ty quy định điều 13, 14 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty CHƯƠNG VI KẾ TỐN TÀI CHÍNH Điều 20 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 21 Sổ sách kế tốn – báo cáo tài Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho chủ sở hữu xem xét Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền CHƯƠNG VII TỔ CHỨC LẠI - GIẢI THỂ Điều 22 Tổ chức lại Cơng ty phép tổ chức lại theo hình thức: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi công ty theo quy định Điều 192, 193, 194, 195, 196 Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 23 Giải thể lý tài sản công ty Công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn b) Theo định Chủ sở hữu c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trình tự, thủ tục giải thể: Thực theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 25 Điều khoản cuối Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, điều khoản khơng thi hành Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, chủ sở hữu công ty định Bản điều lệ chủ sở hữu công ty xem xét chương, điều ký tên Bản điều lệ gồm 08 chương 25 Điều, lập thành 03 có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 02 lưu trữ trụ sở công ty Mọi chép, trích lục phải Chủ tịch Giám đốc cơng ty ký xác nhận Bình Định, ngày …… tháng … năm 201… Chủ sở hữu công ty (Ký ghi rõ họ tên) Người đại diện theo pháp luật Công ty (Ký ghi rõ họ tên) Phụ lục II-8 TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: ………… ……, ngày…… tháng…… năm …… THÔNG BÁO Về việc sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh Bình Định Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): …………………………… Mã số doanh nghiệp: Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Ngày cấp: / / .Nơi cấp: Thông báo mẫu dấu sau: Mẫu dấu: Mẫu dấu Ghi (Doanh nghiệp đóng dấu trực tiếp vào phần này) Số lượng dấu: Thời điểm có hiệu lực mẫu dấu: từ ngày … tháng … năm … Đề nghị Q Phịng cơng bố mẫu dấu doanh nghiệp Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi họ tên)1 Người đại diện theo pháp luật công ty ký trực tiếp vào phần