Đang tải... (xem toàn văn)
1. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới các mức 5%, 10%, 15%, 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có giao dịch làm tăng, giảm các mức nắm g[r]
(1)phủ _
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập - Tự - Hạnh phúc
Số : 144/2003/NĐ-CP TH.300b
Hà Nội, ngày 28 tháng 11 năm 2003
Nghị định Chính phủ
Về chứng khoán thị trường chứng khoán
_ Chính phủ
Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc phát hành kinh doanh chứng khoán, khuyến khích việc huy động nguồn vốn dài hạn nước nước ngoài, đảm bảo cho thị trường chứng khốn hoạt động có tổ chức, an tồn, cơng khai, công hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp người đầu tư;
Theo đề nghị Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Nghị định :
Chương I Quy định chung
Điều Phạm vi điều chỉnh
Nghị định quy định việc phát hành chứng khốn cơng chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khoán hoạt động, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khốn lãnh thổ nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu quyền địa phương, chứng khốn tổ chức tín dụng, cổ phiếu doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa cổ phiếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định
Điều Nguyên tắc hoạt động thị trường chứng khoán
(2)phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công minh bạch, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư
Điều Giải thích thuật ngữ
1 Chứng khoán chứng bút toán ghi sổ, xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành, gồm :
a) Cổ phiếu;
b) Trái phiếu;
c) Chứng quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật
2 Chứng quyền loại chứng khoán phát hành kèm theo trái phiếu cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khốn quyền mua khối lượng cổ phiếu phổ thông định theo mức giá xác định trước thời kỳ định
3 Quyền mua cổ phần loại chứng khốn ghi nhận quyền dành cho cổ đơng công ty cổ phần mua trước số lượng cổ phần đợt phát hành cổ phiếu phổ thông tương ứng với tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty
4 Cổ phiếu quỹ loại cổ phiếu phát hành tổ chức phát hành mua lại thị trường chứng khoán
5 Cổ phiếu thưởng loại cổ phiếu phát hành nguồn lợi nhuận để lại nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác công ty cổ phần để phát không cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty
6 Tổ chức phát hành tổ chức đăng ký phát hành chứng khốn cơng chúng theo quy định Nghị định
7 Phát hành chứng khốn cơng chúng việc chào bán đợt chứng khốn chuyển nhượng thơng qua tổ chức trung gian cho 50 nhà đầu tư tổ chức phát hành
(3)9 Niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch thị trường giao dịch tập trung
(4)11 Mơi giới chứng khốn hoạt động trung gian đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí
12 Tự doanh chứng khốn việc cơng ty chứng khốn mua bán chứng khốn cho
13 Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán hoạt động quản lý vốn khách hàng thông qua việc mua, bán nắm giữ chứng khốn quyền lợi khách hàng
14 Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết
15 Tư vấn tài đầu tư chứng khốn dịch vụ mà cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng lĩnh vực đầu tư chứng khốn, tái cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp doanh nghiệp hỗ trợ doanh nghiệp việc phát hành niêm yết chứng khoán
16 Phân phối chứng khoán việc bán chứng khốn thơng qua đại lý bảo lãnh phát hành sở hợp đồng
17 Đại lý phát hành chứng khốn cơng ty chứng khốn, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành sở thoả thuận thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành
18 Vốn khả dụng vốn tiền chứng từ có giá có khả chuyển đổi thành tiền mặt vịng 30 ngày để đáp ứng khả trả nợ dự phịng rủi ro cơng ty chứng khốn thời hạn
19 Quỹ đầu tư chứng khoán quỹ hình thành từ vốn góp người đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán
20 Người điều hành quỹ người công ty quản lý quỹ định để trực tiếp quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
21 Tài khoản lưu ký chứng khoán tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút, chuyển nhượng, giao nhận chứng khoán
(5)23 Đại diện giao dịch người thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán cử Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chấp thuận làm đại diện để thực nhiệm vụ giao dịch Trung tâm
24 Đại diện người sở hữu trái phiếu pháp nhân đại diện cho quyền lợi chủ sở hữu trái phiếu ủy quyền nắm giữ trái phiếu
25 Cổ đông lớn cổ đơng nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành trở lên
26 Người thâu tóm tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ với người có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần tổ chức niêm yết trở lên
27 Bên nước người nước tổ chức thành lập theo pháp luật nước
28 Tách, gộp cổ phiếu việc chia nhỏ cổ phần thành nhiều cổ phần gộp nhiều cổ phần hành thành cổ phần
29 Tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết tổ chức kinh doanh chứng khoán
30 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Nghị định này, có nội dung đủ theo quy định pháp luật
31 Bản hợp lệ có xác nhận quan cơng chứng Việt Nam quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật
32 Người có liên quan cá nhân tổ chức có quan hệ với trường hợp sau :
a) Cơng ty mẹ cơng ty (nếu có);
b) Cơng ty người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động cơng ty thơng qua quan quản lý công ty;
c) Công ty người quản lý công ty;
(6)đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột người quản lý công ty, thành viên cơng ty, cổ đơng có cổ phần chi phối
Chương II
Phát hành chứng khoán công chúng
Điều Đăng ký phát hành chứng khốn cơng chúng
Việc phát hành chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 6, 7, Nghị định phải đăng ký với ủy ban Chứng khốn Nhà nước
Điều Hình thức, mệnh giá chứng khoán
1 Chứng khoán phát hành cơng chúng dạng chứng bút toán ghi sổ
2 Chứng khoán phát hành công chúng ghi đồng Việt Nam
3 Mệnh giá cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư chứng khốn phát hành lần đầu cơng chúng 10.000 đồng Việt Nam Mệnh giá tối thiểu trái phiếu phát hành công chúng 100.000 đồng Việt Nam bội số 100.000 đồng Việt Nam
Điều Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng
1 Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu tỷ đồng Việt Nam
2 Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi
3 Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu
4 Việc phát hành cổ phiếu công chúng để có vốn thành lập cơng ty cổ phần hoạt động lĩnh vực xây dựng sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực quy định khoản Điều
Điều Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền
(7)2 Tổ chức phát hành cổ phiếu công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Điều Điều kiện phát hành trái phiếu công chúng
1 Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam
2 Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi
3 Có phương án khả thi việc sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt phát hành trái phiếu
4 Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành
5 Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái phiếu
Điều Điều kiện phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn ra cơng chúng
1 Việc phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu công chúng thực đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán
2 Việc phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn Quỹ đầu tư chứng khoán phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Điều 10 Hồ sơ đăng ký phát hành
1 Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng bao gồm :
a) Đơn đăng ký phát hành;
b) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty;
c) Điều lệ công ty;
d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu công chúng;
(8)e) Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;
g) Các báo cáo tài 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành kiểm toán;
h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
2 Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm :
a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần chứng quyền, phải có tài liệu quy định điểm a, d, đ, e, g h khoản Điều tài liệu quy định điểm b, c có thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ nộp hồ sơ phát hành lần đầu công chúng;
b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, tài liệu quy định điểm a khoản Điều này, phải có thêm lịch phát hành đợt cụ thể kế hoạch phát hành chung, nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hành đợt
3 Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu công chúng bao gồm :
a) Các tài liệu quy định điểm a, b, c, đ, e, g h khoản Điều này;
b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu công chúng;
c) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư;
d) Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu;
đ) Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm Giấy chấp thuận bảo lãnh toán tổ chức bảo lãnh trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm
4 Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ Trường hợp hồ sơ nộp cho ủy ban Chứng khốn Nhà nước có sai sót có kiện phát sinh ảnh hưởng đến nội dung hồ sơ nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ
(9)Điều 11 Điều kiện thực bảo lãnh phát hành chứng khốn ra cơng chúng
1 Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành khơng phải người có liên quan với tổ chức phát hành
2 Tổ chức bảo lãnh phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khốn khơng q 30% vốn tự có tổ chức
Điều 12 Đăng ký phát hành
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán Nếu tổ chức phát hành ủy ban Chứng khốn Nhà nước phát có sai sót hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ quy định; thời điểm nhận hồ sơ tính từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận sửa đổi, bổ sung Trường hợp phát có sai sót khơng trung thực hồ sơ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khốn
Điều 13 Thơng tin trước phát hành
Trong thời gian ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành đối tượng có liên quan sử dụng trung thực xác thông tin Bản cáo bạch gửi ủy ban Chứng khốn Nhà nước để thăm dị thị trường, phải nêu rõ thơng tin ngày phát hành giá bán chứng khốn thơng tin dự kiến Việc thăm dị thị trường khơng thực phương tiện thông tin đại chúng
Điều 14 Công bố việc phát hành
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khốn, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cơng bố việc phát hành 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở
Điều 15 Phân phối chứng khoán
(10)2 Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối chứng khoán cách công phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu 15 ngày làm việc
Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt số lượng chứng khoán phép phát hành tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán hết số chứng khoán nhận bảo lãnh cho người đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua
Điều 16 Thời hạn phân phối
1 Tổ chức phát hành phải hồn thành đợt phân phối chứng khốn thời hạn tối đa 90 ngày
2 Trường hợp việc phân phối chứng khốn cơng chúng khơng thể thực theo thời hạn quy định khoản Điều này, ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, định gia hạn cho tiếp tục phân phối tổ chức phát hành có đề nghị văn Quá thời gian gia hạn, số chứng khốn cịn lại (chưa bán hết) khơng phát hành công chúng
Điều 17 Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán
1 Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trường hợp sau :
a) ủy ban Chứng khốn Nhà nước phát sai sót Bản cáo bạch gây thiệt hại cho người đầu tư tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Kết đợt phát hành không đạt tối thiểu 50 nhà đầu tư số lượng chứng khốn thực tế phát hành khơng đạt 80% số lượng chứng khoán phép phát hành
2 Sau ủy ban Chứng khoán Nhà nước định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khốn, tổ chức phát hành phải thơng báo cho người đầu tư biết phải thu hồi chứng khốn phát hành người đầu tư có u cầu; đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo điều khoản cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định pháp luật
Điều 18 Chế độ báo cáo
(11)2 Tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ tháng, năm tình hình tài hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải có xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận
Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần vốn góp tổ chức khác 50% trở lên vốn cổ phần tổ chức phát hành tổ chức khác nắm giữ tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài tổ chức báo cáo tài hợp
3 Tổ chức phát hành phải báo cáo tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp cần thiết để bảo vệ người đầu tư
Chương III niêm yết chứng khoán
Điều 19 Nguyên tắc niêm yết
1 Tổ chức có chứng khốn phát hành cơng chúng muốn niêm yết chứng khoán phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép
2 Mỗi loại chứng khoán niêm yết Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
3 Việc niêm yết cụ thể Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền định
Điều 20 Điều kiện niêm yết cổ phiếu
1 Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm xin phép niêm yết từ tỷ đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài lành mạnh hoạt động kinh doanh 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi
2 Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa niêm yết thị trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh năm liền trước năm xin phép phải có lãi
(12)4 Tối thiểu 20% vốn cổ phần cơng ty 50 cổ đơng ngồi tổ chức phát hành nắm giữ Đối với cơng ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên tỷ lệ tối thiểu 15% vốn cổ phần
Điều 21 Điều kiện niêm yết trái phiếu
1 Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ góp thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên
2 Hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết có tình hình tài lành mạnh
3 Có 50 người sở hữu trái phiếu
Điều 22 Niêm yết trái phiếu Chính phủ
Việc niêm yết trái phiếu Chính phủ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực sở đề nghị tổ chức phát hành trái phiếu
Điều 23 Điều kiện niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khốn
Trong vịng 30 ngày, kể từ kết thúc đợt phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng, Quỹ đầu tư chứng khoán phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đáp ứng điều kiện sau :
1 Quỹ có tổng giá trị chứng quỹ đầu tư chứng khoán (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu tỷ đồng Việt Nam
2 Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 24 Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán
1 Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu :
a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu;
b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị việc niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ theo dõi cổ đông tổ chức xin niêm yết;
d) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
(13)e) Bản cáo bạch;
g) Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;
h) Cam kết thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sốt nắm giữ 50% số cổ phiếu sở hữu theo thời hạn quy định Điều 20 Nghị định này, kể từ ngày niêm yết;
i) Các báo cáo tài có xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận
2 Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu :
a) Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu;
b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị việc niêm yết trái phiếu;
c) Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu tổ chức xin niêm yết;
d) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
đ) Điều lệ công ty;
e) Bản cáo bạch;
g) Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;
h) Các báo cáo tài có xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận
3 Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Đơn xin cấp phép niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán; ;
d) Bản cáo bạch;
đ) Kết phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán;
(14)4 Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu phải 01 cơng ty chứng khốn tham gia tư vấn chịu trách nhiệm phạm vi tư vấn
Điều 25 Trách nhiệm tổ chức xin phép niêm yết tổ chức liên quan
1 Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ Trường hợp phát hồ sơ nộp cho ủy ban Chứng khoán Nhà nước chưa đầy đủ, có thơng tin khơng xác có kiện phát sinh ảnh hưởng đến nội dung hồ sơ nộp, tổ chức xin cấp phép niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép niêm yết
2 Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán chấp thuận người ký xác nhận báo cáo kiểm tốn báo cáo tài tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định pháp luật
Điều 26 Thay đổi niêm yết
1 Tổ chức niêm yết phát hành thêm cổ phiếu trường hợp phải làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu theo quy định pháp luật
2 Tổ chức niêm yết muốn tách, gộp cổ phiếu phải báo cáo đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khoán Nhà nước nội dung liên quan đến việc tách, gộp cổ phiếu
3 Tổ chức niêm yết thực việc tách sáp nhập không thay đổi pháp nhân niêm yết phải đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khoán Nhà nước
4 Việc thay đổi địa điểm niêm yết chứng khoán niêm yết Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực theo quy định pháp luật
Điều 27 Chấp thuận từ chối cấp phép niêm yết
Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm yết Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý văn
Điều 28 Nghĩa vụ tổ chức niêm yết
(15)2 Tổ chức niêm yết phải cơng bố việc niêm yết ngày làm việc trước chứng khoán giao dịch 03 số liên tiếp 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở tin thị trường chứng khốn Nội dung cơng bố bao gồm :
a) Giấy phép niêm yết ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
b) Ngày chứng khoán phép giao dịch;
c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch
3 Tổ chức niêm yết phải thực chế độ báo cáo theo quy định Điều 18 chế độ công bố thông tin Chương VI Nghị định
4 Tổ chức niêm yết phải nộp phí niêm yết theo quy định pháp luật
Điều 29 Huỷ bỏ niêm yết
Chứng khoán niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết xảy trường hợp sau :
1 Chứng khốn khơng cịn đáp ứng điều kiện niêm yết thời hạn quy định;
2 Tổ chức niêm yết chấm dứt tồn sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể phá sản;
3 Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
4 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật
Điều 30 Niêm yết lại
Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết xem xét niêm yết lại đáp ứng điều kiện quy định Điều 20, 21 23 Nghị định
Chương IV giao dịch chứng khoán
Điều 31 Phương thức giao dịch
(16)2 Giao dịch chứng khoán thực theo phương thức khớp lệnh nguyên tắc ưu tiên giá ưu tiên thời gian
3 Giao dịch chứng khốn niêm yết lơ lẻ thực trực tiếp người đầu tư với cơng ty chứng khốn thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán nguyên tắc thoả thuận giá
Điều 32 Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát tạm ngừng giao dịch
1 Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát xảy trường hợp sau :
a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết :
- Tổ chức kiểm toán chấp thuận không chấp nhận từ chối cho
ý kiến báo cáo tài năm tổ chức niêm yết;
- Tổ chức niêm yết vi phạm quy định công bố thông tin;
- Tổ chức niêm yết không chấp hành thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;
- Tài sản ròng tổ chức niêm yết số âm;
- Khơng cịn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định Điều 20 Điều 21 Nghị định này;
- Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp khơng có giao dịch vịng 90 ngày
b) Đối với chứng quỹ đầu tư chứng khoán :
- Công ty quản lý quỹ vi phạm quy định công bố thông tin;
- Công ty quản lý quỹ không chấp hành thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;
- Khơng cịn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định Điều 23 Nghị định này;
- Chứng quỹ đầu tư chứng khốn khơng có giao dịch vịng 90 ngày
Chứng khốn khơng cịn thuộc diện kiểm sốt tình trạng nêu điểm a b khoản Điều khắc phục
(17)a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;
b) Tách gộp cổ phiếu;
c) Vi phạm nghiêm trọng công bố thông tin theo quy định pháp luật;
d) Hoạt động kinh doanh tổ chức niêm yết bị thua lỗ 02 năm liên tiếp;
đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích nhà đầu tư đảm bảo hoạt động ổn định thị trường
Điều 33 Biên độ dao động giá
Biên độ dao động giá giao dịch chứng khoán Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước định
Điều 34 Giao dịch nội bộ
Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, kế tốn trưởng, kiểm sốt viên cơng ty niêm yết người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu cơng ty niêm yết phải thơng báo cho Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Sở Giao dịch Chứng khốn 10 ngày làm việc trước ngày thực giao dịch Trường hợp có giao dịch phải báo cáo với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán thời hạn 03 ngày, kể từ giao dịch hoàn tất đồng thời thông báo cho tổ chức niêm yết biết
Điều 35 Giao dịch cổ phiếu quỹ
1 Tổ chức niêm yết mua lại cổ phiếu nguồn vốn hợp pháp bán lại cổ phiếu quỹ phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
2 Tổ chức niêm yết phải kết thúc việc mua cổ phiếu bán lại cổ phiếu quỹ vòng 90 ngày, kể từ ngày chấp thuận Đối với cổ phiếu mua lại bán sau nắm giữ tối thiểu 06 tháng
Điều 36 Giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết
(18)2 Người thâu tóm phải báo cáo ủy ban Chứng khốn Nhà nước văn ý định thâu tóm Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo, ủy ban Chứng khốn Nhà nước khơng có ý kiến khác, người thâu tóm phải cơng bố chào mua công khai 03 số liên tiếp 01 tờ báo trung ương, 01 tờ báo địa phương tin thị trường chứng khoán nơi tổ chức niêm yết bị thâu tóm đóng trụ sở Sau cơng bố cơng khai, người thâu tóm khơng thay đổi ý định thâu tóm cơng bố
3 Giá chào mua không thấp giá hành cổ phiếu niêm yết thị trường trước ngày chào mua
4 Thời hạn chào mua công khai không 30 ngày không 60 ngày Trong thời hạn chào mua cơng khai, người thâu tóm phải áp dụng điều kiện chào mua công khai cho tất cổ đông tổ chức niêm yết bị thâu tóm; khơng từ chối mua cổ phiếu cổ đông tổ chức niêm yết điều kiện công bố không mua bán cổ phiếu tổ chức niêm yết hình thức khác Việc hồn tất giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết phải thực vòng 05 ngày làm việc kể từ hết thời hạn chào mua công khai Trường hợp người thâu tóm nắm giữ tới 80% vốn cổ phần tổ chức niêm yết bị thâu tóm tổ chức niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày công bố kết mua lại, cổ đơng cịn lại có u cầu, người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp cổ phiếu họ theo điều kiện chào mua công khai cơng bố
5 Người thâu tóm khơng bán cổ phiếu mua vòng 06 tháng, kể từ ngày kết thúc việc thâu tóm
Điều 37 Trách nhiệm người đầu tư
Người đầu tư có nghĩa vụ mở tài khoản giao dịch chứng khốn ký quỹ số tiền đặt mua số lượng chứng khoán đặt bán theo quy định pháp luật đặt lệnh mua, bán chứng khoán tự chịu trách nhiệm định đầu tư
Chương V
đăng ký, Lưu ký, bù trừ toán
Điều 38 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
1 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Thủ tướng Chính phủ định thành lập có chức năng, nhiệm vụ chủ yếu sau :
(19)b) Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán thành viên lưu ký;
c) Đăng ký giao dịch bảo đảm hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
d) Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán cho tổ chức phát hành có chứng khốn đăng ký, lưu ký;
đ) Cung cấp cho thành viên lưu ký thơng tin tài khoản lưu ký chứng khốn thành viên lưu ký Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
e) Cung cấp đầy đủ kịp thời cho Ngân hàng định toán chứng từ cần thiết để thực toán tiền liên quan đến giao dịch chứng khốn;
g) Thơng báo kịp thời cho thành viên lưu ký kết bù trừ toán giao dịch chứng khoán có liên quan đến thành viên lưu ký;
h) Quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ toán để hỗ trợ kịp thời cho thành viên lưu ký trường hợp thành viên lưu ký khả toán
2 Thành viên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước hoạt động Việt Nam ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép lưu ký cơng ty chứng khốn có Giấy phép hoạt động mơi giới tự doanh làm thủ tục đăng ký thành viên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Điều 39 Đăng ký chứng khoán niêm yết
Chứng khoán niêm yết phải đăng ký Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm :
1 Đăng ký thơng tin chứng khốn người sở hữu chứng khoán
2 Đăng ký chuyển quyền sở hữu chứng khoán
Điều 40 Lưu ký chứng khoán
1 Chứng khoán niêm yết phải lưu ký tập trung Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn hình thức lưu ký tổng hợp
(20)tái lưu ký chứng khốn Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
3 Chỉ thành viên lưu ký mở tài khoản lưu ký chứng khoán Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Trong trường hợp đặc biệt, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng tổ chức khác phép tham gia đấu thầu, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ mở tài khoản lưu ký trái phiếu Chính phủ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
4 Hoạt động lưu ký chứng khoán bao gồm nội dung sau :
a) Mở tài khoản lưu ký chứng khoán;
b) Quản lý bảo quản tập trung chứng khoán;
c) Thực chuyển khoản chứng khoán tài khoản hệ thống tài khoản lưu ký chứng khoán;
d) Thực quyền liên quan đến chứng khoán
Điều 41 Bù trừ, toán
1 Việc bù trừ giao dịch chứng khoán phải phù hợp với số lượng chứng khoán tiền ghi chứng từ giao dịch
2 Việc toán giao dịch chứng khoán phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với toán tiền
3 Việc toán tiền phải thực thông qua hệ thống tài khoản thành viên lưu ký Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán mở Ngân hàng định toán
4 Việc tốn chứng khốn phải thực thơng qua hệ thống tài khoản thành viên lưu ký mở Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Điều 42 Điều kiện cấp Giấy phép lưu ký ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước
1 Có Giấy phép thành lập hoạt động Việt Nam
(21)3 Có đủ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khốn
4 Có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ 01 thành viên Ban Giám đốc có trình độ chun mơn chứng khốn kinh doanh chứng khốn
5 Ngân hàng nước ngồi có chi nhánh Việt Nam phép hoạt động lưu ký chứng khốn theo quy định pháp luật nước
Điều 43 Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký
1 Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho ngân hàng thương mại Việt Nam bao gồm :
a) Đơn xin cấp Giấy phép lưu ký;
b) Bản hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động;
c) Thuyết minh sở vật chất kỹ thuật phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khốn;
d) Báo cáo tài kiểm toán hai năm liên tục gần
2 Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam bao gồm :
a) Các tài liệu quy định khoản Điều này;
b) Giấy ủy quyền ngân hàng nước cho chi nhánh Việt Nam thực đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán;
c) Bản hợp lệ Giấy phép tài liệu khác chứng minh ngân hàng nước phép thực đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khốn theo quy định pháp luật nước
Điều 44 Thời hạn lệ phí cấp Giấy phép lưu ký
1 Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp từ chối cấp Giấy phép lưu ký Trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khốn Nhà nước phải giải thích lý văn
2 Ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam cấp Giấy phép lưu ký phải nộp lệ phí cấp phép theo quy định pháp luật
(22)1 Thành viên lưu ký bị đình hoạt động lưu ký tối đa 60 ngày xảy trường hợp sau :
a) Khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện cấp Giấy phép lưu ký;
b) Không thực nghĩa vụ thành viên lưu ký quy định Điều 46 Nghị định
2 Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy phép lưu ký trường hợp sau :
a) Hết thời hạn bị đình hoạt động mà khơng khắc phục vi phạm quy định khoản Điều này;
b) Không triển khai hoạt động theo Giấy phép lưu ký 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép;
c) Tự nguyện xin chấm dứt hoạt động;
d) Chấm dứt hoạt động giải thể, phá sản, sáp nhập, chia, hợp nhất, chuyển đổi doanh nghiệp
3 Trình tự, thủ tục đình hoạt động, thu hồi Giấy phép lưu ký thực theo quy định pháp luật
Điều 46 Quyền nghĩa vụ thành viên lưu ký
1 Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng sở hợp đồng văn với khách hàng; thông báo đầy đủ, kịp thời cho khách hàng biết kết bù trừ toán giao dịch chứng khoán liên quan đến khách hàng
2 Thực đăng ký, lưu ký chứng khoán khách hàng Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn thơng tin, tài liệu cần thiết để thực việc đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khoán
3 Đăng ký hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
4 Quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký khách hàng quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký khách hàng với chứng khốn thành viên lưu ký
(23)6 Hỗ trợ chứng khoán nhận chứng khoán hỗ trợ từ thành viên lưu ký khác trường hợp tạm thời thiếu khả toán chứng khốn hồn trả theo quy định pháp luật
Điều 47 Quyền nghĩa vụ ngân hàng định toán
1 Thanh toán tiền đầy đủ hạn cho giao dịch chứng khoán thực Trung tâm Giao dịch Chứng khốn
2 Tn thủ chế độ thơng tin, báo cáo bảo mật thông tin theo quy định pháp luật
3 Có đủ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động toán giao dịch chứng khoán
4 Yêu cầu Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp đầy đủ chứng từ cần thiết để thực việc toán tiền cho giao dịch chứng khoán
Điều 48 Quỹ hỗ trợ toán
1 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Lưu ký Chứng khoán lập Quỹ hỗ trợ toán để toán thay cho thành viên lưu ký khả toán giao dịch chứng khoán Quỹ hỗ trợ toán phải quản lý tách biệt với tài sản Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn
2 Mức đóng góp vào Quỹ hỗ trợ tốn phương thức hỗ trợ toán theo quy định pháp luật
Điều 49 Chế độ báo cáo
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký Ngân hàng định toán phải thực chế độ báo cáo định kỳ bất thường theo quy định pháp luật tình hình hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ toán Trong trường hợp cần thiết, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký Ngân hàng định toán phải báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khốn Nhà nước
Điều 50 Phí cung cấp dịch vụ
(24)Chương VI công bố thông tin
Điều 51 Đối tượng, nội dung, phương tiện công bố thông tin
1 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải thực chế độ công bố thông tin kịp thời, xác theo quy định pháp luật
2 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết có trách nhiệm cơng bố rõ ràng thơng tin quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khoán, quyền chuyển đổi chứng khoán quyền khác cho tất cổ đông biết; quy định thực quy tắc công bố công khai sở hữu cổ phần thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cổ đông lớn người có liên quan
3 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành thực công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán
4 Việc công bố thông tin thực qua phương tiện thông tin đại chúng tin thị trường chứng khoán
Điều 52 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin định kỳ
1 Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hồn thành báo cáo tài năm, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết hoạt động sản xuất, kinh doanh năm tài kiểm toán 03 số báo liên tiếp 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đóng trụ sở tin thị trường chứng khoán
Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải chịu trách nhiệm tính xác báo cáo tài công bố theo quy định pháp luật; tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên trực tiếp kiểm toán báo cáo tài liên đới chịu trách nhiệm nội dung kiểm toán
(25)Điều 53 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin bất thường
1 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin theo quy định pháp luật thời gian 24 kể từ xảy kiện sau :
a) Có biến động lớn điều kiện liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty;
b) Bị tổn thất từ 10% giá trị vốn cổ phần trở lên;
c) Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, kế toán trưởng bị quan pháp luật khởi tố điều tra, có phán Tồ án liên quan đến hoạt động cơng ty; quan thuế có kết luận việc vi phạm pháp luật thuế;
d) Thay đổi phương thức phạm vi kinh doanh công ty;
đ) Quyết định đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh; định đầu tư có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên tổ chức khác; mua bán tài sản cố định có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;
e) Lâm vào tình trạng phá sản, định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp;
g) Ký kết hợp đồng vay nợ phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;
h) Thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị thay đổi Giám đốc (Tổng giám đốc);
i) Thông qua định Đại hội đồng cổ đông;
k) Xảy kiện khác ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn lợi ích người đầu tư
2 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thực cơng bố thơng tin vịng 24 phương tiện công bố thông tin, tin thị trường chứng khốn có định Hội đồng quản trị kiện sau :
(26)b) Phát hành cổ phiếu thưởng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức có giá trị từ 10% vốn cổ phần trở lên;
c) Nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết
Điều 54 Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khốn
1 Có thơng tin liên quan đến tổ chức niêm yết ảnh hưởng đến giá chứng khoán cần phải xác nhận thơng tin
2 Giá khối lượng giao dịch chứng khoán niêm yết thay đổi bất thường
3 Có thơng tin liên quan đến tổ chức phát hành ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi người đầu tư
4 Những trường hợp khác mà ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán thấy cần thiết
Điều 55 Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Sở Giao dịch Chứng khốn cơng bố thông tin
1 Thông tin giao dịch thị trường
2 Thông tin tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Quỹ đầu tư chứng khốn
3 Thơng tin quản lý thị trường
4 Thông tin khác tình hình thị trường
Điều 56 Cơng ty chứng khốn cơng bố thơng tin
1 Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm cung cấp thơng tin cho nhà đầu tư tổ chức niêm yết Quỹ đầu tư chứng khốn
2 Trong vịng 10 ngày, kể từ ngày có báo cáo kiểm tốn tài năm, cơng ty chứng khốn phải cơng bố kết hoạt động kinh doanh phương tiện thơng tin Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Sở Giao dịch Chứng khoán
(27)dịch; danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc; địa trụ sở giao dịch thay đổi liên quan đến nội dung cho nhà đầu tư biết
4 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khốn vịng 24 để tổ chức công bố thông tin theo quy định xảy kiện sau :
a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với cơng ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị quan pháp luật khởi tố điều tra;
b) Công ty dự định sáp nhập với công ty khác;
c) Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên;
d) Cơng ty có thay đổi cổ đông (thành viên) chi phối;
đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);
e) Cơng ty có thay đổi quan trọng hoạt động kinh doanh
Điều 57 Công ty quản lý quỹ công bố thông tin
1 Công ty quản lý quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Sở Giao dịch Chứng khốn vịng 24 để tổ chức công bố thông tin theo quy định xảy kiện sau :
a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với cơng ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị quan pháp luật khởi tố điều tra;
b) Công ty dự định sáp nhập với công ty khác;
c) Công ty bị tổn thất lớn tài sản;
d) Cơng ty có thay đổi cổ đông (thành viên) chi phối;
đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);
e) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ;
(28)h) Giá trị quỹ giảm tới 10% so với giá trị thời điểm quỹ đăng ký thành lập thức;
i) Có thay đổi quan trọng tình hình đầu tư quỹ
2 Trong trường hợp cần thiết, ủy ban Chứng khoán Nhà nước u cầu cơng ty quản lý quỹ báo cáo, công bố thông tin hoạt động quỹ công ty quản lý quỹ
Điều 58 Trách nhiệm công bố thông tin
Các đối tượng quy định khoản Điều 51 Nghị định công bố thông tin phải tuân thủ yêu cầu sau:
a) Không công bố thông tin chưa phép công bố công bố thông tin mà chưa thực nghĩa vụ báo cáo theo quy định khoản Điều 51 Nghị định này;
b) Không công bố thông tin sai thật;
c) Không thay đổi nội dung thông tin công bố mà khơng giải thích báo cáo theo quy định khoản Điều 51 Nghị định này;
d) Không công bố thông tin thuộc danh mục bảo mật Chính phủ quy định
Điều 59 Tạm hỗn cơng bố thơng tin
a) Những thơng tin ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phép bảo lưu chưa công bố;
b) Việc công bố thơng tin khơng thể thực thời hạn lý bất khả kháng
Việc tạm hoãn cơng bố thơng tin trường hợp nói thực theo quy định pháp luật
Chương VII
Thị trường giao dịch tập trung
Điều 60 Hình thức tổ chức thị trường
(29)2 Thủ tướng Chính phủ định việc thành lập Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán
Điều 61 Tổ chức hoạt động Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
1 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán đơn vị nghiệp có thu, trực thuộc ủy ban Chứng khốn Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, dấu tài khoản riêng; kinh phí hoạt động Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ngân sách nhà nước cấp
2 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có chức tổ chức, quản lý, điều hành giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán Trung tâm
Điều 62 Nhiệm vụ quyền hạn Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
1 Tổ chức, quản lý giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết
2 Quản lý hệ thống giao dịch chứng khoán
3 Thực chức năng, nhiệm vụ Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thành lập
4 Quản lý, giám sát hoạt động niêm yết chứng khoán
5 Quản lý, giám sát hoạt động công bố thông tin tổ chức niêm yết công ty quản lý quỹ
6 Quản lý, giám sát hoạt động thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
7 Tổ chức, quản lý thực việc công bố thông tin thị trường
8 Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán
9 Thu khoản phí theo quy định pháp luật
10 Thực chế độ báo cáo, thống kê, kế toán, kiểm toán theo quy định pháp luật
(30)Điều 63 Thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khốn
Cơng ty chứng khốn ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động nghiệp vụ môi giới tự doanh đăng ký làm thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hoạt động thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán theo quy định pháp luật
Điều 64 Sở Giao dịch Chứng khoán
1 Sở Giao dịch Chứng khoán pháp nhân tự chủ tài chính, chịu giám sát quản lý ủy ban Chứng khoán Nhà nước
2 Tổ chức, máy hoạt động Sở Giao dịch Chứng khoán Thủ tướng Chính phủ định
Chương VIII Cơng ty Chứng khốn
Điều 65 Đối tượng, loại hình kinh doanh, dịch vụ chứng khốn được cấp giấy phép
1 Giấy phép kinh doanh chứng khoán ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp cho cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập để hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán, đáp ứng điều kiện quy định Điều 66 Nghị định
2 Các loại hình kinh doanh chứng khốn bao gồm :
a) Mơi giới chứng khoán;
b) Tự doanh chứng khoán;
c) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;
d) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
đ) Tư vấn tài đầu tư chứng khốn
3 Cơng ty chứng khốn thực dịch vụ lưu ký chứng khốn dịch vụ tài khác phù hợp với quy định pháp luật
Điều 66 Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán
(31)2 Có đủ sở vật chất, kỹ thuật cho kinh doanh chứng khoán
3 Có mức vốn pháp định theo loại hình kinh doanh sau :
- Mơi giới chứng khốn : tỷ đồng Việt Nam;
- Tự doanh chứng khoán : 12 tỷ đồng Việt Nam;
- Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán : tỷ đồng Việt Nam;
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán : 22 tỷ đồng Việt Nam;
- Tư vấn tài đầu tư chứng khốn : tỷ đồng Việt Nam
Trong trường hợp công ty xin cấp Giấy phép cho nhiều loại hình kinh doanh vốn pháp định tổng số vốn pháp định theo loại hình kinh doanh mà cơng ty cấp phép
4 Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), nhân viên kinh doanh cơng ty chứng khốn phải đáp ứng đủ điều kiện để cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp
5 Giấy phép bảo lãnh phát hành cấp cho cơng ty có Giấy phép tự doanh
Điều 67 Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán
1 Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khốn gồm có :
a) Đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán;
b) Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn; thơng tin liên quan đến tổ chức sáng lập;
c) Điều lệ công ty;
d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đáp ứng điều kiện nêu Điều 66 Nghị định
(32)3 Cơng ty chứng khốn cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép kinh doanh chứng khoán
4 Cơng ty chứng khốn cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn bổ sung thay đổi loại hình kinh doanh chứng khốn phải làm thủ tục sửa đổi, bổ sung Giấy phép kinh doanh chứng khoán
Điều 68 Cơng bố Giấy phép kinh doanh chứng khốn
1 Trước thức hoạt động, cơng ty chứng khốn phải cơng bố 03 số liên tiếp 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đóng trụ sở nội dung sau :
a) Tên cơng ty;
b) Địa trụ sở chính;
c) Số Giấy phép kinh doanh;
d) Loại hình kinh doanh;
đ) Vốn điều lệ;
e) Tên người đại diện theo pháp luật công ty
2 Cơng ty chứng khốn phải niêm yết Giấy phép kinh doanh chứng khoán, tên người đại diện theo pháp luật, danh sách chi nhánh, phòng giao dịch đại lý nhận lệnh trụ sở chi nhánh cơng ty
3 Cơng ty chứng khốn phải niêm yết định chấp thuận ủy ban Chứng khốn Nhà nước trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch đại lý nhận lệnh có thay đổi quy định Điều 69 Nghị định
Điều 69 Những thay đổi phải chấp thuận
Những thay đổi sau công ty chứng khoán phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn bản:
1 Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh;
2 Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;
3 Lập, đóng cửa chi nhánh, phịng giao dịch;
4 Tăng thêm rút bớt nghiệp vụ kinh doanh
(33)1 Ký hợp đồng văn với khách hàng giao dịch chứng khoán, đăng ký lưu ký chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn tài đầu tư chứng khốn
2 Chỉ nhận lệnh giao dịch khách hàng trụ sở chính, chi nhánh, phịng giao dịch, đại lý nhận lệnh
3 Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh cơng ty chứng khốn Quản lý tách biệt tài sản, tiền chứng khốn cơng ty với tài sản, tiền chứng khoán khách hàng, sử dụng tiền gửi tài khoản khách hàng theo hợp đồng với khách hàng; tách biệt tài sản, tiền chứng khoán khách hàng
4 Thu thập đầy đủ thơng tin tình hình tài mục tiêu đầu tư khách hàng; cung cấp thông tin thị trường đầy đủ, kịp thời, xác cho khách hàng; bảo mật thơng tin cho khách hàng, trừ trường hợp theo quy định pháp luật
5 Tách biệt tự doanh công ty với môi giới, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành; tách biệt hoạt động kinh doanh chủ sở hữu công ty với hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn
6 Thường xuyên trì mức vốn khả dụng tối thiểu theo quy định pháp luật
7 Chỉ đầu tư vào chứng khốn tham gia góp vốn hạn mức phép theo quy định pháp luật
8 Khơng hoạt động tín dụng, cho vay chứng khốn
9 Cơng ty chứng khốn, kể thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty khơng đầu tư vào cơng ty chứng khốn khác
10 Nộp lệ phí cấp Giấy phép kinh doanh chứng khốn lệ phí cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật
11 Được thu phí theo quy định pháp luật cung cấp dịch vụ cho khách hàng
12 Thực chế độ tài chính, kế tốn theo quy định pháp luật
13 Tuân thủ quy định pháp luật có liên quan
(34)1 Cơng ty chứng khốn bị đình hoạt động kinh doanh chứng khốn tối đa 60 ngày trường hợp sau :
a) Ngừng hoạt động kinh doanh chứng khốn mà khơng có chấp thuận trước văn ủy ban Chứng khốn Nhà nước;
b) Khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán quy định khoản 2, Điều 66 Nghị định không khôi phục điều kiện vòng 60 ngày, kể từ ngày nhận văn thơng báo ủy ban Chứng khốn Nhà nước;
c) Vi phạm quy định Điều 103, 104, 105, 106, 107 108 Nghị định
2 Cơng ty chứng khốn bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán trường hợp sau :
a) Sau hết thời hạn bị đình kinh doanh chứng khốn quy định khoản Điều không khắc phục vi phạm;
b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép;
c) Bị giải thể, phá sản;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
3 Cơng ty chứng khốn bị đình bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán phải hoàn tất giao dịch thực hợp đồng cam kết trước ủy ban Chứng khốn Nhà nước định cơng ty chứng khốn khác hồn tất giao dịch, hợp đồng cơng ty bị đình hoạt động bị thu hồi Giấy phép Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền xác lập hai công ty
Điều 72 Chế độ báo cáo
1 Công ty chứng khoán phải thực chế độ báo cáo định kỳ bất thường theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải kiểm tốn tổ chức kiểm toán chấp thuận Trong trường hợp cần thiết, cơng ty chứng khốn phải báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước
2 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước thay đổi sau :
a) Tăng, giảm vốn điều lệ;
(35)c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;
d) Sửa đổi, bổ sung điều lệ;
đ) Lập, đóng cửa đại lý nhận lệnh
Điều 73 Chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn
1 Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), nhân viên kinh doanh cơng ty chứng khốn phải có chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán
2 Chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp cho cá nhân theo đề nghị công ty chứng khốn nơi cá nhân làm việc đáp ứng đủ điều kiện sau :
a) Có đủ lực pháp luật lực hành vi dân sự;
b) Đáp ứng tiêu chuẩn trình độ chun mơn;
c) Có đủ chứng chun mơn chứng khốn ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp;
d) Khơng thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tịa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật
Điều 74 Hạn chế người hành nghề kinh doanh chứng khoán
1 Người hành nghề kinh doanh chứng khoán mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho cơng ty chứng khốn nơi làm việc
2 Người hành nghề kinh doanh chứng khốn khơng :
a) Làm Giám đốc cổ đơng sở hữu 5% cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành chứng khốn, trừ trường hợp làm đại diện cho cơng ty chứng khốn tổ chức phát hành nơi cơng ty chứng khốn tham gia đầu tư góp vốn;
b) Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều cơng ty chứng khốn
Điều 75 Gia hạn, thu hồi chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán
(36)2 Nhân viên hành nghề kinh doanh chứng khoán bị thu hồi chứng hành nghề trường hợp sau :
a) Khơng cịn đáp ứng điều kiện cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán quy định Điều 73 Nghị định này;
b) Khơng cịn làm việc cho cơng ty chứng khoán;
c) Vi phạm quy định Điều 103, 104, 105, 106 107 Nghị định
Chương IX
Quỹ đầu tư chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ
Điều 76 Các bên tham gia
1 Công ty quản lý quỹ thực việc quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
2 Ngân hàng giám sát thực việc bảo quản, lưu ký tài sản Quỹ đầu tư chứng khốn giám sát cơng ty quản lý quỹ nhằm bảo vệ lợi ích người đầu tư
3 Người đầu tư góp vốn vào Quỹ đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm phạm vi phần vốn góp
Điều 77 Lập Quỹ đầu tư chứng khoán
1 Quỹ đầu tư chứng khoán công ty quản lý quỹ với tổ chức cá nhân Việt Nam nước thành lập
2 Quỹ đầu tư chứng khốn có số vốn điều lệ tối thiểu tỷ đồng Việt Nam
3 Việc lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng Quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng phải ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp giấy phép
4 Việc lập Quỹ đầu tư chứng khốn vốn góp thành viên phải đăng ký với ủy ban Chứng khoán Nhà nước
(37)1 Thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khốn có phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng thực theo quy định khoản Điều 9, Điều 12, 13, 14, 15, 16 Nghị định
2 Hồ sơ xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng bao gồm :
a) Đơn xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng chúng;
b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Bản cáo bạch;
d) Phương án phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Hợp đồng giám sát tài sản Quỹ đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát;
e) Cam kết sáng lập viên quỹ việc không chuyển nhượng chứng quỹ đầu tư chứng khốn mà sở hữu 02 năm, kể từ ngày phát hành
3 Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định
4 Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán công chúng, công ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết đợt phát hành đến ủy ban Chứng khoán Nhà nước xin đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm giải việc đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 79 Đình phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán
1 Việc phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn bị đình ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát sai sót Bản cáo bạch gây thiệt hại cho người đầu tư
(38)3 Nếu công ty quản lý quỹ tiếp tục phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý quỹ phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu ủy ban Chứng khốn Nhà nước thơng báo công khai việc sửa đổi, bổ sung
Điều 80 Thu hồi Giấy phép phát hành chứng quỹ đầu tư chứng khoán
1 Giấy phép phát hành bị thu hồi trường hợp sau :
a) Những thiếu sót nêu khoản Điều 79 không sửa đổi, bổ sung theo thủ tục thời gian quy định;
b) Kết đợt phát hành không đạt tối thiểu 50 nhà đầu tư số lượng chứng quỹ đầu tư thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng quỹ đầu tư phép phát hành
2 Công ty quản lý quỹ phải thông báo việc bị thu hồi Giấy phép phát hành cho người đầu tư biết phải thu hồi chứng quỹ đầu tư phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư vòng 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi Quá thời hạn trên, công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo điều khoản cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định pháp luật
Điều 81 Thủ tục đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khốn vốn góp thành viên
1 Hồ sơ đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khốn gồm có :
a) Đơn đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Hợp đồng giám sát tài sản Quỹ;
d) Danh sách thành viên tham gia góp vốn lập Quỹ đầu tư chứng khoán
2 Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý văn
3 Việc công bố thông tin sau đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán thực theo quy định Điều 14 Nghị định
(39)1 Quỹ đầu tư chứng khốn có Ban đại diện quỹ Thành viên Ban đại diện quỹ Đại hội người đầu tư bầu
2 Quyền, nghĩa vụ nguyên tắc hoạt động Ban đại diện quỹ quy định Điều lệ quỹ Đại hội người đầu tư thông qua
Điều 83 Điều kiện cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán cho tổ chức đáp ứng điều kiện sau :
1 Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập theo quy định pháp luật, có mức vốn pháp định tối thiểu tỷ đồng Việt Nam;
2 Có đội ngũ nhân viên nghiệp vụ đào tạo chứng khốn;
3 Có đủ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động quản lý quỹ;
4 Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ người điều hành quỹ phải đáp ứng đủ điều kiện để cấp chứng hành nghề quản lý quỹ theo quy định Điều 97 Nghị định
Điều 84 Cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
1 Hồ sơ xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn gồm có :
a) Đơn xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn;
b) Điều lệ cơng ty;
c) Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn, thơng tin liên quan đến tổ chức sáng lập;
d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đáp ứng điều kiện nêu Điều 83 Nghị định
2 Thời hạn cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán tối đa 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận hồ sơ hợp lệ Trường hợp từ chối cấp phép quản lý quỹ, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý văn
3 Công ty quản lý quỹ cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán muốn thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép quản lý quỹ
(40)Những thay đổi sau cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn bản:
1 Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh;
2 Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;
3 Lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện
Điều 86 Công bố Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn phải cơng bố 03 số liên tiếp 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đặt trụ sở nội dung sau :
1 Tên công ty;
2 Địa trụ sở chính;
3 Số, ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;
4 Loại hình kinh doanh;
5 Mức vốn điều lệ;
6 Tên người đại diện theo pháp luật công ty
Điều 87 Quyền nghĩa vụ công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
1 Tuân thủ Điều lệ quỹ bảo vệ quyền lợi người đầu tư
2 Công bằng, trung thực lợi ích Quỹ đầu tư chứng khốn
3 Tách biệt việc quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
4 Đối với giao dịch Quỹ có xung đột quyền lợi, phải đảm bảo công không làm tổn hại đến quyền lợi Quỹ, thông báo đầy đủ thông tin liên quan đến giao dịch cho Ban đại diện Quỹ
5 Tất giao dịch chứng khoán người quản lý nhân viên công ty quản lý quỹ phải báo cáo quản lý tập trung công ty quản lý quỹ giám sát phận kiểm soát nội
(41)7 Khi công ty quản lý quỹ giao dịch mua bán tài sản cho Quỹ thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) cơng ty, người điều hành quỹ không nhận lợi ích cho cơng ty cho cho người thứ ba, ngồi khoản phí thưởng quy định Điều lệ quỹ
8 Có trách nhiệm thay mặt quỹ thực quyền nghĩa vụ tài sản danh mục đầu tư quỹ
9 Được hưởng khoản phí thưởng quy định Điều lệ quỹ; không thu, chi trái với quy định Điều lệ Quỹ
10 Được hoạt động tư vấn tài tư vấn đầu tư chứng khoán
Điều 88 Hạn chế hoạt động công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn
1 Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn khơng phép dùng vốn tài sản Quỹ vay bảo lãnh cho khoản vay nào; không phép vay để tài trợ cho hoạt động Quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải chi phí cần thiết
2 Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn, người điều hành Quỹ người có liên quan không phép mua tài sản Quỹ cho công ty cho bán tài sản cho Quỹ
3 Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn khơng người có liên quan ngân hàng giám sát tài sản Quỹ
4 Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định pháp luật khác quản lý vốn tài sản Quỹ
Điều 89 Đình hoạt động, thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn
1 Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn bị đình hoạt động tối đa 60 ngày xảy kiện sau :
a) Ngừng hoạt động kinh doanh mà khơng có chấp thuận trước văn ủy ban Chứng khốn Nhà nước;
(42)c) Khơng đáp ứng điều kiện quy định Điều 83 Nghị định này;
d) Vi phạm quy định Điều 103, 104, 105, 106, 107 108 Nghị định
2 Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ trường hợp sau :
a) Sau hết thời hạn bị đình hoạt động mà công ty không khắc phục vi phạm;
b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;
c) Bị giải thể, phá sản;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
3 Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn bị đình hoạt động bị thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn phải hồn tất giao dịch thực hợp đồng cam kết trước ủy ban Chứng khốn Nhà nước định cơng ty quản lý Quỹ khác hoàn tất giao dịch, hợp đồng cơng ty bị đình hoạt động bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ
Điều 90 Quyền nghĩa vụ người đầu tư
1 Tuân thủ Điều lệ quỹ; chấp hành định Đại hội người đầu tư
2 Thanh toán đủ tiền mua chứng quỹ đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Quỹ phạm vi số vốn góp
3 Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư Quỹ
4 Chuyển nhượng vốn góp chứng đầu tư
Điều 91 Đại hội người đầu tư
1 Đại hội người đầu tư Ban đại diện quỹ công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khốn khơng có Ban đại diện) triệu tập họp năm lần
(43)a) Có thay đổi quan trọng môi trường hoạt động đầu tư tình hình đầu tư Quỹ;
b) Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị phá sản, bị đình hoạt động;
c) Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán vi phạm nghiêm trọng Điều lệ quỹ;
d) Khi nhận yêu cầu người đầu tư nhóm người đầu tư sở hữu từ 10% tổng số chứng quỹ đầu tư chứng khoán trở lên lưu hành
Điều 92 Giải thể Quỹ đầu tư chứng khoán
1 Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trường hợp kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ quỹ theo định Đại hội người đầu tư
2 Trước tiến hành giải thể, Ban đại diện Quỹ công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khốn khơng có Ban đại diện) phải triệu tập trình phương án giải thể để Đại hội người đầu tư định
Điều 93 Ngân hàng giám sát
1 Ngân hàng giám sát công ty quản lý Quỹ lựa chọn phải Ban đại diện quỹ chấp thuận Đại hội người đầu tư thông qua Việc lựa chọn thay đổi ngân hàng giám sát phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước
2 Ngân hàng giám sát phải đáp ứng điều kiện sau :
a) Có Giấy phép lưu ký chứng khốn ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
b) Không sở hữu tài sản Quỹ đầu tư chứng khốn;
c) Khơng phải người có liên quan với cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 94 Trách nhiệm ngân hàng giám sát
1 Quản lý tách biệt tài sản quỹ với tài sản khác
(44)3 Thực hoạt động thu, chi quỹ theo hướng dẫn công ty quản lý Quỹ
4 Xác nhận báo cáo cơng ty quản lý Quỹ lập có liên quan tới tài sản hoạt động Quỹ
5 Thực chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường quy định báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước
6 Khi phát Ban đại diện quỹ, công ty quản lý Quỹ tiến hành hoạt động vi phạm pháp luật trái với Điều lệ quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Điều 95 Thu từ hoạt động giám sát tài sản quỹ
Ngân hàng giám sát hưởng lợi ích quy định Điều lệ quỹ; không nhận lợi ích khác cho cho người thứ ba
Điều 96 Chế độ báo cáo cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn
1 Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn phải thực chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm hoạt động công ty tài sản Quỹ đầu tư chứng khoán công ty quản lý theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán báo cáo tài sản hàng năm Quỹ đầu tư chứng khoán công ty quản lý Quỹ quản lý phải kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận
2 Công ty quản lý Quỹ phải báo cáo ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiện sau :
a) Tăng, giảm vốn điều lệ;
b) Thay đổi tên công ty;
c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;
d) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Điều lệ quỹ công ty quản lý;
đ) Các kiện bất thường gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả tài hoạt động đầu tư công ty quỹ công ty quản lý
3 Trong trường hợp cần thiết, công ty quản lý Quỹ phải báo cáo theo yêu cầu ủy ban Chứng khoán Nhà nước
(45)Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) cơng ty quản lý Quỹ, người điều hành quỹ phải có chứng hành nghề quản lý quỹ Thủ tục cấp chứng hành nghề quản lý quỹ áp dụng theo quy định Điều 73 Nghị định
Việc gia hạn, thu hồi chứng hành nghề quản lý quỹ áp dụng theo quy định Điều 75 Nghị định
Điều 98 Hạn chế người hành nghề quản lý quỹ
Người hành nghề quản lý quỹ không :
1 Làm giám đốc cổ đông sở hữu 5% cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành chứng khoán
2 Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty quản lý Quỹ
Chương X
Tham gia bên nước ngoài
Điều 99 Nguyên tắc chung
Bên nước tham gia đầu tư hoạt động kinh doanh chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định Nghị định pháp luật Việt Nam
Điều 100 Đầu tư chứng khoán
Tổ chức, cá nhân nước ngồi mua, bán chứng khốn thị trường chứng khốn Việt Nam theo tỷ lệ Thủ tướng Chính phủ quy định
Điều 101 Thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán
1 Tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi tham gia góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý Quỹ với đối tác Việt Nam Việc thành lập công ty liên doanh phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép Tỷ lệ góp vốn tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi liên doanh Thủ tướng Chính phủ quy định
2 Cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn nước ngồi muốn mở chi nhánh hoạt động Việt Nam phải ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép
Điều 102 Văn phòng đại diện
(46)thành lập hoạt động Văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi theo quy định pháp luật
Chương XI Các hành vi bị cấm
Điều 103 Giao dịch nội gián
1 Cấm đối tượng biết thông tin nội thực hành vi sau :
a) Sử dụng thông tin nội để mua, bán chứng khốn cho cho bên thứ ba;
b) Tiết lộ, cung cấp thông tin nội tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khốn sở thơng tin nội
2 Các tổ chức, cá nhân sau coi người biết thông tin nội :
a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;
b) Người tiếp cận thông tin nội vị trí cơng việc tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;
c) Cổ đông lớn tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;
d) Cá nhân làm việc ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán quan khác tiếp cận với thơng tin nội bộ;
đ) Người kiểm tốn hoạt động tài tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;
e) Cá nhân làm việc tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh với tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;
g) Cá nhân làm việc tổ chức trung gian thị trường chứng khoán;
h) Các tổ chức, cá nhân có liên quan khác
3 Thơng tin nội thơng tin có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn thị trường, chưa cơng bố không công bố công chúng
Điều 104 Lũng đoạn thị trường
Tổ chức, cá nhân không trực tiếp gián tiếp tham gia vào hoạt động đây:
(47)2 Thơng đồng để thực việc mua, bán chứng khốn nhằm tạo cung, cầu giả tạo;
3 Tham gia lôi kéo người khác liên tục mua, bán thao túng giá chứng khốn
Điều 105 Thơng tin sai thật
Cấm tổ chức, cá nhân tạo dựng, truyền bá thông tin sai thật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động giao dịch chứng khoán
Điều 106 Bán khống
Cấm tổ chức, cá nhân bán chứng khốn mà khơng sở hữu chứng khoán vào thời điểm giao dịch
Điều 107 Làm thiệt hại lợi ích người đầu tư
Cấm cơng ty chứng khốn nhân viên thực hành vi sau :
1 Làm trái lệnh đặt mua, bán người đầu tư;
2 Không cung cấp xác nhận giao dịch theo quy định;
3 Tự ý mua, bán chứng khoán tài khoản khách hàng mượn danh nghĩa khách hàng để mua, bán chứng khoán;
4 Các hành vi khác làm thiệt hại đến lợi ích người đầu tư
Điều 108 Pháp nhân mở tài khoản danh nghĩa cá nhân
Cấm pháp nhân lấy danh nghĩa cá nhân để mở tài khoản mua, bán chứng khoán
Chương XII
Quản lý Nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán
Điều 109 Quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán
1 Chính phủ thống quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán
(48)Điều 110 Nội dung quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán
1 Ban hành văn quy phạm pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; xây dựng chiến lược, sách, kế hoạch phát triển thị trường chứng khốn
2 Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi loại Giấy phép liên quan đến việc phát hành, niêm yết, kinh doanh dịch vụ chứng khoán thu lệ phí cấp Giấy phép theo quy định pháp luật
3 Tổ chức quản lý thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức tổ chức trung gian, tổ chức phụ trợ hoạt động thị trường chứng khoán
4 Thanh tra, giám sát xử lý vi phạm pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán
5 Đào tạo nghiệp vụ, tuyên truyền phổ biến kiến thức chứng khoán thị trường chứng khoán
6 Hợp tác quốc tế chứng khoán thị trường chứng khoán
Chương XIII
Thanh tra, giám sát, giải tranh chấp, khiếu nại, tố cáo xử lý vi phạm
Điều 111 Thanh tra, giám sát xử lý vi phạm
Tổ chức phát hành, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán phải chịu tra, giám sát xử lý vi phạm ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật
Điều 112 Đối tượng phạm vi tra, giám sát xử lý vi phạm
1 Đối tượng tra, giám sát bao gồm :
a) Tổ chức phát hành chứng khoán cơng chúng;
b) Tổ chức niêm yết chứng khốn;
(49)d) Trung tâm Lưu ký Chứng khốn;
đ) Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, Quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức đăng ký, lưu ký toán bù trừ chứng khoán, ngân hàng giám sát, ngân hàng định toán;
e) Người hành nghề kinh doanh chứng khốn;
g) Tổ chức cá nhân có liên quan đến hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán
2 Phạm vi tra, giám sát bao gồm :
a) Hoạt động phát hành chứng khoán;
b) Hoạt động niêm yết chứng khoán;
c) Hoạt động giao dịch chứng khoán;
d) Hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán;
đ) Hoạt động công bố thông tin
Điều 113 Giải tranh chấp
1 Các tranh chấp phát sinh hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán phải giải sở thương lượng hồ giải Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Sở Giao dịch Chứng khoán, ủy ban Chứng khoán Nhà nước làm trung gian hồ giải tranh chấp phát sinh Trường hợp hồ giải khơng thành, bên u cầu trọng tài tồ án giải theo quy định pháp luật
2 Đối với tranh chấp có liên quan tới bên nước ngồi, bên khơng thoả thuận hịa giải tranh chấp giải theo pháp luật Việt Nam; có Điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết tham gia, giải theo quy định Điều ước quốc tế
Điều 114 Giải khiếu nại, tố cáo
ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giải khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật giải khiếu nại, tố cáo
(50)Tổ chức, cá nhân cố ý vô ý vi phạm quy định Nghị định văn pháp luật khác chứng khoán thị trường chứng khoán tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật; gây thiệt hại, phải bồi thường theo quy định pháp luật
Chương XIV Điều khoản thi hành
Điều 116 Nghị định có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công
báo thay Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng năm 1998 Chính phủ Những quy định trước trái với Nghị định bị bãi bỏ
Điều 117 Chủ tịch ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm trình
cơ quan nhà nước có thẩm quyền hướng dẫn thực Nghị định
Điều 118 Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ
quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định /
tm phủ Thủ tướng
Nơi nhận : Phan Văn Khải - Đã ký - Ban Bí thư Trung ương Đảng, - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ,
- Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ,
- HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương,
- Văn phòng Quốc hội, - Văn phòng Chủ tịch nước,
- Văn phòng Trung ương Ban Đảng, - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao,
- Toà án nhân dân tối cao,
- Cơ quan Trung ương đoàn thể, - Công báo,
- VPCP : BTCN, PCN, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc,