123456 - NV00001 Cá nhân CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU Số: GELEXIMCO.BOND.2020.01.1/HĐMBTP/02 Hợp đồng mua bán trái phiếu ("Hợp Đồng") lập vào ngày tháng năm 2020 giữa: Cơng ty Cổ phần Tập đồn Geleximco ("Tổ Chức Phát Hành") Giấy chứng nhận đăng ký 090112221122 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà kinh doanh : Nội cấp lần đầu ngày 13/04/2007, đăng ký thay đổi lần 19 Địa ngày 14/6/2019 : 36 Hoàng Cầu, Đồng Đa, Hà Nội2 Điện thoại Fax : 0912345678 : 02431111232 Người đại diện Chức vụ : Nguyễn Văn A : TGĐ Ông/Bà Số CCCD/CMND Ngày cấp Nơi cấp : Kh ("Nhà Đầu Tư") : 66666 : 12/01/2017 : Địa đăng ký thường trú : Địa liên hệ : Điện thoại : Số tài khoản : Ngân hàng : Cục QLHCVTTXH 777 jjjj 0392714252 4444 bb - hn Nhà Đầu Tư Tổ Chức Phát Hành đồng ý ký kết Hợp Đồng với điều sau: Điều Phạm vi đối tượng Hợp Đồng Tổ Chức Phát Hành đồng ý phát hành Nhà Đầu Tư đồng ý mua Trái Phiếu theo thông tin sau: 1.1 Thông tin chung: Tên Trái Phiếu: Mã Trái Phiếu: Loại Trái Phiếu: Mệnh giá: Trái phiếu Geleximco 2020 GELEXIMCO.BOND.2020.01.1 Trái Phiếu khơng chuyển đổi, khơng có tài sản đảm bảo 100.000.000 đồng/Trái Phiếu (Một trăm triệu đồng Trái Thời hạn Trái Phiếu: Lãi suất: Phiếu) 24 tháng Lãi suất Trái Phiếu cố định 9,5%/năm 1.2 Các điều khoản điều kiện Trái Phiếu tóm tắt Phụ lục đính kèm Hợp Đồng Mọi thơng tin điều khoản, điều kiện Trái Phiếu (“Điều khoản Điều kiện”) quy định Bản Công Bố Thông Tin Trái Phiếu riêng lẻ năm 2020 Công ty Cổ phần Tập đồn Geleximco (“Bản Cơng Bố Thơng Tin”) Để tiếp cận đầy đủ thông tin, Tổ Chức Phát Hành khuyến nghị Nhà Đầu Tư tham khảo Bản Công Bố Thông Tin Trái Phiếu 1.3 Số lượng Trái Phiếu tổng giá trị Trái Phiếu phát hành cho Nhà Đầu Tư: Số lượng Trái Phiếu mua : 01 Trái Phiếu Mệnh giá Trái Phiếu : 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng/Trái Phiếu) Tổng số tiền mua Trái Phiếu : 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) Ngày Giao Dịch : 09/09/2020 Ngày Đáo Hạn : 09/09/2022 (Tổng số tiền mua Trái Phiếu nêu không bao gồm loại phí thuế, có) Điều Thanh tốn tiền mua Trái Phiếu Theo quy định Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư toán Tổng số tiền mua Trái Phiếu nêu Điều Hợp Đồng cho Tổ Chức Phát Hành Ngày Giao Dịch vào tài khoản có thơng tin nội dung tốn sau: Chủ tài khoản : Công ty Cổ phần Tập đoàn Geleximco Số tài khoản : 098765432 Tên Ngân hàng : VCB - HN Nội dung : [Kh – 66666] toán tiền mua Trái phiếu Geleximco 2020 Điều Cam kết Tổ Chức Phát Hành 3.1 Tổ Chức Phát Hành thành lập hợp lệ hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam, không tình trạng phá sản bị lý tài sản có tồn quyền thẩm quyền để sở hữu tài sản mình, tiến hành hoạt động kinh doanh để cấu phát hành Trái Phiếu, giao kết thực nghĩa vụ theo 3.2 Hợp Đồng Tồn nội dung công bố Bản Công Bố Thơng Tin thật xác vào ngày công bố quan điểm, mục tiêu, dự định đề cập Bản Công Bố Thông Tin tùy trường hợp phản ánh trung thực vào ngày công bố tương ứng, xây dựng sau xem xét cẩn thận hợp lý tất 3.3 trường hợp có liên quan dựa giả định hợp lý Trong khoảng thời gian từ ngày ký Hợp Đồng đến ngày phát hành Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành không đưa thơng báo gây ảnh hưởng bất 3.4 lợi, nghiêm trọng đến việc bán Trái Phiếu Nếu trước vào Ngày Phát Hành, có kiện xảy Bản Công Bố Thông Tin đưa thông tin sai lệch khơng xác nội dung quan trọng bỏ sót thơng tin mà việc bỏ sót dẫn đến việc hiểu sai nội dung quan trọng nào, Tổ Chức Phát Hành cung cấp bổ 3.5 sung để sửa chữa tuyên bố sai sót nói Tổ Chức Phát Hành xin cấp, tuân thủ trì hiệu lực tất phê duyệt, giấy phép điều kiện khác cần thiết để Tổ Chức Phát Hành tuân thủ 3.6 nghĩa vụ theo Hợp Đồng nghĩa vụ theo Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành cam kết thực kế hoạch phương án phát hành, toán Trái Phiếu; cam kết mua lại Trái Phiếu trước hạn toán theo yêu cầu Nhà Đầu Tư trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm quy định phát hành Trái Phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương án phát hành Trái Phiếu cấp có thẩm quyền phê duyệt mua lại Trái Phiếu trường hợp khác theo Điều khoản 3.7 Điều kiện Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành tuân thủ Điều Khoản Điều Kiện Trái Phiếu cam kết quy định Bản Công Bố Thông Tin, Hợp Đồng 3.8 cam kết khác Tổ Chức Phát Hành Nhà Đầu Tư Tổ Chức Phát Hành cam kết bảo đảm quyền sở hữu hợp pháp Nhà Đầu Tư Trái Phiếu sau Nhà Đầu Tư toán đầy đủ tiền mua Trái Phiếu đối cho Tổ Chức Phát Hành theo quy định Hợp Đồng Điều Cam kết Nhà Đầu Tư Thông qua việc đầu tư Trái Phiếu, Nhà Đầu Tư Hợp Đồng xác nhận, khẳng định sau: 4.1 Nhà Đầu Tư tự và/hoặc định nhận ý kiến tư vấn cá nhân/tổ chức khác đánh giá lợi ích rủi ro việc mua Trái Phiếu Theo Nhà Đầu Tư hiểu rằng, việc định đầu tư mua Trái Phiếu buộc và/hoặc phải chịu rủi ro tài liên quan đến khoản đầu tư vào Trái Phiếu 4.2 Nhà Đầu Tư thừa nhận, Nhà Đầu Tư nhận đầy đủ thông tin liên quan đến Tổ Chức Phát Hành Trái Phiếu, bao gồm không giới hạn thông tin Bản Công Bố Thông Tin Tổ Chức Phát Hành cung cấp Theo đó, Nhà Đầu Tư thừa nhận đọc hiểu tồn thơng tin bao gồm khơng giới hạn rủi ro trình bày Bản Công Bố Thông Tin và/hoặc tài liệu khác Tổ Chức Phát Hành cung cấp mà khơng có vướng mắc và/hoặc vấn đề cần Tổ Chức Phát Hành làm rõ/giải thích thêm Do vậy, Nhà Đầu Tư khẳng định rằng: (i) Việc đầu tư vào Trái Phiếu Nhà Đầu Tư không khơng (a) vi phạm mục đích sử dụng nguồn vốn hướng dẫn liên quan đến việc sử dụng nguồn vốn khoản đầu tư/hợp đồng/giao dịch nào; (b) trái với sách quy định hạn chế (của Nhà Đầu Tư quy định khác mà Nhà Đầu Tư chịu điều chỉnh); (c) trái với quy định luật nào, phán liên quan; (ii) Nhà Đầu Tư cam kết và/hoặc có tất chấp thuận cần thiết (bất kể nội hay bên ngồi); và/hoặc thực thơng báo cần thiết pháp luật quy định để việc đầu tư vào Trái Phiếu hợp lệ 4.3 Nhà Đầu Tư cam kết khẳng định nguồn tài sử dụng để mua Trái Phiếu theo Hợp Đồng nguồn tài hợp pháp Theo đó, Nhà Đầu Tư cam kết chịu hồn tồn trách nhiệm pháp lý miễn trừ cho Tổ Chức Phát Hành trách nhiệm pháp lý liên quan đến nguồn tài để mua Trái Phiếu theo quy định Hợp Đồng này; 4.4 Tổ Chức Phát Hành không đưa Nhà Đầu Tư không dựa vào tuyên bố, bảo đảm điều kiện (dù thể rõ ràng hay ngụ ý) để hành động/không hành động và/hoặc định liên quan đến Trái Phiếu phạm vi Hợp Đồng này; Tổ Chức Phát Hành nhân viên Tổ Chức Phát Hành không chịu trách nhiệm có nghĩa vụ Nhà Đầu Tư tính hiệu lực, giá trị khả thực thi thỏa thuận tài liệu ký kết cung cấp Tổ Chức Phát Hành liên quan đến Trái Phiếu phạm vi Hợp Đồng Điều 5.1 Quyền lợi nghĩa vụ Bên Quyền nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành: a Yêu cầu Nhà Đầu Tư thực đầy đủ cam kết quy định Hợp Đồng này; b Yêu cầu Nhà Đầu Tư toán đủ, hạn khoản tiền phải trả cho số Trái Phiếu phát hành theo quy định Điều vào thông tin tài khoản quy định Điều Hợp c Đồng này; Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành không nhận tiền toán mua Trái Phiếu Nhà Đầu Tư thời hạn quy định Hợp Đồng Tổ Chức Phát Hành có quyền (nhưng khơng bị bắt buộc) từ chối bán Trái Phiếu cho Nhà Đầu Tư và/hoặc đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này; 5.2 d Cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp việc phát hành Trái e Phiếu quy định Điều Hợp Đồng này; Thực đầy đủ cam đoan, bảo đảm cam kết Tổ Chức Phát Hành quy định Điều Hợp Đồng Quyền nghĩa vụ Nhà Đầu Tư: a Yêu cầu Tổ Chức Phát Hành thực đầy đủ cam kết quy định Hợp Đồng này; b Thanh toán tiền mua Trái Phiếu cho Tổ Chức Phát Hành đầy đủ, hạn, theo quy định Điều vào thông tin tài khoản quy định Điều Hợp Đồng này; c Yêu cầu Tổ Chức Phát Hành thực đầy đủ Điều khoản Điều kiện Trái Phiếu quy định Bản Cơng Bố Thơng Tin; d Chịu hồn tồn trách nhiệm trước pháp luật nguồn vốn dùng để mua Trái Phiếu; điều kiện để mua Trái Phiếu theo quy định pháp luật; e Thông báo cho Tổ Chức Phát Hành việc chuyển nhượng Trái Phiếu tuân thủ quy định, hướng dẫn Tổ Chức Phát Hành thực việc chuyển nhượng Trái Phiếu f (nếu có); Thơng báo cho Tổ Chức Phát Hành thay đổi thông tin Nhà Đầu Tư Điều Hiệu lực điều khoản chung 6.1 Hợp Đồng có hiệu lực kể từ ngày ký 6.2 Việc sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng phải lập thành Phụ lục Hợp Đồng xác nhận đại diện hợp pháp hai Bên Các Phụ lục Hợp Đồng phần tách rời Hợp Đồng 6.3 Hợp Đồng chấm dứt trường hợp sau: a Các Bên hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ cam kết theo Hợp Đồng này; b Tổ Chức Phát Hành mua lại toàn Trái Phiếu trước Ngày Đáo Hạn 6.4 Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh liên quan đến việc mua bán Trái Phiếu theo quy định Hợp Đồng này, bên nỗ lực để tự giải tranh chấp thơng qua đàm phán thiện chí, việc đàm phán khơng thành cơng, Bên tiến hành thủ tục tố tụng quy định Điều 6.5 Hợp Đồng 6.5 Hợp Đồng điều chỉnh diễn giải phù hợp với pháp luật Việt Nam Bất kỳ việc khởi kiện thủ tục tố tụng liên quan đến Hợp Đồng giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền nơi Tổ Chức Phát Hành có đăng ký trụ sở 6.6 Các Bên cam kết khơng tiết lộ chi tiết Hợp Đồng cho bên thứ ba trừ yêu cầu pháp luật 6.7 Hợp Đồng lập thành 03 (ba) gốc có giá trị pháp lý ngang nhau, Tổ Chức Phát Hành giữ 02 (hai) Nhà Đầu Tư giữ 01 (một) để thực hiện./ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NHÀ ĐẦU TƯ CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN GELEXIMCO PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU Công ty Cổ phần Tập đồn Geleximco TĨM TẮT MỘT SỐ ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU ĐIỀU KIỆN, ĐIỀU KHOẢN CỦA TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN PHÁT HÀNH Tổ Chức Phát Hành Cơng ty Cổ phần Tập đồn Geleximco Tên Trái Phiếu Trái phiếu Geleximco 2020 Mã Trái Phiếu GELEXIMCO.BOND.2020.01.1 Tổ Chức Phát Hành Cơng ty Cổ phần Tập đồn Geleximco Hình thức Trái Phiếu Ghi sổ Loại hình Trái Phiếu Trái Phiếu khơng chuyển đổi, khơng có tài sản bảo đảm Phương thức phát hành Phát hành riêng lẻ Mệnh giá 100.000.000 đồng/Trái Phiếu (Một trăm triệu đồng /Trái Phiếu) Giá phát hành Bằng 100% mệnh giá Khối lượng dự kiến phát hành 10.000 Trái Phiếu (Mười nghìn Trái Phiếu) Tổng giá trị dự kiến phát hành 1.000.000.000.000 đồng (Một nghìn tỷ đồng) Kỳ hạn Trái Phiếu 24 tháng Ngày phát hành Trái Phiếu Dự kiến ngày 24/08/2020 Ngày Giao Dịch Là ngày Nhà Đầu Tư toán tiền mua Trái Phiếu cho Tổ Chức Phát Hành Ngày Đáo Hạn Trái Phiếu Là ngày tròn 02 năm kể từ Ngày Giao Dịch Lãi suất danh nghĩa Trái Phiếu 9,5%/năm Kỳ tính lãi Là khoảng thời gian năm liên tiếp, Ngày Giao Dịch kết thúc vào (nhưng không bao gồm) Ngày Đáo Hạn Kỳ trả lãi năm Phương thức toán lãi Trái Phiếu hưởng lãi phát sinh gốc Trái Phiếu kể từ bao gồm Ngày Giao Dịch không bao gồm Ngày Đáo Hạn Ngày Mua Lại Trái Phiếu Tiền lãi Trái Phiếu toán vào Ngày Thanh Toán Lãi vào Ngày Mua Lại (lãi Trái Phiếu tính bao gồm Giá Mua Lại) Đối với Người Sở Hữu Trái Phiếu cá nhân Lãi Trái Phiếu khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo quy định trước chuyển cho Người Sở Hữu Trái Phiếu Phương thức toán gốc Tiền gốc toán vào Ngày Đáo Hạn vào Ngày Mua Lại Nếu ngày nêu Ngày Làm Việc Ngày Thanh Tốn Gốc Ngày Làm Việc Thứ tự toán Tại thời điểm sau phát hành, Trái Phiếu xác nhận nghĩa vụ trả nợ trực tiếp, khơng có tài sản bảo đảm Tổ Chức Phát Hành Các Trái Phiếu phát hành đợt có thứ tự tốn ngang nhau, khơng Trái Phiếu có quyền ưu tiên tốn Trái Phiếu Mua lại Trái Phiếu trước Tổ Chức Phát Hành Tại thời điểm sau thời gian đủ 01 (một) năm kể từ Ngày Giao Dịch, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại Trái Phiếu phát hành trước Trái Phiếu đáo hạn Mua lại Trái Phiếu theo đề nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu Tại thời điểm sau thời gian đủ 01 (một) năm kể từ Ngày Giao Dịch, Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ mua lại Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu yêu cầu trước Trái Phiếu đáo hạn Mục đích phát hành Tăng quy mơ vốn hoạt động, và/hoặc cấu lại nợ TCPH Đồng tiền phát hành toán Trái Phiếu Việt Nam đồng (VNĐ) Luật áp dụng Luật pháp Việt Nam Tổ chức Tư vấn Đại lý phát hành Công ty Cổ phần Chứng khốn An Bình Đại lý Lưu ký Trái Phiếu Cơng ty Cổ phần Chứng khốn An Bình Đại lý tốn Cơng ty Cổ phần Chứng khốn An Bình ĐIỀU KIỆN, ĐIỀU KHOẢN VỀ VIỆC MUA LẠI TRÁI PHIẾU TRƯỚC HẠN Mua lại trước hạn Tổ Chức Phát Hành Tại thời điểm sau thời gian đủ 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Giao Dịch, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại Trái Phiếu phát hành trước Trái Phiếu đáo hạn vào Ngày Mua Lại theo Giá Mua Lại với điều kiện sau: a Tổ Chức Phát Hành gửi văn cho Người Sở Hữu Trái Phiếu trước 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc thực Quyền mua lại Trái Phiếu nói Tổ Chức Phát Hành có quyền định mua lại phần hay toàn khối lượng Trái Phiếu từ Người Sở Hữu Trái Phiếu; b Giá Mua Lại Trái Phiếu tính theo cơng thức sau: Trong đó: Số ngày nắm giữ thực tế (i) tính từ bao gồm Ngày Giao Dịch đến không bao gồm Ngày Mua Lại Mua lại Trái Phiếu trước hạn theo yêu cầu Người Sở Hữu Trái Phiếu Sau thời hạn đủ 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Giao Dịch, Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ phải mua lại định bên thứ ba mua lại trước hạn toàn phần Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu yêu cầu vào Ngày Mua Lại theo Giá Mua Lại với điều kiện sau: a Người Sở Hữu Trái Phiếu gửi văn cho Tổ Chức Phát Hành trước 03 (ba) Ngày Làm Việc thực Quyền yêu cầu mua lại Trái Phiếu nói trên; b “Giá Mua Lại” xác định công thức sau: Trong đó: Số ngày nắm giữ thực tế (i) tính từ bao gồm Ngày Giao Dịch đến không bao gồm Ngày Mua Lại KẾ HOẠCH BỐ TRÍ NGUỒN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TỐN GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU Phương án trả nợ gốc lãi Trái Phiếu Thời hạn toán a Tiền gốc Trái Phiếu (trừ trường hợp mua lại trước hạn) toán vào Ngày Đáo Hạn Trường hợp Ngày Đáo Hạn khơng phải Ngày Làm Việc Ngày toán tiền gốc Trái Phiếu Ngày Làm Việc liền sau Ngày Đáo Hạn (mà Tổ Chức Phát Hành không bị coi vi phạm nghĩa vụ tốn) Người Sở Hữu Trái Phiếu khơng hưởng lãi hay lợi ích khác số tiền bị chậm toán Ngày Đáo Hạn Ngày Làm Việc b Tiền lãi Trái Phiếu toán sau định kỳ 01 năm/lần (một năm lần) bắt đầu kể từ Ngày Giao Dịch Ngày toán lãi định kỳ xác định sau: - Đối với kì tốn lãi đầu tiên: Ngày toán lãi ngày kỳ tính lãi liền sau - Đối với kì toán lãi thứ hai: Ngày toán lãi Ngày Đáo Hạn Ngày Mua Lại Trái Phiếu - Tiền lãi Trái Phiếu (trừ trường hợp mua lại trước hạn) tính sau: Tổng mệnh giá Lãi suất Trái Phiếu = Trái Phiếu nắm X 9,5%/ năm giữ Trong trường hợp Ngày tốn lãi khơng phải Ngày Làm Việc ngày tốn Tiền lãi Trái Phiếu lãi Ngày Làm Việc ngày c Trường hợp đến Ngày Đáo Hạn, tiền gốc và/hoặc lãi Trái Phiếu khơng tốn đầy đủ bị từ chối toán cách sai trái, Trái Phiếu hưởng lãi hạn kể từ ngày đến hạn toán không bao gồm ngày khoản tiền chậm toán toán đầy đủ cho Người Sở Hữu Trái Phiếu Cho mục đích điều khoản này, Tiền lãi hạn xác định sau: Phần tiền chậm trả x 150% LS x SN Lãi hạn = 365 Trong đó: (i) Phần tiền chậm trả: phần tiền gốc Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành chậm trả cho Người Sở Hữu Trái Phiếu (ii) LS: Lãi suất hạn Trái Phiếu (9,5%/năm) (iii) SN: Số ngày chậm trả (tính từ ngày đến hạn tốn không bao gồm ngày khoản tiền chậm toán toán đầy đủ cho Người Sở Hữu Trái Phiếu) MỘT SỐ CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH CỦA DOANH NGHIỆP TRONG 03 NĂM LIỀN KỀ TRƯỚC NĂM PHÁT HÀNH Một số tiêu tài doanh nghiệp STT Chỉ tiêu Vốn chủ sở hữu (triệu đồng) Hệ số nợ/Vốn chủ sở hữu (Lần) Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) Tỷ suất Lợi nhuận sau thuế/ Vốn chủ sở hữu (%) Năm 2017 Năm 2018 Năm 2019 8.962.517 9.229.391 11.797.668 4,56 4,17 3,14 549.675 534.105 91.261 0,06 0,06 0,01 (Nguồn: BCTC hợp kiểm toán năm 2017, 2018 2019 Geleximco) 10