Hợp đồng mua bán hàng hóa là một khái niệm đặc trưng của chuyên ngành luật thương mại, có mang bản chất của một hợp đồng dân sự, xong phạm vi chủ thế cũng như đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa lại có sự thu hẹp hơn. Bên cạnh đó, pháp luật thương mại không quy định cụ thể về những điều kiện có hiệu lực của một hợp đồng mua bán hàng hóa, do vậy khi tìm hiểu vấn đề này cần dẫn chiếu để áp dụng những quy định của Bộ luật dân sự năm 2005 với điều khoản về điều kiện có hiệu lực của một giao dịch dân sự, bởi hợp đồng cũng chính là một hình thức của giao dịch dân sự.
Hợp đồng mua bán hàng hóa khái niệm đặc trưng chuyên ngành luật thương mại, có mang chất hợp đồng dân sự, xong phạm vi chủ đối tượng hợp đồng mua bán hàng hóa lại có thu hẹp Bên cạnh đó, pháp luật thương mại không quy định cụ thể điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa, tìm hiểu vấn đề cần dẫn chiếu để áp dụng quy định Bộ luật dân năm 2005 với điều khoản điều kiện có hiệu lực giao dịch dân sự, hợp đồng hình thức giao dịch dân Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa Theo quy định Luật Thương mại 2005, mua bán hàng hóa thực sở hợp đồng, nhiên Luật không đưa khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại mà đưa khái niệm mua bán hàng hóa Tại khoản Điều Luật Thương mại 2005, mua bán hàng hóa định nghĩa hoạt động thương mại, theo bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua nhận toán; bên mua có nghĩa vụ toán cho bên bán, nhận hàng quyên sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận Theo đó, sở Điều 428 (BLDS) hợp đồng mua bán tài sản hợp đồng mua bán hàng hóa hiểu “là thỏa thuận bên bán bên mua, theo bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua nhận toán; bên mua có nghĩa vụ toán cho bên bán, nhận hàng quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận” (T.S Nguyễn Thị Dung (chủ biên) - Hỏi đáp Luật thương mại, tr 109 – 110) Hợp đồng mua bán hàng hóa có đặc điểm chủ thể hợp đồng chủ yếu thương nhân, đối tượng hợp đồng hàng hóa (theo quy định khoản Điều Luật Thương mại 2005, hàng hóa bao gồm: a) Tất loại động sản, kể động sản hình thành tương lai; b) Những vật gắn liền với đất đai); nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa điều khoản bên tự thỏa thuận thể quyền nghĩa vụ bên quan hệ mua bán hàng hóa; hình thức hơp đồng mua bán hàng hóa lời nói, văn hành vi cụ thể Ví dụ: Được biết công ty A nhập lô hàng thủy sản từ Thái Lan, công ty B đề nghị mua toàn lô hàng hai bên kí kết hợp đồng mua bán với Hợp đồng giao kết công ty A công ty B coi hợp đồng mua bán hàng hóa Điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực hiểu yêu cầu pháp lý phải tuân thủ xác lập, giao kết hợp đồng mà thiếu điều kiện hợp đồng đương nhiên vô hiệu bị vô hiệu Các điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa xác lập sở quy định Điều 122 BLDS a) b) điều kiện có hiệu lực giao dịch dân sự: “1 Giao dịch dân có hiệu lực có đủ điều kiện sau đây: Người tham gia giao dịch có lực hành vi dân sự; Mục đích nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm pháp luật, c) không trái đạo đức xã hội; Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện Hình thức giao dịch dân điều kiện có hiệu lực giao dịch trường hợp pháp luật có quy định.” Như vậy, từ phân tích điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa sau: 2.1 Chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa phải có lực hành vi dân Để xác lập, thực hợp đồng mua bán hàng hóa chủ thể phải có lực hành vi dân thích ứng với loại hợp đồng mà chủ thể tham gia Chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại gồm cá nhân, pháp nhân, tổ chức tư cách pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình,… Đối với cá nhân, họ coi có lực chủ thể có lực pháp luật lực hành vi dân sự, tức từ đủ 18 tuổi trở lên không bị hạn chế khả nhận thức (Điều 19 Điều 22, Điều 23 BLDS 2005) Với chủ thể pháp nhân (điều kiện để thừa nhận pháp nhân quy định Điều 84 BLDS 2005), coi có lực chủ thể kể từ thời điểm thành lập công nhận Mặt khác, pháp nhân tham gia vào hợp đồng mua bán hàng hóa thông qua người đại diện (đại diện theo pháp luật đại diện theo ủy quyền) người đại diện phải đảm bảo có lực pháp luật lực hành vi dân Ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa giao kết mà bên chủ thể người mắc bệnh tâm thần bị khả nhận thức khả điều khiển hành vi, người đại diện theo ủy quyền kí kết hợp đồng chưa đủ 18 tuổi hợp đồng hiệu lực Như vậy, điều kiện tiên để hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực chủ thể hợp đồng phải có lực hành vi dân sự, tức có khả nhân danh xác lập thực quan hệ dân sự, có khả nhận thức điều khiển hành vi 2.2 Người tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa phải hoàn toàn tự nguyện Tự nguyện xác lập, thực hợp đồng việc chủ thể tự định có tham gia hay không tham gia vào hợp đồng theo nguyện vọng cá nhân mình, mà không chịu chi phối hay tác động, can thiệp chủ quan từ người khác Theo quan điểm Tòa án nhân dân tối cao, “người tham gia giao dịch (hợp đồng) hoàn toàn tự nguyện hiểu bên tham gia giao dịch hoàn toàn tự bày tỏ ý chí, nguyện vọng mình, tự nguyện thỏa thuận với nội dung giao dịch mà không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép từ phí bên người khác, bên ntuwj nguyện thỏa thuận vấn đề nhằm làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân mình” Pháp luật đòi hỏi người tham gia xác lập, thực hợp đồng phải hoàn toàn tự nguyện Điều kiện xây dựng sở nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận – nguyên tắc luật dân sự, ghi nhận Điều BLDS 2005 Như phân tích, chất hợp đồng thỏa thuận có ý chí hai bên, nhằm phát sinh quyền nghĩa vụ pháp lý mà bên mong muốn hướng tới; đó, hợp đồng mua bán hàng hóa tự nguyện xác lập giao dịch, thể thống ý chí tuyên bố ý chí chủ thể mà không bị tác động hay ảnh hưởng yếu tố bên Điều kiện cho phép loại bỏ tất hợp đồng kết đe dọa, lừa bịp hay nhầm lẫn Nếu vi phạm tự nguyện hai bên chủ thể, hợp đồng giả tạo, hợp đồng bị nhầm lẫn, hợp đồng bị lừa dối hay đe dọa bị coi vô hiệu Ví dụ công ty A đưa lời mời giao kết hợp đồng mua bán linh kiện điện tử công ty B lại cung cấp sai thông tin sản phẩm sử dụng chứng nhận giả để cam kết chất lượng Khi công ty B kí kết hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty A phát sản phẩm không cung cấp thông tin công ty B có quyền kiện tuyên vô hiệu hợp đồng mua bán hàng hóa này, thực chất hợp đồng có dấu hiệu yếu tố lừa dối, vi phạm 2.3 tự nguyện chủ thể (bên công ty B) Mục đích nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái đạo đức xã hội Luật thương mại luật dân sự, đề cao tôn trọng thỏa thuận bên, thừa nhận nguyên tắc tự nguyện, tự cam kết, thỏa thuận Tuy nhiên, để bảo vệ lợi ích nhà nước, pháp luật quy định mục đích nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái với đạo đức xã hội coi điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa Nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa tổng hợp quyền nghĩa vụ bên chủ thể tham gia hợp đồng thể điều khoản hợp đồng Điều cấm pháp luật hiểu quy định pháp luật không cho phép chủ thể thực hành vi định, đạo đức xã hội chuẩn mực ứng xử chung cộng đồng, xã hội thừa nhận tôn trọng Hàng hóa, dịch vụ đối tượng hợp đồng không bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật, ghi nhận Nghị định số 56/2006/NĐ – CP ngày 12/6/2006 Hợp đồng mua bán hàng hóa nhằm mục đích có nội dung định bên giao kết hợp đồng thỏa thuận với nhau, nhiên vi phạm điều cấm pháp luật trái với đạo đức xã hội hợp đồng hiệu lực pháp luật Ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa xác lập với mục đích rửa tiền, hay có nội dung mua bán phận thể người,… vi phạm điều kiện bị coi vô hiệu Hay hợp đồng mua bán hàng giả, hàng cấm gây thiệt hại cho lợi ích người thứ ba,…đều không thừa nhận hiệu 2.4 lực Đại diện giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa phải thẩm quyền Hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại có hiệu lực kí kết thẩm quyền Đại diện hợp pháp chủ thể hợp đồng đại diện theo pháp luật đại diện theo ủy quyền Khi xác định thẩm quyền giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa cần phải lưu ý đến quy định Bộ luật dân 2005, theo người thẩm quyền đại diện giao kết, thực hợp đồng không làm phát sinh hiệu lực hợp đồng, tức không phát sinh quyền nghĩa vụ bên đại diện, trừ người đại diện hợp pháp bên đại diện chấp thuận Cũng theo quy định pháp luât, bên giao kết hợp đồng với người quyền đại diện phải thông báo cho bên bên thông báo phải trả lời thời gian ấn định Nếu hết thời hạn mà trả lời hợp đồng không làm phát sinh quyền nghĩa vụ bên đại diện, người quyền đại diện phải thực nghĩa vụ đói với bên giao kết hợp đồng với mình, trừ trường hợp bên giao dịch biết phải biết việc quyền đại diện Theo pháp luật doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Giám đốc Tổng Giám đốc, Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Nếu việc kí kết hợp đồng mua bán hàng hóa có vi phạm điều kiện thẩm quyền đại diện 2.5 hiệu lực pháp lý Hình thức hợp đồng điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa trường hợp pháp luật quy định Hình thức yếu tố pháp lý quan trọng hợp đồng phương tiện để diễn đạt ý chí bên để chứng minh tồn hợp đồng Hợp đồng mua bán hàng hóa hợp đồng dân sự, theo quy định khoản Điều 401 BLDS 2005, giao kết lời nói, văn hành vi cụ thể Tuy nhiên, Khoản Điều 401 BLDS 2005 quy định: “Trong trường hợp pháp luật có quy định hợp đồng phải thể văn có công chứng chứng thực, phải đăng kí xin phép phải tuân thủ quy định Hợp đồng không bị vô hiệu trường hợp có vi phạm hình thức, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác” Do đó, số trường hợp pháp luật có quy định hình thức trở thành điều kiện phát sinh hiệu lực hợp đồng nói chung hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng Nếu bên không tuân thủ hình thức hợp đồng pháp luật bắt buộc phải thỏa thuận văn không bảo đảm hiệu lực hợp đồng Ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng mua bán nhà ở,…thì hợp đồng có hiệu lực thỏa mãn yêu cầu Như vậy, điều kiện tiền đề pháp lý nhằm đảm bảo cho hợp đồng xác lập hợp pháp có hiệu lực ràng buộc bên Trong đó, yếu tố chủ thể, nội dung mục đích, tự nguyện bên yếu tố quan góp phần vào trình hình thành tồn hợp đồng Năng lực hành vi chủ thể yếu tố nhằm đảm bảo chủ thể có tư cách độc lập để tự xác lập, thực hợp đồng; nội dung mục đích điều khoản, để thực hợp đồng; tự nguyện yếu tố đảm bảo cho hợp đồng tạo ý chí đích thực bên Một hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực có đủ điều kiện mà pháp luật quy định, yếu tố bắt buộc nhiều hợp đồng nói chung quan hệ thương mại ... hàng hai bên kí kết hợp đồng mua bán với Hợp đồng giao kết công ty A công ty B coi hợp đồng mua bán hàng hóa Điều kiện có hiệu lực hợp đồng mua bán hàng hóa Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực hiểu... hợp đồng mua bán hàng hóa trường hợp pháp luật quy định Hình thức yếu tố pháp lý quan trọng hợp đồng phương tiện để diễn đạt ý chí bên để chứng minh tồn hợp đồng Hợp đồng mua bán hàng hóa hợp đồng. .. lực hợp đồng Ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng mua bán nhà ở,…thì hợp đồng có hiệu lực thỏa mãn yêu cầu Như vậy, điều kiện tiền đề pháp lý nhằm đảm bảo cho hợp đồng xác lập hợp