244764

BẢNG CHỮ VIẾT TẮT CPH: Cổ phần hoá. DNNN: Doanh nghiệp nhà nước. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. TTCK: Thị trường chứng khoán. TTGDCK: Trung tâm giao dịch chứng khoán. DN: Doanh nghiệp TNHH: Trách nhiệm hữu hạn Nghị định 01: Nghị định 01/2010/NĐ-CP MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Trang 5 1. Tính cấp thiết của đề tài 5 2. Mục đích nghiên cứu . 6 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu . 7 4. Phương pháp nghiên cứu . 7 5. Bố cục đề tài 8 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ . 9 1.1 Khái niệm chứng khoán, khái niệm chào bán chứng khoán và chào bán chứng khoán riêng lẻ . 9 • Khái niệm chứng khoán và phân loại chứng khoán 9 1.1.1.1. Khái niệm chứng khoán . 9 1.1.1.2. Đặc điểm chứng khoán . 11 1.1.1.3. Phân loại chứng khoán . 13 1.1.2. Khái niệm chào bán chứng khoán và phương thức chào bán chứng khoán 14 1.1.2.1. Khái niệm chào bán chứng khoán . 14 1.1.2.2. Phương thức chào bán chứng khoán . 15 1.1.3. Khái niệm và đặc điểm của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 18 1.1.3.1. Khái niệm chào bán chứng khoán riêng lẻ . 18 1.1.3.2. Đặc điểm của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ . 18 1.1.3.3. Vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ trong nền kinh tế thị trường của Việt Nam hiện nay 20 1.2. Các quy định của pháp luật về hoạt động chào bán chứng khốn riêng lẻ . 21 1.2.1. Hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khốn riêng lẻ 21 1.2.2. Những quy định của pháp luật về chào bán cổ phiếu riêng lẻ 23 1.2.3. Những quy định của pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ 31 1.3. Quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khốn riêng lẻ . 33 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM VÀ GIẢI PHÁP GĨP PHẦN HỒN THIỆN 37 2.1. Thực trạng về hoạt động chào bán chứng khốn riêng lẻ của các doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay . 37 2.1.1. Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ 37 2.1.2. Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ 52 2.1.2.1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp . 52 2.1.2.2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của các tổ chức tín dụng . 59 2.1.2.3. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty nhà nhà nước . 61 2.2. Giải pháp góp phần hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ . 63 2.2.1. Giải pháp góp phần hoàn thiện về pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 63 2.2.1.1. Hoàn thiện hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật 63 2.2.1.2. Nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 66 2.2.2. Một số biện pháp khác 67 2.2.2.1. Đẩy mạnh công tác đào tạo, tuyên truyền kiến thức về TTCK 68 2.2.2.2. Xây dựng thị trường giao dịch cho chứng khoán chào bán riêng lẻ 68 KẾT LUẬN . 70 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong thời đại ngày nay, bất kì quốc gia có nền kinh tế phát triển nào cũng có 2 kênh huy động vốn quan trọng: kênh huy động vốn gián tiếp thông qua hệ thống ngân hàng theo nguyên tắc tín dụng và kênh huy động vốn trực tiếp thông qua TTCK theo nguyên tắc đầu tư. Hiện nay chúng ta không thể phủ nhận vai trò của TTCK đối với sự phát triển của nền kinh tế mỗi quốc gia. TTCK phản ánh rõ nét nhất các qui luật của nền kinh tế thị trường. Người ta ví TTCK như chiếc nhiệt kế đo “nhiệt độ” của nền kinh tế. Sự tăng trưởng của nền kinh tế được đánh giá qua chỉ số giá chứng khoán của TTCK. Lịch sử phát triển nền kinh tế thị trường ở các quốc gia phát triển đã khẳng định TTCK ngày càng có vai trò quan trọng trong quá trình vận hành nền kinh tế của mỗi quốc gia cũng như trong hệ thống kinh tế toàn cầu[37, tr.1]. Đối với Việt Nam, để hội nhập kinh tế quốc tế trong lĩnh vực tài chính, tạo các tiền đề kinh tế quan trọng, đưa đất nước ta đến năm 2020 cơ bản là một nước công nghiệp như Đại hội Đảng VIII đã đề ra thì việc xây dựng, phát triển và hoàn thiện thị trường tài chính trong đó có TTCK là hết sức cần thiết. Ra đời và chính thức đi vào hoạt động từ ngày 28/7/2000, TTCK Việt Nam đang có những bước tiến vững chắc, nhằm khẳng định vai trò là công cụ hiệu quả để huy động và phân bổ nguồn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế. Việc huy động vốn qua TTCK được thực hiện thông qua hoạt động chào bán chứng khoán dưới 2 hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Chào bán chứng khoán là một trong những hoạt động đầu tiên và quan trọng nhất trong tất cả các hoạt động diễn ra trên TTCK. Bởi nó không chỉ góp phần huy động vốn, tăng vốn cho DN mà còn tạo ra hàng hóa cho TTCK, quyết định sự tồn tại của TTCK. Riêng đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ với các quy định về điều kiện thủ tục chào bán dễ dàng, đối tượng chào bán rộng đang là phương thức huy động vốn hữu hiệu của các DN, đặc biệt là DN vừa và nhỏ. Ở nước ta, với nền kinh tế có hơn 2/3 DN vừa và nhỏ, chưa đáp ứng được điều kiện để niêm yết trên sàn giao dịch, thì đây là cách huy động vốn hiệu quả nhất. Đồng thời, việc tiến hành chào bán chứng khoán riêng lẻ sẽ góp phần giúp các DN đổi mới hình thức quản lý, quản trị DN, nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, nếu hoạt động chào bán này không được quản lý tốt bằng pháp luật sẻ có tác động xấu, gây khủng hoảng cho TTCK, gây thiệt hại cho các nhà đầu tư và ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay khi pháp luật chứng khoán đang trong quá trình hoàn thiện. Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ vẫn chưa thực sự được quan tâm và giám sát đúng mức. Điều này đã gây ra nhiều bất ổn cho TTCK trong thời gian qua cả về mặt lý luận và thực tiễn như: các vụ việc xâm phạm quyền lợi của các cổ đông hiện hữu khi chào bán chứng khoán riêng lẻ hay các văn bản pháp luật ban hành không rõ ràng khiến cho các DN cũng như cơ quan áp dụng pháp luật lúng túng trong quá trình thực hiện. Điều này đã làm chậm tiến độ huy động vốn của các DN, ảnh hưởng đến mục tiêu phát triển kinh tế chung của cả nước. Hay sự chồng chéo, mâu thuẫn giữa các văn bản pháp luật… Vì vậy, để đảm bảo cho hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của DN diễn ra đúng pháp luật, TTCK vận hành an toàn. Vấn đề nghiên cứu pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc làm cần thiết. Từ nhận thức đó, tôi chọn đề tài: “Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ và thực trạng tại Việt Nam”. 2. Mục đích nghiên cứu Khi nghiên cứu đề tài này, mục đích của tác giả nhằm: - Phần tích, đánh giá thực tiễn áp dụng các quy định của pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ trên cơ sở các quy định của pháp luật chứng khoán và các văn bản pháp luật khác có liên quan. - Phân tích đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam trong những năm qua về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. - Đề xuất một số phương hướng, giải pháp góp phần hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu * Đối tượng nghiên cứu - Nghiên cứu các quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định trong Luật chứng khoán 2006; Luật chứng khoán 2010; Luật doanh nghiệp 1999, 2005; Luật các tổ chức tín dụng 1997 sửa đổi bổ sung 2004, 2010; Luật ngân hàng nhà nước 1997 sửa đổi, bổ sung 2004, 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành. - Tìm hiểu thực trạng áp dụng các quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ trong quá trình xuất hiện, tồn tại và phát triển của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam. * Phạm vi nghiên cứu - Về lý luận: Đề tài này nghiên cứu quy định của pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định tại Luật chứng khoán 2006 ; Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung 2010; Luật doanh nghiệp 1999, 2005; Luật các tổ chức tín dụng 1997 sửa đổi bổ sung 2004, 2010; Luật ngân hàng nhà nước 1997 sửa đổi, bổ sung 2004, 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành như: Nghị định 01, Nghị định 187/2004/NĐ-CP… - Về thực tiễn: Nghiên cứu thực trạng hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. Trên cơ sở đó, tìm ra những vướng mắc, bất cập trong quá trình áp dụng các quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ để đưa ra một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng các quy định về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. 4. Phương pháp nghiên cứu Để giải quyết những nhiệm vụ nghiên cứu đã được đặt ra tác giả nghiên cứu đề tài trên cơ sở phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử. Bên cạnh đó, tác giả còn sử dụng các phương pháp sau: - Phương pháp phân tích, tổng hợp, hệ thống hóa nhằm làm sáng tỏ những vấn đề lý luận cơ bản về chào bán chứng khoán riêng lẻ. - Phương pháp thống kê để thấy được số lượng các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ trong nền kinh tế. - Phương pháp so sánh giữa các quy định của pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ theo Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010 và các văn bản trước đây và các văn bản có liên quan khác. 5. Bố cục đề tài Ngoài phần lời mở đầu, bảng chữ viết tắt, kết luận, tài liệu tham khảo, phụ lục, nội dung của đề tài gồm 2 chương: Chương 1. Tổng quan về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ và pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ Chương 2. Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam và giải pháp góp phần hoàn thiện.