1 Lời mở đầu Ngay từ những năm 60 của thế kỷ 19 các Tập đoàn kinh tế đã nối tiếp nhau ra đời ở các nớc t bản. Đó là một tổ chức tiên tiến đại diện cho trình độ phát triển cao của lực lợng sản xuấtvà nền kinh tế xã hội, là các doanh nghiệp có quan hệ với nhau về công nghệ và lợi ích kinh tế. Ngày nay nhiều Tập đoàn kinh tế đóng vai trò chi phối và tác động mạnh mẽ đến toàn bộ nền kinh tế của các quốc gia trên thế giới. Trong những năm qua , ở nớc ta , quan hệ sản xuất đã có bớc đổi mới phù hợp với tính chất , trình độ phát triển của lực lợng sản xuất. Đảng và Nhà nớc ta chủ trơng thực hiện cải cách toàn diện các doanh nghiệp Nhà nớc, thực hiện lại việc sắp xếp các doanh nghiệp nh: cổ phần hoá, bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp Nhà nớc. Trong công cuộc cải cách đó, Đảng và Nhà nớc ta cũng chủ trơng thành lập các TCTy với mục tiêu là hình thành nên những Tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh trong những ngành, lĩnh vực kinh tế quan trọng của đất nớc có khả năng cạnh tranh trên thị trờng khu vực và quốc tế. Đối với nớc ta, mô hình công ti mẹ-công ti con là một khái niệm mới, một phạm trù mới trong lĩnh vực kinh tế học, tuy trên thế giới khái niệm về Tập đoàn kinh doanh và mô hình tập đoàn theo hình thức công ti mẹ-công ti con đã qua một thời gian phát triển .Trong bối cảnh toàn cầu hoá về kinh tế mạnh mẽ để tránh khỏi tụt hậu ngày càng xa , Việt Nam không thể đứng ngoài xu thế chung .Việc hình thành và phát triển các tổng công ty theo mô hình công ti mẹ-công ty con sẽ phát huy các ngành kinh tế mũi nhọn giúp nớc ta hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới . Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Quỏ trỡnh hỡnh thnh v phng phỏp nm bt quan im tớnh tt yu khỏch quan v con ng hỡnh thnh cong ty vit nam 3 Phần I cơ sở lý luận của việc hình thành mô hình công ty mẹ-công ty con ở việt nam 1.1 khái quát chung về công ty mẹ - công ty con. 1.1.1. Khái niệm. Công ty mẹ là công ty có ít nhất một công ty con trở lên; có thể là Doanh nghiệp nhà nớc, hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần Công ty con là công ty có 100% vốn của công ty mẹ hoặc đa sở hữu trong đó có trên 50% vốn của công ty mẹ. Nh vậy công ty con phải chịu sự kiểm soát ( chi phối ) của công ty mẹ Mô hình công ty mẹ - công ty con tồn tại chủ yếu dới hai dạng sau: Một là, Công ty quản lý vốn : mục tiêu chủ yếu của công ty này là đầu t vào các công ty khác. Cơ cấu tổ chức của nó bao gồm các bộ phận điều phối, lập kế hoạch và tiến hành kinh doanh trong pham vi các công ty con. Hai là, Công ty quản lý hoạt động : là mô hình đặc trng của công ty mẹ và công ty con của chúng. Công ty này có chức năng kinh doanh nhng đồng thời sở Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 4 hữu và kiểm soát nhóm các công ty con của nó. Các công ty đợc tổ chức thành các pháp nhân riêng đợc tham gia các giao dịch một các độc lập. 1.1.2. Đặc điểm : Mặc dù tên gọi khác nhau, hình thức tổ chức của các công ty mẹ và công ty con khác nhau nhng nói chung mô hình công ty mẹ công ty con có một số đặc điểm chung cơ bản nh sau : Thứ nhất là, có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt động. Do công ty mẹ - công ty con vừa có sự tích tụ của bản thân doanh nghiệp lại vừa có sự tập trung giữa các doanh nghiệp. Vì vậy nó vừa nâng cao đợc trình độ xã hội hoá sản xuất và trình độ phát triển của lực lợng sản xuất, vừa có năng lực cạnh tranh mạnh hơn các công ty riêng lẻ. Điều này thể hiện rất rõ, trớc hết ở quy mô vốn của công ty mẹ - công ty con. Trong công ty mẹ - công ty con thì vốn đợc tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, đợc bảo toàn và phát triển không ngừng, đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho công ty mẹ - công ty con. Nhìn chung các mô hình công ty mẹ - công ty con có hai con đờng cơ bản để tạo ra vốn : Cách thứ nhất, tự tạo vốn theo con đờng hớng nội là chủ yếu, bằng cách tích luỹ nội bộ nền kinh tế. Nguồn vốn chủ yếu là vốn nhà nớc thông qua những cơ chế khác nhau: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 5 - Nhà nớc cấp vốn ban đầu dới dạng đầu t trực tiếp hoặc góp vốn cổ phần lớn nhất. - Tạo cơ chế để công ty tự tích luỹ vốn nh cho phép để lại tất cả hoặc một phần lợi nhuận thu đợc từ hoạt động sản xuất kinh doanh, không đánh thuế thu nhập. - Cho vay tín dụng u đãi, cho phép huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu - Sát nhập, hợp nhất các công ty lớn cùng ngành nghề hoặc nằm trong cùng một quy trình công nghệ có liên quan đến sản phẩm cuối cùng trên cùng một địa bàn. Cách thứ hai, tạo dựng vốn theo con đờng hớng ngoại là thu hút nguồn đầu t thông qua các dự án đầu t nớc ngoài, liên doanh, liên kết, phát hành trái phiếu, cổ phiếu và vốn vay nớc ngoài. Với số vốn lớn, công ty mẹ - công ty con có khả năng chi phối và cạnh tranh mạnh trên thị trờng , mở rộng nhanh chóng quy mô sản xuất , đổi mới công nghệ, nâng cao năng suất lao động, nâng cao chất lợng sản phẩm và vì vậy đạt doanh thu lớn Một vấn đề nữa là về lực lợng lao động trong công ty mẹ - công ty con. Lực lợng lao động trong công ty mẹ - công ty con không chỉ lớn về số lợng, mà còn mạnh mẽ về chất lợng, đợc tuyến chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt. Phạm vi hoạt động của công ty mẹ - công ty con rất rộng, không chỉ ở phạm vi lãnh thổ một quốc gia, mà ở nhiều nớc hoặc phạm vi toàn cầu. Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 6 Với quy mô vốn lớn , nhiều lao động, áp dụng sự tiến bộ khoa học kĩ thuật hiện đại về thông tin liên lạc, phơng tiện giao thông vận tải các công ty mẹ - công ty con đã thực hiện phân công lao động trong nội bộ công ty mẹ - công ty con nh bố trí các điểm sản xuất, xây dựng mạng lới tiêu thụ sản phẩm, thậm chí cả các khâu khác nhau của sản xuất sản phẩm trên phạm vi toàn thế giới. Thứ hai là, các công ty mẹ - công ty con đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Chiến lợc sản phẩm và hớng đầu t luôn thay đổi phù hợp với sự phát triển của công ty mẹ - công ty con và môi trờng kinh doanh, nhng mỗi ngành đều có định hớng ngành chủ đạo , lĩnh vực đầu t mũi nhọn với những sản phẩm đặc trng của công ty mẹ - công ty con. Qua quá trình hoạt động, phát triển , quy mô và cơ cấu kinh doanh của công ty mẹ - công ty con dần đợc mở rộng , đa dạng hoá các loại hình kinh doanh, phù hợp với đòi hỏi của thị trờng và sự phát triển của nền kinh tế. Bên cạnh những đơn vị sản xuất hoặc thơng mại , các công ty mẹ - công ty con mở rộng các hoạt động sang lĩnh vực khác nh tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, nghiên cứu khoa học Các công ty mẹ - công ty con hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực là để phân tán rủi ro, mạo hiểm vào các mặt hàng, các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, bảo đảm cho hoạt động của cả công ty mẹ - công ty con luôn đợc bảo toàn và hiệu quả, đồng thời tận dụng đợc cơ sở vật chất và khả năng lao động của công ty mẹ - công ty con. Thứ ba là, các công ty mẹ - công ty con đa dạng về cơ cấu tổ chức , về sở hữu, về pháp nhân và thể nhân. Mô hình công ty mẹ - công ty con rất đa dạng về cơ cấu tổ chức và pháp lý. Nó có thể là loại hình hoạt động mà các công ty con vẫn giữ nguyên sự độc lập Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 7 về tính pháp lý, việc huy động vốn và các hoạt động kinh tế đợc duy trì bằng các hợp đồng kinh tế, các chủ sở hữu nhỏ vẫn có quyền điều hành các công ty của mình và vẫn có t các pháp nhân riêng của mình. Một loại hình khác của mô hình công ty mẹ - công ty con là việc các công ty con mất quyền độc lập về tính thơng mại và sản xuất, các chủ sở hữu trở thành các cổ đông của "công ty mẹ". Công ty mẹ - công ty con là một tổ hợp các công ty, bao gồm "công ty mẹ" và các "công ty con, cháu" phần lớn mang họ của công ty mẹ. Công ty mẹ sở hữu số lợng lớn vốn cổ phần trong các công ty con, nó chi phối các công ty con về mặt tài chính và chiến lợc phát triển. Do vậy trong mô hình công ty mẹ - công ty con rất đa dạng về sở hữu. 1.1.3. Cơ chế hoạt động. Các công ty mẹ - công ty con là những doanh nghiệp độc lập , có t cách pháp nhân, hợp tác theo nguyên tắc mọi thành viên đều bình đẳng trớc pháp luật, không có quan hệ cấp trên, cấp dới theo kiểu trật tự hành chính nh các doanh nghiệp trong tổng công ty hiện nay, mà thông qua liên kết bằng vốn đầu t hoặc các liên kết khác theo quy định của hợp đồng và điều lệ công ty. Ta có thể mô hình hoá cơ cấu tổ chức của một công ty mẹ - công ty con nh sau: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 8 Mô hình cơ cấu tổ chức của công ty mẹ - công ty con. Cô ng ty mẹ và các công ty con có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiến lợc, tài chính, tín dụng. Các công ty con phụ thuộc và công ty mẹ nhằm phục vụ mục tiêu chung của cả công ty mẹ - công ty con. Mục tiêu của công ty con thờng trùng với mục tiêu của công ty mẹ. Công ty mẹ - công ty con chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng đợc cơ chế hoạt động dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng thành viên với lợi ích chung của cả công ty và thực hiện chủ yếu bằng hợp đồng kinh tế. công ty mẹ công Ty công ty công ty công ty chi con 1 con 2 con 3 liên kết 1 nhánh 1 công ty công ty chi con 3.1 liên kết 3 nhánh 3.1 Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 9 Công ty mẹ sở hữu lợng vốn, cổ phần lớn trong các công ty con. Nó chi phối các công ty con về tài chính và chiến lợc phát triển. Vốn sở hữu trong công ty mẹ - công ty con là sở hữu hỗn hợp ( nhiều chủ ) trong đó có một chủ ( công ty mẹ ) đóng vai trò khống chế, chi phối. Phần lớn các công ty con mang họ của công ty mẹ. Công ty mẹ thờng là công ty có cổ phần, đợc thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệp của nớc sở tại, có thể có vốn góp của nhà nớc hoặc nhà nớc có 100% vốn, hoặc nhà nớc có trên 50% cổ phần. Công ty con cũng thờng là công ty cổ phần, có t cách pháp nhân riêng, đợc thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệp của nớc sở tại. Trong đó công ty mẹ sở hữu 100% vốn hoặc ít nhất 51% cổ phần , có quyền bỏ phiếu trong các công ty con, hoặc công ty mẹ có khả năng kiểm soát, khống chế mặc dù không nắm đa phần sở hữu, các công ty con có thể ở trong nớc hay ở nớc ngoài. Trong cơ cấu tổ chức của công ty mẹ - công ty con còn có chi nhánh và các công ty liên kết. Giữa các công ty con có những mối quan hệ ràng buộc, phụ thuộc chặt chẽ với nhau và cùng phụ thuộc vào công ty mẹ. Mỗi công ty con đợc phân công hoạt động sản xuất kinh doanh theo từng phân đoạn, theo chuyên ngành, theo sản phẩm hàng hoá bán ra hoặc theo khu vực hoạt động, không trùng lắp, cạnh tranh nội bộ. Các công ty con có thể phối hợp các hoạt động của mình theo kiểu liên kết dọc hoặc liên kết ngang hoặc chỉ giới hạn trong một chuyên ngành nào đó. Liên kết dọc là sự liên kết giữa các công ty con trong cùng một dây chuyền công nghệ sản xuất, trong đó mỗi doanh nghiệp đảm nhận từng công đoạn nhất định. Liên kết ngang là sự liên kế giữa các công ty con hoạt động trong cùng một ngành nghề, có quan hệ chặt chẽ với nhau về kinh tế - kỹ thuật, thị trờng tiêu Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 10 thụ, xuất nhập khẩu. Trong công ty mẹ - công ty con cũng thờng có sự liên kết hỗn hợp, nghĩa là có cả hai hình thức liên kết ngang và liên kết dọc. Việc thiết lập công ty con, chi nhánh hay công ty liên kết thơng tuân thủ một số nguyên tắc phân bổ theo sản phẩm, theo vùng lãnh thổ, hoặc kết hợp cả hai. Theo mô hình tổ chức của công ty mẹ - công ty con ở trên thì mỗi công ty con khu vực là một khối, mỗi công ty chỉ sản xuất một loại sản phẩm ở một nớc nhất định là một đơn vị kinh doanh của khối. Mỗi đơn vị kinh doanh của khối có các phòng chức năng nh phòng tài chính, tiếp thị, phân phối, sản xuất, nhng tất cả đều tập trung cho việc sản xuất có hiệu quả và chất lợng. Giám đốc của đơn vị kinh doanh là ngời chịu hoàn toàn trách nhiệm trớc giám đốc khối về hoạt động của đơn vị. Mỗi khối chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty mẹ - công ty con trong một khu vực địa lý nhất định, và giám đốc khu vực chịu trách nhiệm trớc giám đốc điều hành trung tâm về hoạt động của khối trong khu vực. Nếu trong khu vực, sản phẩm sản xuất và phân bổ của công ty mẹ - công ty con đa dạng nhiều loại thì trong mỗi khối khu vực có thể thành lập những tiểu khối theo dõi, giám sát riêng đối với một hoặc một số sản phẩm ở trong khu vực. 1.1.4. Vai trò. Mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời trong nền kinh tế có vai trò rất to lớn, thể hiện chủ yếu trên những mặt sau: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m . quan im tớnh tt yu khỏch quan v con ng hỡnh thnh cong ty vit nam 3 Phần I cơ sở lý luận của việc hình thành mô hình công ty mẹ-công ty con ở việt nam 1.1 khái quát chung về công ty. Một loại hình khác của mô hình công ty mẹ - công ty con là việc các công ty con mất quyền độc lập về tính thơng mại và sản xuất, các chủ sở hữu trở thành các cổ đông của "công ty mẹ" nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho công ty mẹ - công ty con. Nhìn chung các mô hình công ty mẹ - công ty con có hai con đờng cơ bản để tạo ra vốn : Cách thứ nhất, tự tạo vốn theo con