ỦY BAN NHÂN DÂN ỦY BAN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH BÌNH ĐỊNH Độc lập Tự do Hạnh phúc Số 274/QĐ UBND Quy Nhơn, ngày 29 tháng 6 năm 2010 QUYẾT ĐỊNH V/v Phê duyệt[.]
ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH Số: 274/QĐ-UBND CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quy Nhơn, ngày 29 tháng năm 2010 QUYẾT ĐỊNH V/v Phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty TNHH thành viên Cấp nước Bình Định ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH Căn Luật Tổ chức HĐND UBND ngày 26/11/2003; Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; Căn Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 Chính phủ chuyển đổi Cơng ty nhà nước thành Công ty TNHH thành viên tổ chức quản lý Công ty TNHH thành viên nhà nước làm chủ sở hữu; Căn Thông tư số 79/2010/TT-BTC ngày 24/5/2010 Bộ Tài việc hướng dẫn xử lý tài chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty TNHH thành viên; Xét đề nghị Giám đốc Sở Tài Văn số 1011/STC-TCDN ngày 31/5/2010, QUYẾT ĐỊNH: Điều Phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty TNHH thành viên Cấp nước Bình Định ban hành kèm theo Quyết định Điều Chủ tịch Công ty TNHH thành viên Cấp nước Bình Định có trách nhiệm tổ chức điều hành hoạt động Công ty theo nội dung Điều lệ quy định Điều Quyết định Điều Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Giám đốc sở: Tài chính, Kế hoạch Đầu tư, Chủ tịch Công ty TNHH thành viên Cấp nước Bình Định Thủ trưởng quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định kể từ ngày ký./ TM ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH KT CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nơi nhận: - Như Điều 3; - CT UBND tỉnh; - Lưu: VT, K17 Lê Hữu Lộc -2- ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CẤP THỐT NƯỚC BÌNH ĐỊNH (Ban hành kèm theo Quyết định số 274/QĐ-UBND ngày 29/6/2010 UBND tỉnh Bình Định) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, địa chỉ, trụ sở, chi nhánh văn phòng địa bàn hoạt động Tên đầy đủ: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN CẤP THỐT NƯỚC BÌNH ĐỊNH Tên nước : Binh Dinh Water Supply and drainage One Member State-Owned Limited Company Tên viết tắt : Binh Dinh WaSuDraCo Trụ sở: 146 Lý Thái Tổ, thành phố Quy Nhơn, tỉnh Bình Định - Điện thoại: (056).3.747306 Fax: (056) 3.847.843 - Email: Capthoatnuocbd@vnn.vn - Tài khoản giao dịch: + Số 10201.0000.407498 Ngân hàng Thương mại cổ phần Cơng thương Việt Nam - Chi nhánh Bình Định; + Số 5801.000.000.1524 Chi nhánh Ngân hàng Đầu tư Phát triển Bình Định Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện ngồi nước theo quy định pháp luật Điều Hình thức tư cách pháp lý Hình thức Cơng ty: Cơng ty TNHH thành viên cấp nước Bình Định Doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành Công ty TNHH thành viên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp -3- Cơng ty có trách nhiệm kế thừa quyền nghĩa vụ hợp pháp Công ty cấp nước Bình Định trước Cơng ty Doanh nghiệp UBND tỉnh Bình Định tổ chức Nhà nước phân cấp thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu Công ty); chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn điều lệ Công ty Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty: a) Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn chủ sở hữu; b) Tối đa hóa hiệu sản xuất kinh doanh Công ty; c) Hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ đa ngành nghề, ngành nghề sản xuất cung cấp nước sạch; quản lý tu sửa chữa hệ thống thoát nước; Thi cơng xây lắp cơng trình cấp nước; Ngành nghề kinh doanh: - Quản lý sản xuất kinh doanh nước sạch; - Quản lý tu, nạo vét xử lý chất thải hệ thống thoát nước; - Hút xử lý chất thải bể phốt hầm cầu; - Tư vấn lập dự án thiết kế cơng trình cấp nước; - Thi cơng xây lắp, sửa chữa cơng trình cấp nước; - Kinh doanh vật tư, thiết bị chuyên ngành cấp thoát nước; - Kiểm định đồng hồ đo nước lạnh Điều Thời gian hoạt động Thời gian hoạt động Công ty kể từ ngày quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Việc chấm dứt gia hạn thời gian hoạt động Công ty chủ sở hữu định Điều Nguyên tắc hoạt động Người định cao Công ty chủ sở hữu Công ty; Chủ tịch Công ty người trực tiếp giúp chủ sở hữu Công ty việc thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ này; Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Giám đốc Công ty -4- Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc Công ty người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty phải thường trú Việt Nam; vắng mặt 30 ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Công ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam; Các tổ chức trị - xã hội Cơng ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định pháp luật; Công ty có trách nhiệm tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động Công ty tiếp tục tham gia hoạt động tổ chức theo quy định Điều lệ pháp luật hành CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ VÀ TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ Điều Vốn điều lệ Căn vốn nhà nước thực có Cơng ty Cấp nước Bình Định thời điểm 31/12/2009 là: 68.719.128.473 đồng, xác định vốn điều lệ Công ty TNHH thành viên cấp nước Bình Định là: 68.719.000.000 đồng (Sáu mươi tám tỷ, bảy trăm mười chín triệu đồng) Đối với ngành nghề kinh doanh pháp luật quy định phải có vốn pháp định vốn điều lệ Công ty không thấp vốn pháp định Trường hợp bổ sung vốn cho Công ty, phải ghi rõ số vốn bổ sung thời gian cam kết bổ sung Chủ sở hữu Cơng ty có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Công ty theo thời gian cam kết Trường hợp chủ sở hữu khơng góp đủ thời hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty theo quy định khoản 1, Điều 65 Luật Doanh nghiệp Điều Tăng giảm vốn điều lệ Công ty không giảm vốn điều lệ Công ty tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu Công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác -5- Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, Cơng ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên cam kết góp vốn vào Công ty CHƯƠNG III QUYẾN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU Điều 10 Tên, địa chỉ, trụ sở chủ sở hữu Công ty Tên chủ sở hữu Công ty: Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định Địa chỉ: 01 Trần Phú, TP Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Điều 11 Quyền chủ sở hữu Công ty Chủ sở hữu Cơng ty có quyền hạn sau: a) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh Chủ tịch Cơng ty Kiểm sốt viên; b) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; c) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; d) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty; đ) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; e) Quyết định vấn đề quy định khoản Điều 15 Điều lệ Chủ tịch Cơng ty trình; g) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Tiếp nhận quyền nghĩa vụ Công ty Nhà nước chuyển đổi thành Công ty TNHH thành viên, kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp nghĩa vụ Công ty Nhà nước chuyển đổi Điều 12 Nghĩa vụ chủ sở hữu Công ty Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Công ty Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi vốn điều lệ Công ty; Tuân thủ Điều lệ Công ty; Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu Công ty tài sản Công ty; -6- Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác Công ty chủ sở hữu Công ty; Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 13 Hạn chế quyền chủ sở hữu Công ty Chủ sở hữu Công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn số vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn góp khỏi Cơng ty hình thức khác phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty; Trường hợp chuyển nhượng phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng; Chủ sở hữu Công ty không rút lợi nhuận Công ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn CHƯƠNG IV MÔ HÌNH VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CƠNG TY Điều 14 Tổ chức quản lý Công ty theo mô hình Chủ tịch Cơng ty Chủ sở hữu Cơng ty bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền làm Chủ tịch Công ty với nhiệm kỳ 05 năm để thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan; Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: Chủ tịch Công ty, Giám đốc Kiểm sốt viên; Chủ sở hữu Cơng ty có quyền thay người đại diện theo ủy quyền Điều 15 Chủ tịch Công ty Chủ tịch Công ty chủ sở hữu Cơng ty bổ nhiệm có thời hạn; bổ nhiệm lại thay Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Cơng ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Công ty; thực quyền nghĩa vụ Công ty; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Chủ tịch Cơng ty có quyền nhiệm vụ sau: -7- a) Tổ chức xây dựng định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn hàng năm công ty; b) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ công ty; dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; c) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc sở hữu công ty công ty mẹ nắm 100% vốn điều lệ; đơn vị trực thuộc công ty mẹ; chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty mẹ nước nước theo quy định pháp luật; d) Quyết định phương án huy động vốn có giá trị khơng vượt q giá trị vốn điều lệ Công ty; đ) Quyết định cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội công ty, biên chế máy quản lý; e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng định mức lương, lợi ích khác Giám đốc Công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng định mức lương lợi ích khác Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty theo đề nghị Giám đốc; g) Kiểm tra, giám sát Giám đốc việc thực quyền nhiệm vụ mình; h) Thơng qua báo cáo tài hàng năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty; phương án xử lý khoản lỗ q trình kinh doanh; thực việc cơng bố cơng khai báo cáo tài theo quy định Chính phủ; i) Đề nghị chủ sở hữu cơng ty chấp thuận vấn đề quan trọng công ty quy định khoản Điều này; k) Tổ chức thực định chủ sở hữu công ty; l) Báo cáo chủ sở hữu công ty kết tình hình hoạt động kinh doanh công ty; m) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Quyết định Chủ tịch công ty vấn đề sau phải chủ sở hữu công ty chấp thuận: a) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn hàng năm công ty; việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh cơng ty; -8- b) Phê duyệt dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác mức quy định điểm b khoản Điều này; c) Các định quy định điểm c khoản Điều này; góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cấu sở hữu công ty làm quyền chi phối công ty; d) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; đ) Phê duyệt báo cáo toán; phương án sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; phương án xử lý khoản lỗ trình kinh doanh; e) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty; g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc; h) Các vấn đề khác quy định Điều lệ công ty Chủ tịch Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam; thường trú Việt nam; b) Có trình độ Đại học, lực quản lý kinh doanh Chủ tịch Cơng ty phải có kinh nghiệm 03 năm quản lý, điều hành Doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh Cơng ty; c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; d) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành Doanh nghiệp theo quy định pháp luật Trường hợp Chủ tịch Công ty kiêm Giám đốc phải đảm bảo điều kiện: a) Được doanh nghiệp đề nghị kiêm nhiệm có đơn đề nghị người dự kiến kiêm nhiệm; b) Người đề nghị kiêm nhiệm phải có sức khỏe đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện hai chức danh này; c) Phải quy định cụ thể tách bạch thực thi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm Chủ tịch công ty Giám đốc d) Người đề nghị kiêm nhiệm phải chịu trách nhiệm chức năng, nhiệm vụ vai trị Chủ tịch cơng ty Giám đốc công ty Điều 16 Giám đốc máy giúp việc Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày công ty theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ công ty nghị quyết, định -9- Chủ tịch công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ tịch công ty pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Phó Giám đốc Chủ tịch Cơng ty bổ nhiệm có thời hạn theo đề nghị Giám đốc Phó Giám đốc giúp Giám đốc điều hành Công ty theo phân công ủy quyền Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Giám đốc pháp luật nhiệm vụ Giám đốc phân công ủy quyền Văn phòng Phòng, Ban chun mơn, nghiệp vụ có chức tham mưu giúp việc Chủ tịch Công ty, Giám đốc Công ty quản lý, điều hành công việc Điều 17 Quyền hạn, nhiệm vụ Giám đốc Giám đốc Cơng ty có quyền nhiệm vụ sau: Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày Công ty; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh Chủ tịch Công ty định theo Điều 15 Điều lệ Quyết định mức lương, phụ cấp người lao động Công ty; Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm dịch vụ theo phân cấp Chủ tịch Công ty; đại diện ký kết Hợp đồng dân kinh tế theo phân cấp ủy quyền Chủ tịch Công ty; Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn hàng năm Công ty; phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý Công ty; Đề nghị Chủ tịch Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Giám đốc kế tốn trưởng Cơng ty; Kiểm tra đơn vị trực thuộc thực định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định nội Công ty; Tổ chức thực Quyết định Chủ tịch Cơng ty; Trình báo cáo tài hàng năm lên Chủ tịch Cơng ty; 10 Các quyền nhiệm vụ khác theo định Chủ tịch Công ty Điều lệ Công ty; Điều 18 Trách nhiệm Giám đốc -10- Giám đốc có nghĩa vụ trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty pháp luật điều hành hoạt động hàng ngày Công ty, thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc có nghĩa vụ: a) Không lạm dụng địa vị, quyền hạn, sử dụng tài sản Công ty để thu lợi riêng cho thân, cho người khác; không đem tài sản Công ty cho người khác; không tiết lộ bí mật Cơng ty thời gian thực chức trách Giám đốc Công ty trừ trường hợp Chủ tịch Công ty chấp thuận; b) Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Giám đốc phải báo cáo Chủ tịch Cơng ty, tìm biện pháp khắc phục khó khăn tài thơng báo tình hình tài Công ty cho tất chủ nợ biết; Giám đốc khơng định tăng lương, khơng trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán quản lý người lao động; c) Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực quy định tiết b, khoản Điều phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ; d) Trường hợp Giám đốc vi phạm Điều lệ, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn, gây thiệt hại cho Công ty Nhà nước phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; đ) Trường hợp quản lý, điều hành Công ty không đạt tiêu kết kinh doanh chủ sở hữu giao theo thỏa thuận Hợp đồng để Công ty lỗ, vốn; định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi vốn đầu tư, không trả nợ; không bảo đảm lương chế độ cho người lao động theo quy định pháp luật lao động; để xảy sai phạm quản lý vốn, tài sản, chế độ kế toán, kiểm toán chế độ khác Nhà nước quy định khơng thưởng bị xử lý tùy theo mức độ vi phạm theo quy định pháp luật; e) Trong trường hợp sau tùy theo mức độ vi phạm hậu quả, Giám đốc bị hạ lương bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật: - Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu người bổ nhiệm, tuyển dụng giao khơng hồn thành nghĩa vụ theo Hợp đồng; - Không trung thực thực thi nhiệm vụ, quyền hạn lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; - Báo cáo khơng trung thực tình hình tài Cơng ty; - Để Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản không nộp đơn yêu cầu phá sản; -11- - Để Công ty lỗ 02 năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu đầu tư 02 năm liên tiếp tình trạng lỗ lãi đan xen khơng khắc phục được, trừ trường hợp lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn Nhà nước đầu tư chủ sở hữu phê duyệt; lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu đầu tư có lý khách quan giải trình chủ sở hữu chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi công nghệ không mang lại hiệu quả; g) Các nghĩa vụ khác pháp luật Điều lệ Công ty quy định Điều 19 Quan hệ Chủ tịch Giám đốc Công ty quản lý điều hành Công ty Khi tổ chức thực Nghị quyết, định Chủ tịch Cơng ty, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Giám đốc báo cáo với Chủ tịch Công ty để xem xét điều chỉnh lại Nghị quyết, định Chủ tịch Công ty phải xem xét đề nghị Giám đốc Trường hợp Chủ tịch Công ty không điều chỉnh lại nghị quyết, định Giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên chủ sở hữu Công ty; Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng thực kỳ tới Công ty cho Chủ tịch Công ty; Chủ tịch Cơng ty có quyền tham dự cử đại diện tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Chủ tịch Cơng ty Giám đốc chủ trì Người đại diện dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp Điều 20 Điều kiện tham gia quản lý Doanh nghiệp khác Chủ tịch Giám đốc Công ty Chủ tịch Giám đốc Công ty giữ chức danh quản lý, điều hành Công ty TNHH, Công ty cổ phần khác chủ sở hữu Công ty giới thiệu ứng cử vào chức danh quản lý, điều hành làm đại diện pháp lý Cơng ty phần vốn góp vào Doanh nghiệp khác chủ sở hữu Công ty cử; Vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột Chủ tịch Giám đốc Công ty khơng giữ chức danh kế tốn trưởng, thủ quỹ Công ty; Vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột Chủ tịch Công ty không giữ chức danh Giám đốc Công ty; Hợp đồng Công ty ký kết Chủ tịch Giám đốc Công ty với vợ chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, anh chị, em ruột Chủ tịch Giám đốc Công ty phải thông báo cho chủ sở hữu biết; trường hợp chủ sở hữu phát hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết có quyền yêu cầu Chủ tịch Giám đốc Công ty khơng ký kết hợp đồng đó; Nếu hợp đồng ký kết bị coi vơ hiệu Chủ tịch Công ty, Giám -12- đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty bị xử lý theo quy định pháp luật Điều 21 Các tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Thường trú Việt Nam; Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Khơng phải người có liên quan Chủ tịch Cơng ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền Chủ tịch Công ty; Có lực kinh doanh tổ chức quản lý Cơng ty; có trình độ Đại học; có chun mơn thuộc lĩnh vực kinh doanh Cơng ty; có 03 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh Cơng ty; Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật Điều 22 Kiểm sốt viên Chủ sở hữu Cơng ty bổ nhiệm từ đến ba kiểm soát viên với nhiệm kỳ khơng q 03 năm Kiểm sốt viên chun trách kiêm nhiệm Kiểm sốt viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu Công ty việc thực quyền nhiệm vụ Kiểm sốt viên có nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Chủ tịch Công ty Giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh Cơng ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu Cơng ty quan Nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu Cơng ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị chủ sở hữu Công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh Công ty; d) Các nhiệm vụ khác quy định Điều lệ Công ty theo yêu cầu, định chủ sở hữu Công ty Kiểm sốt viên có quyền xem xét hồ sơ, tài liệu Công ty trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Chủ tịch Công ty, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin thực quyền chủ sở hữu, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty theo u cầu Kiểm sốt viên -13- Kiểm sốt viên có quyền sử dụng dấu công ty để thực nhiệm vụ pháp luật Điều lệ công ty quy định Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải người có liên quan Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; c) Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Điều 23 Nghĩa vụ Chủ tịch Công ty, Giám đốc Kiểm sốt viên Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc Kiểm sốt viên có nhiệm vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định chủ sở hữu Công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty chủ sở hữu Cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Công ty chủ sở hữu Công ty Không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty; đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Công ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Điều 24 Thù lao, tiền lương lợi ích khác Chủ tịch công ty, Giám đốc Kiểm sốt viên Các thành viên khơng chun trách hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc; Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Kiểm sốt viên Cơng ty hưởng chế độ lương theo năm hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ Mức tiền lương tiền thưởng tương ứng với kết quả, -14- hiệu kinh doanh công ty kết hoạt động quản lý, điều hành kiểm sốt Trường hợp Chủ tịch cơng ty kiêm Giám đốc Cơng ty nhận lương chức danh Chủ sở hữu Công ty định mức thù lao, tiền lương lợi ích khác Chủ tịch Cơng ty Kiểm sốt viên Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý Cơng ty Kiểm sốt viên tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty CHƯƠNG V CHẾ ĐỘ - QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 25 Chế độ quyền lợi người lao động Khi chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên, chế độ, sách người lao động Công ty bảo đảm theo quy định hành Nhà nước Việc tuyển dụng lao động, trả lương theo hợp đồng lao động ký kết chế độ khác người lao động phù hợp với quy định pháp luật hành Người lao động tự tham gia, sinh hoạt tổ chức Đảng, đoàn thể tổ chức khác theo pháp luật Điều lệ tổ chức Đồng thời, tham gia trình hoạt động quản lý Công ty Điều 26 Nghĩa vụ người lao động Người lao động phải có nghĩa vụ thực hợp đồng lao động ký kết, thực nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể quy định khác Công ty có liên quan đến lao động Đại hội CNVC-LĐ Công ty thông qua hàng năm Người lao động phải khơng ngừng học tập, nâng cao trình độ chun mơn, tay nghề để hồn thành tốt cơng việc giao CHƯƠNG VI SỬ DỤNG LỢI NHUẬN - XỬ LÝ LỖ - TRÍCH LẬP CÁC QUỸ Điều 27 Sử dụng lợi nhuận Chủ sở hữu định việc sử dụng lợi nhuận Cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy -15- định pháp luật sau chia lợi nhuận Công ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả Lợi nhuận sử dụng phải lấy từ lợi nhuận sau thuế khoản thu nhập phân phối khác Cơng ty sau trích lập quỹ, bù khoản lỗ năm trước (nếu có) tùy thuộc vào định chủ sở hữu Điều 28 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp Công ty bị thua lỗ nguyên nhân khách quan giải sau: Trích quỹ dự phịng để bù lỗ Chuyển lỗ sang năm sau với số thời gian theo quy định hành Do chủ sở hữu định sau thực biện pháp khôi phục hoạt động Công ty Điều 29 Trích lập quỹ Các quỹ phép trích lập Cơng ty gồm: a) Quỹ dự phịng tài dùng để bù đắp tổn thất, thiệt hại tài sản, cơng nợ khơng địi xảy q trình kinh doanh Cơng ty Bù đắp khoản lỗ Công ty theo định chủ sở hữu b) Quỹ đầu tư phát triển dùng để bổ sung vốn điều lệ cho Công ty c) Quỹ khen thưởng phúc lợi d) Quỹ thưởng Ban Quản lý điều hành Công ty đ) Quỹ trợ cấp thất nghiệp Việc trích lập Quỹ xây dựng quy chế sử dụng quỹ chủ sở hữu phê duyệt theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN – LƯU TRỮ HỒ SƠ Điều 30 Năm tài chính, báo cáo tài chính, kiểm tốn Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm đầu sau chuyển thành Cơng ty TNHH năm tài ngày cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải gửi báo cáo tài năm chủ sở hữu thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật hành -16- Nếu có yêu cầu chủ sở hữu quan liên quan báo cáo năm tài phải kiểm tốn đơn vị kiểm toán độc lập Điều 31 Chế độ kế toán, lưu trữ hồ sơ Chế độ kế tốn Cơng ty tn theo quy định hành pháp luật kế toán - thống kê phù hợp với chuẩn mực thông lệ quốc tế Chế độ lưu trữ hồ sơ, thông tin, tài liệu Công ty tuân theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ CHƯƠNG VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 32 Tổ chức lại Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm hình thức: chia, tách Doanh nghiệp; hợp sáp nhập Doanh nghiệp; chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp… theo Chương VIII Luật Doanh nghiệp Chủ sở hữu định tổ chức lại Công ty Điều 33 Các trường hợp điều kiện giải thể, phá sản Doanh nghiệp Công ty giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Công ty mà chủ sở hữu khơng có định gia hạn; b) Bị thu hồi giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh; Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác; Thủ tục giải thể: thực theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp; Phá sản Doanh nghiệp: thực theo quy định pháp luật hành Điều 34 Giải tranh chấp nội Mọi tranh chấp khiếu nại liên quan đến công việc Công ty, Chủ sở hữu Công ty; Chủ tịch Công ty Giám đốc hay máy giúp việc; liên quan đến người lao động … giải trước tiên bàn bạc, thỏa thuận bên liên quan theo quy định Điều lệ Nếu việc giải tranh chấp theo Điều lệ không bên chấp thuận, bên đưa tranh chấp giải quan nhà nước có thẩm quyền theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định -17- CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 35 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty hiệu lực thi hành Chủ tịch Công ty chịu trách nhiệm tổ chức quản lý hoạt động Công ty theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan Trong q trình tổ chức quản lý Cơng ty theo Điều lệ này, phát sinh vướng mắc cần sửa đổi Chủ tịch Cơng ty đề nghị thơng qua quan chức tỉnh thẩm định trình chủ sở hữu Cơng ty định sửa đổi, bổ sung cho phù hợp Điều lệ có Chương, 35 Điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./ TM ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH KT.CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Lê Hữu Lộc