H¦íNG DÉN CHI TIÕT Tµi liÖu tham kh¶o B¶n híng dÉn §iÒu lÖ C«ng ty TNHH 02 thµnh viªn trë lªn Ngoµi néi dung c¬ b¶n ®îc dù th¶o, C«ng ty cã thÓ tho¶ thuËn vµ quy ®Þnh thªm nh÷ng néi dung kh¸c trong B¶[.]
Tài liệu tham khảo: Bản hớng dẫn Điều lệ Công ty TNHH 02 thành viên trở lên Ngoài nội dung đợc dự thảo, Công ty thoả thuận quy định thêm nội dung khác Bản Điều lệ cho không trái với Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan không cần thỏa thuận thêm nội dung khác CộNG HòA Xà HộI CHđ NGHÜA VIƯT NAM §éc lËp - Tù - Hạnh phúc ĐIềU Lệ CÔNG TY TNHH §iỊu lƯ C«ng TNHH xây dựng dựa sau: ty đợc - Luật Doanh nghiệp số: 68/2014/QH13 đợc Qc héi níc Céng hßa X· héi Chđ nghÜa ViƯt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26/11/2014 vµ cã hiƯu lùc thi hµnh tõ ngµy 01/7/2015; - Và văn pháp luật có liên quan; - Năng lực ý chí thành viên tham gia thành lập công ty CHƯƠNG I NHữNG QUY ĐịNH CHUNG Điều 1: Tên gọi công ty Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TRáCH NHIệM HữU H¹N Tên công ty viết tiếng nước ngoi: Tờn cụng ty vit tt: Điều 2: Địa trơ së chÝnh cđa C«ng ty Trơ së chÝnh cđa C«ng ty TNHH đặt tại: , tnh B Ra Vng Tu Điều 3: Mục tiêu ngành nghề kinh doanh 1.Mục tiêu kinh doanh chủ yếu công ty tổ chức sản xuất kinh doanh để tìm kiếm lợi nhuận hợp pháp, làm giàu đáng cho thành viên, tạo thêm nhiều công ăn việc làm cho ngời lao động, đóng góp nghĩa vụ vào ngân sách Nhà nớc, góp phần vào công phát triển kinh tế-xà hội địa phơng nớc Ngành nghề kinh doanh: trớc mắt Công ty TNHH kinh doanh ngành, nghề sau: STT ty Tờn ngnh Mó ngnh Điều 4: Địa vị pháp lý thời hạn hoạt động công Công ty có t cách pháp nh©n kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghip, đơn vị kinh tế hạch toán độc lập, có dấu riêng, có tài khoản riêng ngân hàng tự chủ hoạt động sản xuất kinh doanh Cỏc thnh viờn chu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp C«ng ty có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp nh quy định Điều 7, Điều Luật Doanh nghiệp năm 2014 Công ty hoạt động tuân theo pháp luật nớc Cộng hòa xà hội chủ nghĩa Việt Nam điều khoản Điều lệ Thời hạn hoạt động Công ty TNHH lµ: 90 năm Điều 5: Con dấu Công ty Công ty TNHH …………………………… chØ sư dơng 01 dÊu Nội dung dấu phải thể thông tin bản: Tên doanh nghiệp mà số doanh nghiệp thông tin khác theo quy định Nội dung hình thức dấu Hội đồng thành viên Công ty định cho phù hợp với quy định, không trái với phong, mỹ tục Trước sử dụng dấu, Cơng ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu: chủ sở hữu Công ty định Việc quản lý, sử dụng lưu giữ thự chiện trụ sở Cơng ty, trường hợp cần sử dụng dấu ngồi trụ sở phải chủ Sở hữu công ty chấp thuận Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có tha thun v vic s dng du CHƯƠNG II NHữNG QUY ĐịNH Về TàI CHíNH, Kế TOáN, PHÂN CHIA LợI NHUậN, QUYềN Và NGHĩA Vụ CủA THàNH VIÊN CÔNG TY Điều 6: Vốn điều lệ công ty Vốn điều lệ ban đầu Công ty TNHH lµ: 00.000.000 đồng ( đồng chẵn) Trong đó: - Vèn b»ng tiỊn ViƯt Nam lµ: ………………………… đồng - Vốn vàng, ngoại tệ tự chuyển đồi là: - Vốn tài sản khác: (ghi chi tiÕt) …………………………… Thời hạn góp đủ loại tài sản góp vốn cam kết Khoản Điều thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghip Việc thc hin góp vốn, định giá tài sản góp vốn chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đợc thực theo quy định Luật Doanh nghiệp iu 7: Cách thức tăng giảm vốn điều lệ công ty Theo Quyt nh Hội đồng thành viên Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a Tăng vốn góp thành viên; b Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho thành viên; b Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 52 Luật này; c Vốn điều lệ khơng thành viên tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 48 Lut Daonh nghip Điều 8: Các thành viên TNHH Số Họ TT tên T hành viên N gày, tháng, năm sinh tín h tịch Quốc N đăng ký hộ thờng trú địa trụ sở Số, ngày, nơi cấp CMND hộ chiếu cá nhân/ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định thành lập tổ chức Tổn g giá trị vốn góp (triệ u đồn g) Công ty Phầ n vốn góp (%) Ghi chó Thêi ®iĨ m gãp vèn ViƯc góp vốn, chuyển nhợng phần vốn góp thành viên, xử lý phần vốn góp trờng hợp khác đợc thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 9: Những trờng hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b Tổ chức lại cơng ty; u cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thnh viờn ty Điều 10: Năm tài báo cáo tài công Công ty hoạt động theo chế độ kế toán thống kê theo quy định pháp luật kế toán thống kê cđa níc Céng hßa x· héi chđ nghÜa ViƯt Nam Năm tài công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dơng lịch Năm tài công ty ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Báo cáo hàng năm công ty bao gồm: Báo cáo tình hình kinh doanh Công ty; Báo cáo tài chính; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành công ty Trong thời hạn chín mơi ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo hàng năm công ty phải đợc gửi đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh quản quản lý chuyên ngành có liên quan Điều 11: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh Cụng ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận ViƯc sư dơng lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh Công ty nh sau: Tổng số lợi nhuận công ty sau nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp theo luật định đợc phân phối theo thứ tự sau: - Khấu trừ khoản tiền phạt vi phạm hành thuế, phạt nợ hạn, vi phạm chế độ đăng ký kinh doanh, vi phạm chế độ kế toán thống kê, vi phạm chế độ hợp đồng khoản chi phí hợp lệ khác; - Khấu trừ khoản lỗ cha tính vào lợi nhuận trớc thuế thu nhập doanh nghiệp; - Khấu trừ khoản lỗ năm trớc chuyển sang Sau trừ khoản trên, lợi nhuận lại đợc phân vào quỹ công ty phân chia nh sau: - Quü dù tr÷ : 05%; - Quỹ phúc lợi khen thởng: 05%; - Quỹ tích luỹ phát triển sản xuất-kinh doanh: 10% Lợi nhuận lại sau trích lập qũy đợc phân chia cho thành viên tơng ứng với phần vốn góp ngời vào công ty Hình thức thời điểm phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty: lợi nhuận công ty đợc phân chia cho thành viên công ty lần, tiền mặt sau kết thúc năm tài Báo cáo tài đà đợc Hội đồng thành viên C«ng ty th«ng qua Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia: Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Các thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty Điều 12: Quyền thành viên công ty Thành viên Công ty TNHH cã c¸c qun nh sau: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên cịn có thêm quyền sau đây: a Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; d u cầu Tịa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định Khoản Điều ty 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng §iỊu 13: Nghĩa vụ thành viên công ty Thành viên C«ng TNHH nghÜa vơ: ty cã Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ trường hợp quy định Khoản Khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định Điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định ca Lut Doanh nghip CHƯƠNG III CƠ CấU Tổ CHứC QUảN Lý CủA CÔNG TY Cơ cấu tổ chức quản lý cđa C«ng ty TNHH gồm có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Cụng ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt §iỊu 14: Hội đồng thành viên Hi ng thnh viờn gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên định kỳ họp năm lần thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty; đ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác:… (nêu chức danh cụ thể vào, dụ: Phó Giám đốc, kế tốn trưởng, trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện…); e Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác: … (nêu chức danh cụ thể vào, dụ: Phó Giám đốc, kế tốn trưởng, trưởng chi nhánh, văn phịng đại diện…); g Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l Quyết định tổ chức lại công ty; m Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 15: Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên là: ……… năm (lựa chọn cho không 05 năm) Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bỏn Điều 16: Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định Khoản Khoản Điều 12 Điều lệ Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở công ty Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; 10 c Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác chậm ngày làm việc trước ngày họp (quy định cụ thể ngày vào) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định Khoản Khoản Điều 12 Điều lệ thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định Khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c Dự kiến chương trình họp; d Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định Khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu 11 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy cơng ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại §iỊu 17: §iỊu kiƯn thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ Việc triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều thực sau: a Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ cơng ty quy định Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp ú Điều 18: Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; 12 c Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ Các định thông qua; e Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên §iỊu 19: Thủ tục thơng qua nghị Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến cơng ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Mục đích, nội dung lấy ý kiến; 13 b Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu §iỊu 20: Nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn Quyết định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật này; b Quyết định phương hướng phát triển công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d Thơng qua báo cáo tài năm; đ Tổ chức lại giải thể công ty Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; 14 b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thnh Điều 21: Ngời đại diện theo pháp luật C«ng ty TNHH Công ty TNHH có người đại diện theo pháp luật chức danh người đại diện theo pháp luật Công ty là: Giám đốc Công ty Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp a.Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; b Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều §iỊu 22: Giám đốc, Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Ban hành quy chế quản lý nội công ty; 15 đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k Tuyển dụng lao động; l Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 23: Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; b Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Văn thơng báo người có liên quan theo điểm c khoản Điều bao gồm nội dung sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ 16 Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên công ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần tồn nội dung thơng tin quy định khoản khoản Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ cơng ty §iỊu 24: Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty thuận §iÒu 25: Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại 17 cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho cụng ty CHƯƠNG IV GIảI THể, TRANH CHấP, Tố TơNG §iỊu 26: Các trường hợp, điều kiện trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Công ty TNHH ………………………………… bị giải thể trường hợp sau đây: a Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b Theo định Hội đồng thành viên; c Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Trình tự, thủ tục giải thể đợc thực theo quy định Điều 202 Luật Doanh nghiệp Điều 27: Thủ tục lý tài sản công ty giải thể Khi giải thể, toàn tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp công ty gồm: tài sản cố định, tài sản lu động, công trình xây dựng dở dang, khoản vốn góp liên doanh liên kết khoản phải thu khác phải đợc xác định đầy đủ, xác phải đợc định giá theo giá thị trờng (có thể thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp), đợc Công ty lý theo quy định Mọi tài sản công ty giải thể đợc chuyển giao cho đơn vị, cá nhân (trừ nợ bán) đợc tính theo giá có lợi cho công ty 18 Việc sử dụng tài sản công ty để trả nợ hay bán, phơng thức bán, giá bán Hội đồng thành viên Công ty định sở phù hợp với quy định pháp luật hành Tất tiền thu đợc thuộc tài sản công ty sau đà chi trả hết khoản chi phí cho việc định giá tài sản (nếu có), khoản nợ, trả lơng ngời lao động Hội đồng thành viên công ty định Điều 28: Tranh chấp - tố tụng Việc tranh chấp nội công ty, công ty với cá nhân, tổ chức khác trớc hết bên thỏa thuận giải sở vận dụng quy định Điều lệ quy định Luật Doanh nghiệp, văn khác có liên quan Trờng hợp tự giải đợc đa đến Tòa án có thẩm giải quan trọng tài kinh tế bên thỏa thuận CHƯƠNG V ĐIềU KHOảN CUốI CùNG Điều 29: Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Điều lệ đợc sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với tình hình thực tế công ty phù hợp với thay đổi văn pháp luật có liên quan Việc sửa đổi hay bổ sung Điều lệ phải Hội đồng thành viên công ty định thông qua phiên họp Hội đồng thành viên với thể thức đà đợc quy định Điều lệ phải đăng ký lại với quan đăng ký kinh doanh Điều 30: Hiệu lực điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày công ty đợc quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ gồm có 05 Chơng, 30 Điều đà đợc sáng lập viên công ty xem xét đà trí thông qua ngày tháng năm ; đợc lập thành bản, 01 gửi Phòng Đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch Đầu t để đăng ký doanh nghiệp, lu trụ sở công ty thành viên giữ 01 19 Những vấn đề liên quan đến hoạt động công ty không đợc nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật khác có liên quan điều chỉnh Những vấn đề quy định cha đợc rõ ràng Điều lệ Hội đồng thành viên công ty định sở áp dụng quy định pháp luật hành (a danh)., ngày tháng năm 2016 Các sáng lập viên công ty Đại diện theo pháp luật Công ty rõ họ tên) (ký ghi 20