BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BOUNLOME THAMMAVONGSA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI LÀO LUẬN ÁN TIẾN SỸ LUẬT HỌC HÀ NỘI, NĂM 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BOUNLOME THAMMAVONGSA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI LÀO LUẬN ÁN TIẾN SỸ LUẬT HỌC HÀ NỘI, NĂM 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI LÀO LUẬN ÁN TIẾN SỸ LUẬT HỌC CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ MÃ SỐ: 38 01 07 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS TRẦN NGỌC DŨNG HÀ NỘI, NĂM 2022 XÁC NHẬN CỦA NGƯỜI HƯỚNG DẪN Tôi đồng ý cho nghiên cứu sinh nộp bảo vệ Luận án Tiến sỹ theo Quy chế đào tạo Tiến sỹ Trường Đại học Luật Hà Nội NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC (Ký, ghi rõ họ tên) PGS.TS Trần Ngọc Dũng LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các kết quả, số liệu nêu luận án trung thực, có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng, xác quan chức công bố Những kết luận khoa học luận án chưa công bố cơng trình nghiên cứu khoa học Tác giả luận án BOUNLOME THAMMAVONGSA LỜI CẢM ƠN Với lịng kính trọng biết ơn sâu sắc, tơi xin bày tỏ lời cảm ơn chân thành tới PGS.TS Trần Ngọc Dũng - người tận tình hướng dẫn nghiên cứu, học tập, giành thời gian quý báu để trao đổi, định hướng động viên, khích lệ tơi hồn thành luận án Tiến sĩ Tơi vô biết ơn tới người thân yêu bạn bè, đồng nghiệp thân thiết động viên để tơi có thêm nhiều nghị lực, ln cảm thông chia sẻ thời gian, sức khỏe nguồn lực khác cho suốt thời gian hoàn thành luận án Tác giả luận án BOUNLOME THAMMAVONGSA DANH MỤC NHỮNG CHỮ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm soát CEO Chief Executive Officer Giám đốc điều hành CHDCND Cộng hòa Dân chủ Nhân dân ECU European Currency Unit Đồng tiền chung Châu Âu ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ Giám đốc HĐGS Hội đồng giám sát HĐGĐ Hội đồng giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị ICC International Chamber of Commerce Phòng Thương mại Quốc tế IFC International Finace Corporation Tổ chức Tài Quốc tế NĐ – CP Nghị định Chính phủ OECD Organisation for Economic Co-operation and Development Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế QTCT Quản trị công ty TGĐ Tổng giám đốc TNHH Trách nhiệm hữu hạn WTO World Trade Organisation Tổ chức Thương mại Thế giới MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN Tình hình nghiên cứu vấn đề liên quan đến đề tài luận án Đánh giá kết nghiên cứu công bố liên quan đến đề tài luận án 17 Cơ sở lý thuyết, câu hỏi nghiên cứu, giải thuyết nghiên cứu đề tài luận án 21 Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN 23 1.1 Những vấn đề lý luận quản trị nội công ty cổ phần 23 1.1.1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 23 1.1.2 Khái niệm, đặc điểm quản trị nội cơng ty cổ phần 27 1.1.3 Vai trị hoạt động quản trị nội công ty cổ phần 30 1.2 Những vấn đề lý luận pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 34 1.2.1 Khái niệm, đặc điểm pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 34 1.2.2 Cấu trúc pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 46 1.2.3 Những yếu tố tác động đến pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 63 1.3 Kinh nghiệm xây dựng mơ hình quản trị nội công ty cổ phần số nước giới học kinh nghiệm cho Lào 70 1.3.1 Kinh nghiệm xây dựng mơ hình quản trị nội công ty cổ phần số nước giới 70 1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho CHDCND Lào xây dựng mơ hình quản trị nội công ty cổ phần 74 Kết luận Chương 77 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở LÀO 2.1 Thực trạng quy định pháp luật quản trị nội công ty cổ phần Lào 79 2.1.1 Các quy định máy tổ chức quản trị nội công ty cổ phần 79 Lào 2.1.2 Các quy định thẩm quyền quan quản trị nội công ty cổ phần Lào 80 2.1.3 Các quy định pháp luật mối quan hệ quan quản trị nội công ty cổ phần Lào 97 2.1.4 Quy định chế kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư 115 lợi công ty cổ phần 2.1.5 Quy định quyền cổ đông hoạt động quản lý Hội 118 đồng quản trị, hoạt động điều hành Giám đốc/Tổng giám đốc 2.2 Thực tiễn thi hành pháp luật quản trị nội công ty cổ phần Lào 122 2.2.1 Những ưu điểm thành công việc thi hành pháp luật quản 122 trị nội công ty cổ phần Lào 2.2.2 Những hạn chế, bất cập nguyên nhân việc thi hành pháp luật 129 quản trị nội công ty cổ phần Lào Kết luận Chương 142 Chương PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP 144 LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở LÀO 3.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty cổ 144 phần Lào 3.2 Các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty 152 cổ phần Lào 3.3 Các giải pháp nhằm nâng cao hiệu thi hành pháp luật quản trị 158 nội công ty cổ phần Lào Kết luận Chương 165 KẾT LUẬN 167 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 168 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài CTCP loại hình doanh nghiệp có vai trị quan trọng việc xây dựng phát triển kinh tế quốc gia giới nói chung Lào nói riêng Điều trở nên đặc biệt nước CHDCND Lào hội nhập ngày sâu rộng với nước khu vực phạm vi quốc tế Các quy định pháp luật doanh nghiệp, quản trị nội CTCP cơng cụ có vai trị quan trọng Khi quy định pháp luật phù hợp với đời sống thực tiễn, giúp cơng ty hoạt động đạt hiệu kinh tế cao thúc đẩy kinh tế quốc gia ngày phát triển vững mạnh Việc nghiên cứu đề xuất phương hướng, giải pháp hoàn thiện chế quản trị nội CTCP phù hợp với tình hình nước góp phần cung cấp luận khoa học để việc hoàn thiện quy định quản trị nội CTCP đạt kết cao Trong pháp luật doanh nghiệp, quy định quản trị nội CTCP coi phương tiện quan trọng nhằm giúp thành viên CTCP có trách nhiệm việc đảm bảo hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh hoàn thành tiêu, kế hoạch mà công ty đề Tuy nhiên, việc thực quy định pháp luật lĩnh vực đạt hiệu cao phụ thuộc vào nhiều yếu tố tác động khác Đó yếu tố chủ quan khách quan, đó, việc nhận thức, thi hành đắn, đầy đủ quy định pháp luật quản trị nội CTCP quan trọng Do vậy, việc nắm vững thi hành quy định liên quan đến hoạt động quản trị nội CTCP yêu cầu để phát triển kinh tế - xã hội đất nước Lào Việc nghiên cứu quy định pháp luật quản trị nội CTCP việc làm có tính cấp thiết khoa học pháp lý Hoạt động quản trị nội CTCP yếu tố để giúp đất nước Lào khỏi tình trạng phát triển, làm cho kinh tế - xã hội ngày ổn định phát triển tầm cao Việc nghiên cứu quy định pháp luật quản trị nội CTCP việc làm quan trọng, góp phần thiết thực vào việc thực nghiêm túc đầy đủ chủ trương đường lối Đảng, pháp luật nhà nước Lào thời gian tới Trong năm vừa qua, Nhà nước Lào bước xây dựng hệ thống pháp luật quản lý kinh tế nói chung, quản lý cơng ty cổ phần nói riêng Hệ thống văn pháp luật có nhiều ưu điểm đạt nhiều thành cơng q trình điểu chỉnh việc tổ chức hoạt động loại hình doanh nghiệp, có cơng ty cổ phần Tuy vậy, thơng qua việc nghiên cứu cách tồn diện sâu sắc, thấy hệ thống văn pháp luật này, đặc biệt Luật Doanh nghiệp (2013) Lào, bộc lộ số nhược điểm bất cập, chưa đáp ứng tốt yêu cầu việc xây dựng vận hành kinh tế thị trường nước CHDCND Lào, gây ảnh hưởng xấu tới việc tổ chức hoạt động loại hình doanh nghiệp Lào, có công ty cổ phần Để nâng cao hiệu việc tổ chức hoạt động công ty cổ phần Lào, việc hoàn thiện quy định pháp luật vể quản trị nội công ty cổ phần quan trọng cần thiết Xuất phát từ đòi hỏi khoa học, yêu cầu thực tiễn góp phần hồn thiện quy định Luật Doanh nghiệp hành quản trị nội CTCP Cộng hòa DCND Lào, nghiên cứu sinh chọn vấn đề: “Pháp luật quản trị nội công ty cổ phần Lào” làm đề tài luận án Tiến sĩ Luật học Mục đích nhiệm vụ việc nghiên cứu đề tài 2.1 Mục đích việc nghiên cứu đề tài Mục đích việc nghiên cứu đề tài luận án đưa nguyên tắc phương hướng cho việc hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP Đồng thời, tác giả luận án đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu cuả việc thi hành pháp luật quản trị nội CTCP Lào thời gian tới 2.2 Nhiệm vụ việc nghiên cứu đề tài Để đạt mục đích nêu trên, tác giả luận án đề thực nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể sau: 1) Nghiên cứu, tham khảo cơng trình, tài liệu cơng bố nước vấn đề liên quan đến đề tài luaanhj án trình bầy Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án 2) Làm sáng tỏ đặc điểm, chủ thể vai trò hoạt động quản trị nội CTCP; 3) Xây dựng lý luận pháp luật quản trị nội CTCP 4) Phân tích, đánh giá tổng thể thực trạng pháp luật thực tiễn thi hành pháp luật quản trị nội CTCP; Trong nội dung này, tác giả luận án giải vấn đề sau: 7) Cần quy định chi tiết cụ thể số lượng thời gian họp ĐHĐCĐ, họp HĐQT Ví dụ, ĐHĐCĐ CTCP cần họp nhiều lần (2-3 lần) năm phiên họp cần có đủ thời gian (1-2 ngày) để quan quản lý, kiểm soát, điều hành CTCP thực chức năng, nhiệm vụ đầy đủ hơn, tốt ĐHĐCĐ có thời gian điều kiện cần thiết để xem xét chấp thuận hay không chấp thuận việc thực giao dịch, hợp đồng có nguy phát sinh tư lợi CTCP doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu người có liên quan cán quản lý, điều hành CTCP Quy định tránh tình trạng ĐHĐCĐ họp gấp rút (1 buổi), cổ đông điều kiện nắm tình hình quản lý, điều hành quan máy quản trị nội cơng ty, khơng nắm tình hình kinh doanh CTCP Pháp luật cần quy định thông tin báo cáo BKS tài liệu quan trọng, bắt buộc phải nộp cho quan quản lý nhà nước công ty công bố thông tin theo quy định để tránh tình trạng báo cáo khơng đầy đủ, mang tính hình thức Đồng thời, CTCP có cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi, CTCP cần cơng bố báo cáo tài tiếng Anh Pháp luật cần quy định chế tài xử phạt nghiêm khắc hành vi vi phạm nội dung, hình thức, thời hạn báo cáo tài cơng ty niêm yết Cụ thể, tùy theo mức độ vi phạm việc chậm báo cáo thông tin, báo cáo khơng đầy đủ, mang tính hình thức quan nhà nước có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành từ 150 triệu kíp đến 250 triệu kíp tín hiệu cảnh báo nhà đầu tư Tuy nhiên, số trường hợp định, pháp luật doanh nghiệp Lào cần có quy định gia hạn thời gian báo cáo tài chính; Ví dụ, lý khách quan, cơng ty niêm yết làm đơn xin gia hạn công bố thông tin báo cáo tài quý năm; thời gian gia hạn tối đa không ngày báo cáo tài q khơng q 12 ngày báo báo tài năm để đảm bảo khách quan công công ty tính kịp thời thơng tin cho nhà đầu tư Với trường hợp chưa có quy định xử phạt vi phạm hành trường hợp cơng ty phải giải trình báo cáo tài sai sót 157 nghiêm trọng quan quản lý thị trường áp dụng biện pháp khác như: công bố rộng rãi danh sách công ty thường xuyên báo cáo thông tin không trùng khớp báo cáo tài trước sau kiểm toán thường xuyên lặp lại lỗi bị nhắc nhở 8) Cần có chế bảo đảm tăng cường quyền cổ đông kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý HĐQT, hoạt động điều hành GĐ/TGĐ Theo đó, để giúp cải thiện tình trạng tiếp cận thơng tin của cổ đông hoạt động quản lý HĐQT, hoạt động điều hành GĐ/TGĐ pháp luật doanh nghiệp Lào cần quy định cụ thể quyền tiếp cận thông tin cổ đông CTCP 3.3 CÁC GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở LÀO Trong năm vừa qua, việc thi hành quy định pháp luật quản trị nội CTCP Lào cịn có nhiều điểm yếu, chưa phát huy hết vai trị cơng cụ pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đơng góp vốn cơng ty Học giả Charles Oman Daniel - người phụ trách công tác nghiên cứu quản lý, đầu tư phát triển OECD - cho rằng: “Thách thức lớn quốc gia phát triển làm để soạn thảo điều luật quy tắc quản trị doanh nghiệp chúng có sẵn mà vấn đề mấu chốt làm để thực thi điều luật cách hiệu quả” [5] Đây tình trạng phổ biến quốc gia có kinh tế chuyển đổi, có Lào CHDCND Lào quốc gia có văn hóa kinh doanh chưa phát triển, pháp luật chưa đại, văn hóa pháp lý chưa cao, chưa tồn diện Các cổ đơng, cán quản lý, điều hành CTCP thường quan tâm đến khoản lợi nhuận thu trước mắt mà chưa quan tâm cách toàn diện đến quyền lợi ích bản, lâu dài Các hoạt động liên quan đến quản trị nội CTCP chưa giải vụ án kinh tế, thương mại thành viên, cổ đơng nhiều khơng thực quyền đáng Các vụ việc vi phạm pháp luật và/hoặc điều lệ, nội quy công ty xử lý cơng khai có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình 158 Tác giả luận án cho thời gian tới, cần phải thực giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu thi hành pháp luật quản trị nội CTCP sau: 1) Tăng cường giáo dục, tuyên truyền, nâng cao ý thức doanh nghiệp nhà đầu tư Lào việc thực đầy đủ, nghiêm túc quy định pháp luật quản trị nội CTCP Đây giải pháp quan trọng, việc giáo dục, tuyên truyền nâng cao nhận thức cho thành viên, cổ đơng người có nghĩa vụ khác CTCP mục đích, ý nghĩa hoạt động quản trị nội CTCP làm chuyển biến q trình hoạt động cơng ty hiệu hoạt động quản trị công ty Việc nâng cao nhận thức ý nghĩa, mục đích hoạt động giúp cho CTCP, thành viên cơng ty có trách nhiệm việc thực quy định quản trị nội CTCP Lý lợi ích hoạt động quản trị nội công ty cổ đông, cán CTCP nhận thức rõ ràng việc áp dụng quy định pháp luật coi nghĩa vụ việc thực khơng mang tính hình thức Bên cạnh đó, thơng qua việc nhận thức vai trò, ý nghĩa hoạt động quản trị nội cơng ty cần nâng cao ý thức tuân thủ quy định pháp luật hoạt động doanh nghiệp, nhà đầu tư Trách nhiệm thực đầy đủ, nghiêm chỉnh quy định pháp luật quản trị nội CTCP trước tiên phụ thuộc vào nhà đầu tư, doanh nghiệp cá nhân, tổ chức có liên quan Tuy nhiên, chủ thể dường chưa ý thức rõ chủ động việc thực quy định pháp luật điều lệ công ty quản trị nội CTCP nên làm cho hoạt động quản trị công ty xảy nhiều vi phạm thời gian qua Bên cạnh đó, cịn số CTCP tiến hành việc tổ chức, hoạt động, góp vốn dựa quan hệ họ hàng, anh/em, bạn bè nên trong công ty mối quan hệ họ hàng, thân quen định hoạt động cơng ty Vì vậy, việc nắm vững pháp luật, nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật quản trị nội CTCP giải pháp chuyển từ chế quản trị truyền thống sang quản trị nội CTCP cách khoa học, hợp lý, tiến đem lại hiệu thiết thực 159 2) Tăng cường việc nâng cao nhận thức cho cán bộ, cổ đông CTCP vai trò điều lệ, nội quy, quy chế doanh nghiệp hoạt động quản trị nội CTCP Hoạt động quản trị nội CTCP Lào cần nhà đầu tư, doanh nghiệp quan tâm, trọng mức từ thành lập doanh nghiệp Tuy nhiên, để xây dựng chế quản trị nội cách khoa học, hợp lý cần dựa ý kiến đóng góp cổ đơng, quan máy quản lý, điều hành CTCP Đó ý chí, nguyện vọng đáng cổ đông, quan quản lý, điều hành, kiểm sốt cơng ty kết đọng lại điều lệ “đạo luật” cho việc tổ chức, hoạt động công ty Việc xây dựng điều lệ, nội quy, quy chế số CTCP chưa nhận quan tâm, đầu tư nhiều thời gian công sức cổ đông, cán quản lý, điều hành cơng ty Có trường hợp, CTCP chép điều lệ công ty khác mà khơng có cụ thể hóa theo đặc điểm riêng biệt cơng ty Nhiều khi, việc CTCP xây dựng điều lệ chủ yếu mang tính hình thức để đáp ứng điều kiện, thủ tục cho việc xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Do vậy, thời gian tới CTCP cần dựa sở quy định pháp luật để xây dựng điều lệ, nội quy, quy chế cho riêng công ty cách hợp lý, khoa học, có quy định quản trị nội công ty Trong điều lệ, nội quy, quy chế quản trị nội CTCP phải đề cập đến nội dung như: tổ chức máy quản lý, điều hành công ty; sách, quy chế, trình tự, thủ tục kiểm tra, giám sát, điều hành công ty; quy định đầy đủ quyền hạn nhiệm vụ quan máy công ty; xác định rõ trách nhiệm cá nhân gắn liền với chất lượng công việc, quyền lợi người thực Các trình tự, thủ tục phải quy định đầy đủ, chi tiết điều lệ, nội quy, quy chế công ty hướng dẫn thực thống tồn cơng ty Đối với CTCP mà điều lệ chúng chưa quy định đầy đủ nội dung pháp lý quản trị nội công ty như: quy định quyền hạn, nguyên tắc thực việc kiểm tra, giám sát ĐHĐCĐ, BKS HĐQT, GĐ/TGĐ cần bổ sung Điều góp 160 phần bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho CTCP, cho cổ đơng, hạn chế tình trạng rị rỉ thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh CTCP Việc nâng cao nhận thức cho doanh nghiệp hoạt động quản trị nội cơng ty cịn bao gồm nâng cao nhận thức nghĩa vụ, trách nhiệm GĐ/TGĐ việc điều hành hoạt động hàng ngàycủa CTCP Cần hướng đến mục tiêu tương lai, cần bổ sung chế định buộc GĐ/TGĐ phải thực kiến nghị hợp lý ĐHĐCĐ, BKS sau quan tiến hành kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành CTCP Điều góp phần khẳng định thẩm quyền tối cao, ĐHĐCĐ, tính độc lập, khách quan BKS hoạt động quản trị nội CTCP Lào Đồng thời, CTCP phải xác định BKS công ty quan quan trọng nhằm thực chức kiểm tra, giám sát việc thi hành pháp luật điều lệ, nội quy, nghị công ty Đối với thành viên HĐQT, cần phải thay đổi tư nhận thức quản trị nội CTCP, đặc biệt thay đổi nhận thức vai trò HĐQT, GĐ/TGĐ BKS để ngăn ngừa tình trạng thâu tóm quyền lực CTCP đa số thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ cổ đơng lớn Bên cạnh đó, cần thay đổi phương pháp quản trị nội CTCP, cần lưu ý vấn đề cung cấp kịp thời minh bạch hóa thơng tin giải trình tất vấn đề liên quan đến hoạt động quản trị nội công ty cổ đông yêu cầu Có góp phần lành mạnh hóa việc quản lý, điều hành CTCP quản trị doanh nghiệp đạt hiệu cao 3) Nâng cao vai trò việc thi hành quy định quản trị nội CTCP quy định liên quan đến trách nhiệm vật chất hành vi vi phạm quy chế quản trị nội CTCP Cho tới nay, pháp luật doanh nghiệp Lào chưa xây dựng thiết chế kiểm tra, giám sát đầy đủ hoạt động quản trị nội CTCP, việc tuân thủ quy định pháp luật giao dịch công ty với cá nhân, tổ chức có liên quan người quản lý, điều hành CTCP Việc nâng cao vai trò quy định kiểm tra, giám sát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi quy định liên quan đến trách nhiệm vật chất rất, trách nhiệm hình 161 quan trọng Lý quy định pháp luật đủ mạnh, áp dụng hành vi vi phạm có sức răn đe đảm bảo thực thi quy định pháp luật thực tế Trách nhiệm vật chất bao gồm trách nhiệm hoàn trả lại cho CTCP giá trị vật chất có cách phi pháp bồi thường thiệt hại gây cho CTCP hành vi cá nhân, tổ chức vi phạm pháp luật, điều lệ, nội quy CTCP Những chế tài cần thiết cần áp dụng hành vi không công khai giao dịch CTCP với người có liên quan thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ; hành vi không công khai giao dịch người đại diện theo pháp luật đến người có trách nhiệm thơng qua giao dịch; hành vi cố tình thực sai quy định pháp luật doanh nghiệp điều lệ công ty giao dịch liên quan đến quản trị nội dẫn đến thiệt hại cho công ty… Các quy định có tính răn đe cao chúng ln đặt cho cán có thẩm quyền liên quan việc phải cân nhắc lợi ích hay hậu việc không thực quy định quản trị nội CTCP, đặc biệt việc tiến hành giao dịch với doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu người có liên quan họ Họ ln phải đặt vào trường hợp phải chịu trách nhiệm như: trách nhiệm vật chất, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm hình … vi phạm quy định pháp luật hành Điều giúp cho hoạt động quản trị nội cơng ty minh bạch hơn, có hiệu cao Các CTCP Lào cần phải quan tâm đến việc xây dựng, tổ chức thực quy trình kiểm tra, giám sát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi nội công ty Điều lệ công ty văn pháp lý quan trọng hàng đầu điều chỉnh hoạt động tổ chức, kinh doanh CTCP Do vậy, xây dựng điều lệ, CTCP cần phải quy định chi tiết, rõ ràng quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm quan máy quản lý, điều hành CTCP; nội dung công khai thông tin cần quy định chi tiết hơn; công ty cần phải có phân biệt quyền, trách nhiệm chủ sở hữu công ty với người quản lý, điều hành công ty để đạt hiệu hoạt động quản trị nội CTCP Đối với quan chức quản lý doanh nghiệp địa phương, cần phải tăng cường việc tra, kiểm soát, giám sát việc áp dụng thực 162 quy định pháp luật doanh nghiệp quản trị nội CTCP Từ đó, cần kịp thời phát sai phạm, thiếu sót có biện pháp hỗ trợ thích hợp việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đơng CTCP khách hàng; góp phần tăng cường việc thực thi pháp luật cơng ty nói chung CTCP nói riêng q trình hoạt động sản xuất, kinh doanh 4) Cần tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật quản trị nội CTCP đào tạo nâng cao trình độ, lực cán quản lý, điều hành CTCP Việc tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật CTCP phải thực cách đồng bộ, thường xuyên với tham gia quan, đoàn thể từ trung ương đến địa phương Cần tổ chức lớp học bồi dưỡng chuyên sâu kiến thức pháp luật doanh nghiệp, khoa học quản lý doanh nghiệp cho cán quản lý, điều hành CTCP Việc tuyên truyền, phổ biến giáo dục pháp luật thực thông qua lớp đào tạo ngắn hạn trung tâm có chất lượng, uy tín thơng qua hình thức trực tuyến Bên cạnh đó, cán quản lý, điều hành CTCP cần vận dụng tổng hợp kiến thức văn hóa, đạo đức kinh doanh, vấn đề phát sinh CTCP trình thực nhiệm vụ, chức năng…để đưa giải pháp xử lý kịp thời nhằm đảm bảo nâng cao hiệu hoạt động quản trị nội CTCP 5) Cần tăng cường đẩy mạnh việc giao lưu, hợp tác quốc tế, trao đổi kinh nghiệm xây dựng thi hành pháp luật quản trị nội CTCP với quốc gia khác Việc giao lưu, hợp tác quốc tế, trao đổi kinh nghiệm quản trị nội CTCP với quốc gia khác giải pháp quan trọng nhằm nâng cao hiệu thực quy định pháp luật quản trị nội CTCP Lào thời gian tới Thông qua hoạt động nghiên cứu, phân tích quy định hệ thống pháp luật quốc gia quản trị nội CTCP, nhà nghiên cứu, chuyên gia pháp luật, nhà làm luật Lào rút học kinh nghiệm để áp dụng vào việc hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP Lào Do mơ hình quản trị nội CTCP quốc gia khác nhau, mơ hình có ưu 163 điểm nhược điểm nên việc học tập kinh nghiệm pháp luật quốc gia khác cần có chọn lọc cho phù hợp với điều kiện, kinh tế - xã hội Lào Điều tạo điều kiện thuận lợi để việc hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP đạt hiệu cao, góp phần thiết thực vào việc phát triển hoạt động kinh doanh doanh nghiệp nói chung CTCP nói riêng Lào 164 KẾT LUẬN CHƯƠNG Việc hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP Lào thời gian tới cần thực theo phương hướng sau: việc hoàn thiện pháp luật phù hợp với đường lối, sách Đảng NDCM Lào xây dựng, hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường phù hợp với xu hướng đại quản trị nội với doanh nghiệp giới Đồng thời, việc hoàn thiện pháp luật cần phù hợp với trình độ phát triển cộng đồng doanh nghiệp Lào đảm bảo tính hệ thống, tính đồng hệ thống pháp luật Lào Những giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP Lào là: pháp luật doanh nghiệp Lào cần quy định đầy đủ, chi tiết giao dịch, hợp đồng mà thành viên quan quản lý, điều hành CTCP thực với cá nhân, tổ chức có liên quan họ Đồng thời, cần bổ sung quy định thời gian định kỳ tiến hành kiểm tra, giám sát hoạt động quản trị nội quan CTCP Cần quy định cụ thể nội dung, phương thức tiến hành, kết kiểm tra, giám sát; Cần quy định chi tiết thời gian cụ thể việc họp ĐHĐCĐ, HĐQT; cần có quy định việc thắt chặt mối quan hệ quan quản lý, điều hành, kiểm soát hoạt động quản trị nội CTCP; Cần quy định cụ thể vai trò, nhiệm vụ BKS chế quản trị nội công ty để CTCP dùng làm cho việc cụ thể hóa điều lệ, nội quy, quy chế cơng ty mình, qua tăng cường mối quan hệ ĐHĐCĐ BKS đảm bảo tính độc lập, khách quan, chuyên nghiệp hoạt động quan Những giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu thi hành pháp luật quản trị nội CTCP Lào là: Tăng cường việc phố biến, tuyên truyền, giáo dục, nâng cao ý thức doanh nghiệp nhà đầu tư Lào việc thực đầy đủ, nghiêm túc quy định pháp luật quản trị nội CTCP; Tăng cường nâng cao nhận thức cho doanh nghiệp vai trò điều lệ, quy chế doanh nghiệp hoạt động quản trị nội CTCP; Cần nâng cao vai trò thực quy định quản trị nội quy định liên quan đến trách nhiệm vật chất; 165 Cần tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật quản trị nội CTCP đào tạo nâng cao trình độ, lực người quản lý, điều hành công ty; Cần tăng cường giao lưu, hợp tác quốc tế, trao đổi kinh nghiệm xây dựng, thi hành pháp luật quản trị nội CTCP với quốc gia khác… 166 KẾT LUẬN CTCP loại hình cơng ty đối vốn, với nhiều đặc thù riêng biệt so với loại hình cơng ty khác như: số lượng thành viên, cấu tổ chức, quản lý đến phân chia quyền lực, giám sát, điều hành Việc hướng tới mô hình quản trị cơng ty nói chung mơ hình quản trị nội CTCP nói riêng theo hướng minh bạch, hiệu không mục tiêu quan trọng việc hoạch định sách, pháp luật Nhà nước Lào mà thể nhu cầu, mong muốn nhà đầu tư, doanh nghiệp Lào Vấn đề quản trị nội CTCP quy định văn pháp luật từ Nghị định số 46/PM ngày 6/3/1993 quy định tổ chức hoạt động doanh nghiệp; Luật Kinh doanh số 03/94/QH ngày 18-7-1994; Luật Doanh nghiệp (2005) đến Luật Doanh nghiệp (2013) với văn pháp luật khác như: Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán… tạo nên khung pháp lý vững cho hoạt động CTCP Lào Tuy nhiên, bên cạnh ưu điểm thành công đáng ghi nhận, quy định pháp luật quản trị nội CTCP Lào tồn số khiếm khuyết, nhược điểm gặp hạn chế, vướng mắc thực tiễn thi hành Quá trình tồn tại, hoạt động CTCP với mối quan hệ đa chiều, ln tồn chế kiểm sốt cân quyền lực Những mối quan hệ phụ thuộc vào điều chỉnh của pháp luật, tự nguyện CTCP tác động thị trường Để cạnh tranh bình đẳng kinh tế có nhiều biến động giai đoạn nay, CTCP Lào cần cải cách, hoàn thiện điều lệ, hướng tới hoàn thiện hoạt động quản trị nội cơng ty để đáp ứng yêu cầu kinh tế-xã hội thời gian tới Đồng thời, cần thực đầy đủ, nghiêm túc phương hướng, giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu việc thi hành quy định pháp luật quản trị nội CTCP đời sống thực tiễn, góp phần thiết thực đưa đất nước Lào ngày phát triển bền vững, giàu mạnh hội nhập tốt với khu vực quốc tế 167 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC SỬ DỤNG TRONG LUẬN ÁN Chính phủ nước CHDCND Lào, Nghị định số 46/PM ngày 6/3/1993 Quốc hội nước CHDCND Lào, Luật Kinh doanh số 03/94/QH ngày 18-71994 Quốc hội nước CHDCND Lào, Luật Doanh nghiệp (2005) Quốc hội nước CHDCND Lào, Hiến pháp (2015) Quốc hội nước CHDCND Lào, Luật Hoạt động giám sát Quốc hội Hội đồng nhân dân năm 2015 II TÀI LIỆU THAM KHẢO BẰNG TIẾNG VIỆT Đào Thúy Anh (2014), Hoàn thiện pháp luật Việt Nam tổ chức quản lý công ty cổ phần - Góc nhìn từ kinh nghiệm Nhật Bản, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội, trang Nguyễn Thị Vân Anh, Hoàn thiện pháp luật kiểm sốt giao dịch cơng ty với người có liên quan, Luận án Tiến sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội, 2015 Bounlome Thamavongsa (2016), Giám sát hoạt động quản lý công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp nước CHDCND Lào - So sánh với pháp luật doanh nghiệp nước CHXHCN Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội Behdad Nowroozi - Ngân hàng Thế giới (WB) (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty Đánh giá tình hình quản trị cơng ty Việt Nam, Hà Nội Beelee Yearseng (2011), Luật Doanh nghiệp năm 2005 Lào Việt Nam góc độ so sánh, Luận văn Thạc sỹ luật họcTrường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội Bộ Công thương Lào, Tình hình thực quy định pháp luật CTCP, 2020 168 Mai Thị Hương Chanh (2017), Những đổi cách thức tổ chức, quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội Ngô Thị Hải Chiến, Hồn thiện pháp luật Đại hội đồng cổ đơng Công ty cổ phần” luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 2014 Trần Ngọc Dũng (2016), Hoàn thiện quy định chế giám sát hoạt động quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp (2014), Tạp chí Nhà nước pháp luật, số 5, Hà Nội 10 Trần Ngọc Dũng (2018), Các quy định Ban kiểm soát doanh nghiệp - Thực trạng giải pháp hồn thiện, Tạp chí Luật học, số 11/2018, Hà Nội 11 Đỗ Thị Khánh Huyền, Hoàn thiện pháp luật Việt Nam công ty cổ phần theo kinh nghiệm số nước, luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 2013 12 Phạm Trung Hiếu, Rủi ro pháp lý tổ chức, quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, luận văn Thạc sĩ Luật học của, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 2017 13 Vũ Thị Minh Hiền, Đổi tổ chức quản trị doanh nghiệp có ứng dụng thương mại điện tử Việt Nam, luận án Tiến sĩ Kinh doanh quản lý, Trường Đại học Kinh tế Quốc dân, Hà Nội, 2011 14 IFC (2010), Cẩm nang quản trị công ty, dự án quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội 15.Phạm Duy Nghĩa “Chuyên khảo Luật Kinh tế, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội (2004) 169 16.Đỗ Minh Tuấn (2015), Pháp luật nghĩa vụ người quản lý công ty cổ phần Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 17 Nguyễn Hợp Toàn (chủ biên), Giáo trình Pháp luật Kinh tế Trường Đại học Kinh tế Quốc dân, Nxb Kinh tế Quốc dân, Hà Nội 2008 18 Nguyễn Viết Tý (chủ biên), Giáo trình Luật Thương mại, tập Trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb Công an Nhân dân, Hà Nội 2012 19 Phạm Thị Kiều Trang, Phân tích tác động quản trị cơng ty tới hiệu tài cơng ty phi tài niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, luận án Tiến sĩ Kinh tế, Trường Đại học Kinh tế Quốc dân, Hà Nội, 2017 20 Tập thể tác giả, Từ điển Tiếng Việt, Nhà xuất Giáo dục, Hà Nội 2005 21 Tập thể tác giả, Từ điển Tiếng Việt, Nhà xuất Đà Nẵng, Đà Nẵng 2004 22 Tập thể tác giả, Từ điển tiếng Anh, Nhà xuất Leicester, London 2014 23 Tập thể tác giả, Từ điển Bách khoa Lào, Nhà xuất Từ điển Bách khoa, Viêng Chăn 1996 24 Tổ chức tài quốc tế Việt Nam (IFC) (2010), Các nguyên tắc quản trị công ty, Hà Nội 25 Tòa án nhân dân Tối cao nước CHDCND Lào, Tổng hợp công tác xét xử nước Cộng hòa DCND Lào năm 2020 26 Tập thể tác giả, Pháp luật doanh nghiệp Bộ Công nghiệp Thương mại Lào, Nxb Thống kê, Viêng Chăn 2005 27 Tập thể tác giả, Giải thích pháp luật doanh nghiệp nước Cộng hòa Dân chủ nhân dân Lào, Sách hợp tác Bộ Tư pháp Lào với Cơ quan Hợp tác Quốc tế Nhật Bản (Japan Internation Cooperation Agency - JICA) công bố tháng 4/2007 28 Viện Khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp (Việt Nam), Từ điển Luật học, NXB Từ điển Bách khoa – NXB Tư pháp, Hà Nội 2006 170 29 Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương – Dự án UNDP VIE/97/016 (1999), Báo cáo Nghiên cứu so sánh Luật Công ty bốn quốc gia Đông Nam Á: Thái Lan, Singapore, Malaysia Philippine, Hà Nội tháng 1/1999 III TÀI LIỆU THAM KHẢO TRÊN MẠNG INTERNET http://vietnamese.vietnam.useembassy.gov Charles Oman Daniel Blume, “Quản lý doanh nghiệp: thách thức cho phát triển” ngày truy cập 16/8/2021 www.google.com.vn 171