ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT VŨ HỮU TRÍ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SOÁT TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI 2017 z ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT VŨ HỮU T[.]
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT VŨ HỮU TRÍ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SỐT TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2017 z ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT VŨ HỮU TRÍ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SOÁT TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Cán hướng dẫn khoa khọc: PGS.TS Phạm Hữu Nghị HÀ NỘI - 2017 z LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nêu Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Tơi xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày tháng năm 2017 Tác giả luận văn Vũ Hữu Trí z MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Tình hình nghiên cứu đề tài Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Phƣơng pháp nghiên cứu Ý nghĩa lý luận thực tiễn Kết cấu Luận văn Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SỐT TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM Error! Bookmark not defined 1.1 Khái niệm đặc điểm Ban kiểm soát, mối liên hệ Ban kiểm sốt thiết chế khác cơng ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm đặc điểm 1.1.2 Mối liên hệ 1.2 Lý luận quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần 11 1.2.1 Khái niệm đặc điểm quy chế pháp lý Ban kiểm soát 11 z 1.2.2 Các yêu cầu đặt quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần 13 1.2.3 Nội dung quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần 14 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SOÁT TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM 17 2.1 Lịch sử hình thành phát triển quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam 17 2.2 Thành lập Ban kiểm soát 21 2.3 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 34 2.4 Mối quan hệ Ban kiểm sốt với thiết chế khác cơng ty cổ phần 45 Chƣơng 3: PHƢƠNG HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SỐT TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM 52 3.1 Phƣơng hƣớng hoàn thiện quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 52 3.2 Giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 54 KẾT LUẬN……………………….…………………………………….…64 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO……………………………… 67 z MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Việt Nam thời kỳ hội nhập với kinh tế giới Cụ thể, Việt Nam thành viên thức ASEAN, APEC, ASEM WTO Sắp tới đây, Việt Nam mở rộng cánh cửa hợp tác thương mại quốc tế Hiệp định đối tác kinh tế xuyên Thái Bình Dương (TPP) ký kết Việc hội nhập kinh tế quốc tế, mở rộng giao lưu thương mại hội cho kinh tế Việt Nam đặt nhiều thách thức hơn: Liệu doanh nghiệp Việt Nam có đủ tiềm lực để hội nhập với giới hay khơng? Chính vậy, việc nâng cao lực doanh nghiệp Việt Nam thiết yếu, mà bước để nâng cao lực doanh nghiệp chế định pháp luật Trong loại hình doanh nghiệp Việt Nam cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp phổ biến Với ưu khả huy động vốn cao loại hình doanh nghiệp khác, quy mơ doanh nghiệp lớn đòi hỏi lực quản trị cơng ty cổ phần cao Ban kiểm sốt công ty quy mô lớn thiếu Ban kiểm sốt khơng có vai trị kiểm tra, giám sát hoạt động cơng ty mà cịn có vai trị bảo vệ quyền lợi ích đáng cổ đông – người chủ công ty cổ phần Vai trị Ban kiểm sốt pháp luật doanh nghiệp nhìn nhận ngày đầy đủ hơn, nhiên quy định pháp luật chưa thực giúp Ban kiểm sốt thực đầy đủ trách nhiệm Vì vậy, tơi lựa chọn đề tài “Quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam” làm đề tài Luận văn thạc sĩ luật học z Tình hình nghiên cứu đề tài Có thể nói, chế định liên quan đến quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần công ty cổ phần năm gần đây, nhiều nhà khoa học quan tâm nghiên cứu có cơng trình đề cập đến khía cạnh khác vấn đề Có thể kể đến số cơng trình như: - “Về hoạt động giám sát Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần”, Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246 – 251 đề cấp đến số hạn chế, tồn Ban kiếm sốt cơng ty cổ phần, từ đưa đề xuất, kiến nghị nhằm củng cố vị trí độc lập Ban kiểm sốt kiểm tra, giám sát - “Ban Kiểm soát quản trị nội công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam nay”, Luận văn thạc sĩ Trần Thành Long (2012) làm sáng tỏ số vấn đề lý luận địa vị pháp lý Ban kiểm soát cấu quản trị nội cơng ty cổ phần Phân tích đánh giá thực trạng quy định pháp luật Ban kiểm sốt pháp luật cơng ty cổ phần Việt Nam quy định pháp luật hành liên quan tới tổ chức hoạt động Ban kiểm soát Việt nam Nghiên cứu so sánh mơ hình hoạt động Ban kiểm sốt công ty cổ phần, thông lệ quản trị đại có liên quan đến Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần Đề xuất phương hướng giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật Ban kiểm sốt quản trị nội Cơng ty cổ phần Ngồi kể đến cơng trình khác như: Nguyễn Đình Cung “Hồn thiện chế độ quản trị doanh nghiệp nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam” Tạp chí quản lý kinh tế số 21/2008, tr 42 “; Trần Thanh Tùng, Vai trị Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần, Thời báo kinh tế Sài Gòn, z 2009 cơng trình nghiên cứu khác liên quan Những cơng trình kể phần có đóng góp định cho khoa học pháp lý Việt Nam Tác giả luận văn kế thừa đóng góp khoa học q trình viết Luận văn Tuy nhiên, đề tài mà tác giả nghiên cứu toàn diện chuyên sâu quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam, nên mục tiêu, đối tượng phạm vi nghiên cứu đề tài Luận văn không trùng lặp với công trình cơng bố nêu Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 3.1 Mục đích Mục đích việc nghiên cứu đề tài làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam Từ đó, đề xuất số giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Tìm hiểu v ị trí, vai trị, quyền lợi trách nhiệm Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam Chỉ tiến pháp luật doanh nghiệp qua thời kỳ qua chế định Ban kiểm sốt Nêu vấn đề cịn tồn đề xuất giải pháp khắc phục 3.2 Các nhiệm vụ Để đạt mục đích nói trên, luận văn có nhiệm vụ sau đây: - Phân tích khái niệm, đặc điểm Ban kiểm soát; khái niệm, đặc điểm, yêu cầu nội dung quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần - Phân tích, đánh giá thực trạng quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam z - Chỉ vấn đề tồn giải pháp khắc phục Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Luận văn tập trung nghiên cứu chủ yếu quy định pháp luật quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 Từ đưa kiến nghị, giải pháp nhằm hoàn thiện quy định quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần nói riêng Ban kiểm sốt nói chung, nhằm đảm bảo việc hoạt động Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần đạt hiệu tốt Ngoài ra, tác giả tập trung nghiên cứu số cơng trình khoa học liên quan đến quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần; viết, sách, tạp chí tài liệu khác liên quan đến nội dung nghiên cứu đề tài quy chế pháp lý Ban kiểm soát số công ty cổ phần Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn dựa sở phương pháp luật chủ nghĩa Mác – Lênin với phép vật biện chứng vật lịch sử mối tương quan với tình hính kinh tế, trị, xã hội đất nước Trong q trình nghiên cứu, tìm hiểu, luận văn cịn dựa sở tư tưởng Hồ Chí Minh; quan điểm, chủ trương, sách, pháp luật Đảng Nhà nước Bên cạnh đó, luận văn cịn sử dụng phương pháp như: - Phương pháp phân tích, tổng hợp: Tác giả sử dụng phương pháp phân tích để phân tích quy định quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần để rõ, lý giải nội dung quy định Đồng thời, tác giả sử dụng phương pháp tổng hợp nhằm tổng hợp, kế thừa lại kết cơng trình nghiên cứu liên quan đế n quy z chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần từ trước đến sở sự kế thừa có cho ̣n lo ̣ c Trên sở các phân tích , bình luận để thể góc nhìn , trực diện vấ n đề quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hành - Phương pháp so sánh : Đề tài thực hiê ̣n viê ̣c so sánh qu y định pháp luật hành với quy định từ thời trước , đồng thời so sánh với quy đinh ̣ pháp luâ ̣t số nước phát triển giới để phân tích, đưa quan điểm tác giả quy định liên quan đến quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam Và phương pháp khác nhằm đạt mục tiêu nghiên cứu Ý nghĩa lý luận thực tiễn - Về ý nghĩa lý luận: Kết nghiên cứu luận văn tiếp tục góp phần vào việc làm sáng tỏ vấn đề lý luận quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần khái niệm, đặc điểm Ban kiểm soát, khái niệm, đặc điểm quy chế pháp lý Ban kiểm soát, yêu cầu nội dung quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần - Về ý nghĩa thực tiễn: Luận văn góp phần việc nâng cao hiệu thực thi pháp luật doanh nghiệp nói chung cơng ty cổ phần nói riêng Luận văn có dẫn chứng số quy định liên quan đến Ban kiểm soát cơng ty cổ phần Từ đó, cơng ty cổ phần khác tham khảo cách có chọn lọc quy định để hồn thiện, bổ sung văn bản, quy định phù hợp nội cơng ty Kết cấu Luận văn Ngồi Mở đầu, Danh mục từ viết tắt, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn gồm chương: z ... hoàn thiện quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam z Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ BAN KIỂM SỐT TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM 1.1 Khái... thiện quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam 52 3.2 Giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam 54 KẾT LUẬN……………………….…………………………………….…64... đề lý luận quy chế pháp lý Ban kiểm soát quản trị công ty cổ phần Việt Nam Chƣơng 2: Thực trạng quy chế pháp lý Ban kiểm sốt quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam Chƣơng 3: Phƣơng hƣớng giải pháp