Đang tải... (xem toàn văn)
CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP HOÀ CHÍ MINH oOo TRAÀN TOÁNG HOØA DUNG MOÄT SOÁ GIAÛI PHAÙP HOAØN THIEÄN CHUAÅN MÖÏC HÔÏP[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH -oOo - TRẦN TỐNG HÒA DUNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC HP NHẤT KINH DOANH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2007 Trang 123doc CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Một số vấn đề Hợp kinh doanh 1.1 Khái niệm Hợp kinh doanh việc kết hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng biệt thành đơn vị báo cáo Kết phần lớn trường hợp hợp kinh doanh doanh nghiệp (bên mua) nắm quyền kiểm soát nhiều đơn vị kinh doanh khác (bên bị mua) Nếu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát nhiều đơn vị khác khơng phải hoạt động kinh doanh việc kết hợp đơn vị hợp kinh doanh Khi doanh nghiệp mua nhóm tài sản tài sản khơng cấu thành hoạt động kinh doanh phải phân bổ giá phí tài sản cho tài sản nợ phải trả xác định riêng rẻ nhóm tài sản dựa giá phí hợp lý ngày mua 1.1.2 Phân loại Hợp kinh doanh Hợp kinh doanh để hình thành nên nhiều hoạt động kinh doanh thực nhiều hình thức khác như: 1.1.2.1 Phân loại hợp theo cấu trúc doanh nghiệp Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức hợp khác Sau số loại hợp doanh nghiệp: (1) Hợp ngành (hay gọi hợp theo chiều ngang): hợp công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm Trang 123doc thị trường, hai công ty kinh doanh loại sản phẩm, dịch vụ, theo xu hướng đối thủ cạnh tranh thương trường doanh nghiệp giảm xuống (2) Hợp theo chiều dọc: hợp doanh nghiệp tuyến sản phẩm khác giai đoạn sản xuất hay chế biến ví dụ nhà sản xuất nhà cung cấp khách hàng tiêu thụ sản phẩm doanh nghiệp, thường thực số ngành đặc trưng công nghiệp khai thác, chế biến (3) Hợp mở rộng thị trường: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác (4) Hợp mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty bán sản phẩm khác có liên quan với thị trường (5) Hợp kiểu tập đoàn: Hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề 1.1.2.2 Phân loại hợp doanh nghiệp theo phương pháp (1) Một doanh nghiệp mua cổ phần doanh nghiệp khác Một doanh nghiệp nắm quyền kiểm sốt doanh nghiệp khác thơng qua việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có quyền xác định sách kinh doanh, đầu tư, tài doanh nghiệp khác Đối với hình thức này, doanh nghiệp khơng cần mua 100% cổ phiếu doanh nghiệp khác nhận quyền kiểm soát (2) Một doanh nghiệp mua tài sản doanh nghiệp khác Trang 123doc Hợp kinh doanh liên quan đến việc mua tài sản, bao gồm lợi thương mại (nếu có) doanh nghiệp khác mà khơng phải việc mua cổ phần doanh nghiệp Hợp kinh doanh theo hình thức khơng dẫn đến quan hệ công ty mẹ-công ty Trong trường hợp bên mua lập báo cáo tài ngày mua, cụ thể sau: • Nếu sau hợp nhất, doanh nghiệp mua tồn tại, doanh nghiệp bị mua toàn tài sản, nợ phải trả doanh nghiệp bị mua chuyển cho doanh nghiệp mua doanh nghiệp bị mua giải thể • Nếu sau hợp nhất, doanh nghiệp tham gia hợp khơng cịn tồn tại, mà lập nên doanh nghiệp Toàn tài sản, nợ phải trả doanh nghiệp doanh nghiệp tham gia hợp chuyển cho doanh nghiệp (3) Một doanh nghiệp gánh chịu khoản nợ doanh nghiệp khác 1.1.3 Điều kiện pháp lý trình hợp kinh doanh Theo thông tư số 130/1998/TT-BTC 30/09/1998 vịêc hướng dẫn xử lý tồn tài doanh nghiệp nhà nước sáp nhập, hợp nhất, có quy định điều kiện hợp doanh nghiệp sau: Các doanh nghiệp thuộc diện sáp nhập, hợp đề án xếp lại doanh nghiệp nhà nước Bộ, ngành, UBND tỉnh, Thành phố người có thẩm quyền phê duyệt Việc sáp nhập, hợp không làm suy giảm hiệu kinh doanh tính cạnh tranh doanh nghiệp tiếp nhận doanh nghiệp Trang 123doc Không thực việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp có dấu hiệu lâm vào tình trạng phá sản (là doanh nghiệp bị thua lỗ hai năm liên tiếp, tình hình tài khó khăn đến mức khơng trả khoản nợ đến hạn không trả đủ lương cho người lao động theo thoả ước lao động hợp đồng lao động tháng liên tiếp) Những doanh nghiệp giải theo luật phá sản doanh nghiệp Nghị định 189/CP ngày 03/12/1994 Chính Phủ hướng dẫn thi hành Luật phá sản doanh nghiệp 1.2 Một số vấn đề kế toán hợp kinh doanh 1.2.1 Phương pháp kế toán hợp kinh doanh 1.2.1.1 Áp dụng phương pháp mua Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải kế toán theo phương pháp mua Phương pháp mua xem xét việc hợp kinh doanh quan điểm doanh nghiệp thơn tính doanh nghiệp khác xác định bên mua Bên mua mua tài sản ghi nhận tài sản mua, khoản nợ phải trả nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể tài sản, nợ phải trả nợ tiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước Việc xác định giá trị tài sản nợ phải trả bên mua không bị ảnh hưởng giao dịch hợp không tài sản hay nợ phải trả thêm bên mua ghi nhận kết từ giao dịch chúng đối tượng giao dịch Áp dụng phương pháp mua gồm bước sau: (1) Xác định bên mua; (2) Xác định giá phí hợp kinh doanh Trang 123doc (3) Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp kinh doanh cho tài sản mua, nợ phải trả khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu (1) Xác định bên mua Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải xác định bên mua Bên mua doanh nghiệp tham gia hợp nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp khác Do phương pháp mua xem xét hợp kinh doanh theo quan điểm bên mua nên phương pháp giả định bên tham gia giao dịch hợp kinh doanh xác định bên mua Kiểm sốt quyền chi phối sách tài hoạt động doanh nghiệp hoạt động kinh doanh nhằm thu lợi ích kinh tế từ hoạt động doanh nghiệp hoạt động kinh doanh Một doanh nghiệp tham gia hợp coi nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp tham gia hợp khác doanh nghiệp nắm giữ 50% quyền biểu doanh nghiệp khác trừ quyền sở hữu khơng gắn liền quyền kiểm sốt Nếu số doanh nghiệp tham gia hợp không nắm giữ 50% quyền biểu doanh nghiệp tham gia hợp khác doanh nghiệp có quyền kiểm soát doanh nghiệp tham gia hợp kết hợp kinh doanh mà có , nếu: • Quyền lớn 50% quyền biểu doanh nghiệp nhờ có thoả thuận với nhà đầu tư khác • Quyền chi phối sách tài hoạt động doanh nghiệp khác theo quy chế hay thoả thuận Trang 123doc • Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc phận quản lý tương đương) doanh nghiệp khác • Quyền bỏ phiếu định họp Hội đồng quản trị (hoặc phận quản lý tương đương) doanh nghiệp khác Một số trường hợp khó xác định bên mua việc xác định bên mua dựa vào biểu sau, ví dụ: • Nếu giá trị hợp lý doanh nghiệp tham gia hợp lớn nhiều so với giá trị hợp lý doanh nghiệp khác tham gia hợp doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn thường coi bên mua • Nếu hợp kinh doanh thực việc trao đổi cơng cụ vốn thơng thường có quyền biểu để đổi lấy tiền tài sản khác doanh nghiệp bỏ tiền tài sản khác thường coi bên mua • Nếu hợp kinh doanh mà ban lãnh đạo doanh nghiệp tham gia hợp có quyền chi phối việc bổ nhiệm thành viên ban lãnh đạo doanh nghiệp hình thành từ hợp kinh doanh doanh nghiệp tham gia hợp có ban lãnh đạo có quyền chi phối bên mua • Khi hợp kinh doanh thực thông qua việc trao đổi cổ phiếu đơn vị phát hành cổ phiếu thường coi bên mua Tuy nhiên, cần xem xét thực tế hoàn cảnh cụ thể để xác định đơn vị hợp có quyền chi phối sách tài hoạt động đơn vị khác để đạt lợi ích từ hoạt động đơn vị Một số trường hợp hợp kinh doanh mua hoán đổi, bên mua doanh nghiệp có cổ phiếu mua kinh doanh doanh nghiệp phát hành bên bị mua Ví dụ, để nhằm mục đích niêm yết thị trường chứng khốn, cơng ty chưa niêm yết Trang 123doc thị trường chứng khốn có thoả thuận để cơng ty nhỏ niêm yết thị trường chứng khoán mua lại Mặc dù mặt pháp lý công ty niêm yết xem công ty mẹ công ty chưa niêm yết công ty con, công ty bên mua có quyền kiểm sốt sách tài hoạt động cơng ty mẹ để đạt lợi ích từ hoạt động cơng ty mẹ Thơng thường, bên mua lại đơn vị lớn hơn, nhiên có số tình doanh nghiệp nhỏ mua lại doanh nghiệp lớn (2) Xác định giá phí hợp kinh doanh Bên mua xác định giá phí hợp kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý ngày diễn trao đổi tài sản đem trao đổi, khoản nợ phải trả phát sinh thừa nhận công cụ vốn bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm sốt bên bị mua, cộng (+) chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh Ngày mua ngày mà bên mua đạt quyền kiểm soát thực tế bên bị mua Khi quyền kiểm sốt đạt thơng qua giao dịch trao đổi đơn lẻ ngày trao đổi trùng với ngày mua Nếu quyền kiểm sốt đạt thơng qua nhiều giao dịch trao đổi, ví dụ đạt theo giai đoạn từ việc mua liên tiếp, đó: • Giá phí hợp kinh doanh tổng chi phí giao dịch trao đổi đơn lẻ • Ngày trao đổi ngày giao dịch trao đổi (là ngày mà khoản đầu tư đơn lẻ ghi nhận báo cáo tài bên mua), ngày mua ngày mà bên mua đạt quyền kiểm soát bên bị mua Trang 123doc Các tài sản đem trao đổi khoản nợ phải trả phát sinh bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua xác định theo giá trị hợp lý ngày trao đổi Vì thế, việc tốn tất phần giá phí hợp lý hỗn lại phải quy đổi giá trị tại ngày trao đổi, có tính đến phần phụ trội chiết khấu phát sinh tốn Giá cơng bố ngày trao đổi công cụ vốn niêm yết chứng tin cậy giá trị hợp lý công cụ vốn sử dụng, trừ số trường hợp Các chứng cách tính tốn khác cơng nhận bên mua chứng minh giá công bố ngày trao đổi số không đáng tin cậy giá trị hợp lý công cụ vốn Giá công bố ngày trao đổi coi không đáng tin cậy giá trị hợp lý cơng cụ vốn giao dịch thị trường có giao dịch Nếu giá công bố ngày trao đổi số khơng đáng tin cậy khơng có giá công bố cho công cụ vốn bên mua phát hành, giá trị hợp lý cơng cụ ước tính sở phần lợi ích giá trị hợp lý bên mua phần lợi ích giá trị hợp lý bên bị mua mà bên mua đạt được, miễn sở có chứng rõ ràng Giá trị hợp lý ngày trao đổi tài sản tiền tệ trả cho người nắm giữ vốn bên bị mua cung cấp chứng tổng giá trị hợp lý mà bên mua trả để có quyền kiểm sốt bên bị mua Trong trường hợp nào, khía cạnh hợp kinh doanh, kể yếu tố ảnh hưởng lớn đến việc đàm phán, phải xem xét Việc xác định giá trị hợp lý công cụ vốn quy định chuẩn mực kế tốn cơng cụ tài Trang 123doc Giá phí hợp kinh doanh cịn bao gồm giá trị hợp lý ngày trao đổi khoản nợ phải trả phát sinh thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua Các khoản lỗ chi phí khác phát sinh tương lai hợp kinh doanh không coi khoản nợ phát sinh bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua nên khơng tính vào giá phí hợp kinh doanh Giá phí hợp kinh doanh cịn bao gồm chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh chi phí trả cho kiểm tốn viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên giá nhà tư vấn khác thực hợp kinh doanh Các chi phí quản lý chung chi phí khác khơng liên quan trực tiếp đến giao dịch hợp kinh doanh cụ thể khơng tính vào giá phí hợp kinh doanh, mà ghi nhận chi phí kỳ phát sinh Chi phí thoả thuận phát hành khoản nợ tài phận cấu thành khoản nợ đó, khoản nợ phát hành để thực hợp kinh doanh, mà khơng coi chi phí liên quan trực tiếp đến hợp kinh doanh Vì vậy, doanh nghiệp khơng tính chi phí vào giá phí hợp kinh doanh Các chi phí phát hành công cụ vốn phận cấu thành cơng cụ vốn đó, cơng cụ vốn phát hành để thực hợp kinh doanh, mà khơng coi chi phí liên quan trực tiếp đến hợp kinh doanh Vì vậy, doanh nghiệp khơng tính chi phí vào gía phí hợp kinh doanh Điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh tuỳ thuộc vào kiện tương lai Trang 10 123doc ... CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Một số vấn đề Hợp kinh doanh 1.1 Khái niệm Hợp kinh doanh việc kết hợp doanh nghiệp riêng biệt hoạt động kinh doanh riêng... hợp kinh doanh 1.2.1 Phương pháp kế toán hợp kinh doanh 1.2.1.1 Áp dụng phương pháp mua Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải kế toán theo phương pháp mua Phương pháp mua xem xét việc hợp kinh doanh. .. Nội dung hợp kinh doanh theo phương pháp mua phương pháp hợp quyền lợi Mục đích chuẩn mực quy định phương pháp kế toán cho việc hợp doanh nghiệp Chuẩn mực chủ yếu hướng vào tập đoàn doanh nghiệp