Documents3 mẫu hợp đồng liên doanh

3 MẪU HỢP ĐỘNG LIÊN DOANH BIỂU MẪU 3MẪU HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH Mẫu 1: HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Căn vào Luật đầu tư Số 59/2005/QH11 văn hướng dẫn thi hành - Hợp đồng lập ký kết [……… ] vào ngày [… ] tháng [….] năm GIỮA: Bên Việt Nam: Họ tên: Giới tính: Nam Quốc tịch: Việt Nam Sinh ngày: Dân tộc: Kinh CMND số: Cấp ngày: tại: Hà Nội Hộ thường trú: Chỗ tại: Bên Nước ngoài: 2.1 Bên đối tác nước tổ chức Số doanh nghiệp: Ngày đăng ký: Địa chỉ: Đại diện theo pháp luật: Ông (bà)………………………… – Chức vụ: Tổng giám đốc Ngày tháng năm sinh: Giới tính: Quốc tịch: Cộng hòa liên bang Đức Số hộ chiếu: Địa thường trú: Chỗ tại: Đại diện ủy quyền công ty …………………………… là………………… Ông (bà): Họ tên: Giới tính: Ngày tháng năm sinh Quốc tịch: Số hộ chiếu: ……………………….Ngày cấp: …………… Nơi cấp:……………… Địa thường trú: ………………………………………………………………… Chỗ tại: ……………………………………………………………………… 2.2 Bên đối tác nước cá nhân Họ tên: Giới tính: ………………………… Quốc tịch: Việt Nam…………………………… Sinh ngày: ……………………………Dân tộc: Kinh………………………………… CMND số: Cấp ngày: tại: Hà Nội……………………………… Hộ thường trú: Chỗ tại: XÉT RẰNG Bên mong muốn thành lập Công ty hoạt động Việt Nam theo quy định pháp luật đầu tư pháp luật doanh nghiệp VÌ VẬY Bên trí ký kết Hợp đồng Liên doanh theo điều kiện điều khoản sau: ĐỊNH NGHĨA Các thuật ngữ sử dụng Hợp đồng Liên doanh có nghĩa sau: 1.1 Công ty nghĩa công ty cổ phần Bên thành lập theo quy định Hợp đồng Điều lệ kèm theo; 1.2 Một Bên có nghĩa Bên Việt Nam Bên nước ngồi; 1.3 Các Bên có nghĩa Bên Việt Nam Bên nước ngoài; 1.4 Bên nước có nghĩa chủ thể nước ngồi tham gia Hợp đồng liên doanh mà Bên Việt Nam; 1.5 Đại Hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ nghĩa Đại hội đồng cổ đông Công ty 1.6 Hội đồng quản trị HĐQT nghĩa Hội đồng quản trị Công ty; 1.7 Điều lệ nghĩa Điều lệ Cơng ty đính kèm theo Hợp đồng này; 1.8 Hợp đồng nghĩa Hợp đồng Liên doanh Bên Việt Nam Bên nước ngoài; 1.9 Luật hành nghĩa quy định pháp luật Việt Nam hành lĩnh vực có liên quan đến đầu tư nước ngồi; 1.10 Ngày thành lập nghĩa ngày mà quan chức Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho Liên doanh; 1.11 Đồng VND nghĩa đồng tiền hợp pháp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; 1.12 Euro nghĩa đồng tiền chung Châu Âu 1.13 Thời hạn nghĩa thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Hợp đồng Giấy chứng nhận đầu tư có quy định khác; 1.14 Nhân viên nghĩa nhân viên Cơng ty trừ Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng; 1.15 Giấy chứng nhận đầu tư nghĩa Giấy chứng nhận đầu tư quan Nhà nước có thẩm quyền Việt Nam cấp với việc chuẩn y Hợp đồng tài liệu kèm theo; 1.16 Vốn Điều lệ nghĩa phần vốn góp Bên để thành lập Công ty theo quy định Điều Hợp đồng này; 1.17 Lãi rịng lợi nhuận Cơng ty giữ lại sau toán hết nghĩa vụ tài Nhà nước Việt Nam trích lập quỹ Cơng ty theo u cầu hay thỏa thuận Bên TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA CÔNG TY 2.1 Tên tiếng Việt Công ty thành lập theo Hợp đồng là: công ty cổ phần 2.2 Tên tiếng Anh thành lập theo Hợp đồng 2.3 Địa đăng ký kinh doanh Công ty: Công ty có trụ sở …………………………… Cơng ty mở chi nhánh văn phòng đại diện nơi khác theo định Công ty với điều kiện phải phù hợp với Luật hành TƯ CÁCH PHÁP NHÂN 3.1 Công ty cơng ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân theo Luật hành kể từ Ngày thành lập Nghĩa vụ Bên giới hạn phần vốn góp vào Vốn Điều lệ Cơng ty 3.2 Trong q trình hoạt động, Cơng ty có trách nhiệm tuân thủ quy định Luật hành, Giấy chứng nhận đầu tư, Điều lệ Hợp đồng PHẠM VI HOẠT ĐỘNG 4.1 Lĩnh vực ngành nghề STT………………… Mã ngành…………… Tên ngành………………………… Trong trình hoạt động, Cơng ty mở rộng thêm lĩnh vực ngành nghề thực việc thay đổi theo quy định pháp luật Việt Nam 4.2 Cơng ty tham gia hợp tác hình thức với tổ chức Việt Nam nước khác nhằm đạt mục tiêu kinh doanh phù hợp với Luật hành THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 5.1 Thời hạn hoạt động Công ty 30 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư kéo dài hay chấm dứt trước thời hạn 5.2 Các thủ tục xin phép gia hạn hoạt động Công ty thực theo quy định pháp luật hành 5.3 Trong trường hợp Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư phê chuẩn, trừ có thỏa thuận khác và/hoặc quy định Giấy chứng nhận đầu tư sửa đổi, tất điều kiện điều khoản Hợp đồng Điều lệ Công ty tiếp tục có hiệu lực suốt thời gian gia hạn VỐN ĐẦU TƯ VÀ GÓP VỐN CỦA CÁC BÊN 6.1 Vốn Điều lệ Công ty VNĐ ( đồng) tương đương với Euro ( Euro) tiền mặt tương ứng với ………………………… cổ phần 6.2 Các Bên tham gia Công ty thống việc góp Vốn Điều lệ sau: 6.3 Ngồi phần vốn góp vào Cơng ty, Bên khơng phải góp thêm khoản kinh phí cho Cơng ty chịu trách nhiệm hình thức khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ Công ty (trừ Bên có thỏa thuận khác văn bản) LỊCH BIỂU GĨP VỐN 7.1 Theo dự kiến việc góp Bên vào Cơng ty góp chậm 90 ngày sau Ngày Thành lập Mỗi Bên chịu trách nhiệm riêng phần vốn góp 7.2 Trong trường hợp Bên thực nghĩa vụ nêu trên, vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày góp vốn định, Bên phải thông báo cho Bên biết lý thực biện pháp thực để khắc phục vi phạm Trong trường hợp, Bên phải thiện chí đàm phán để tìm giải pháp thích hợp cho tình 7.3 Việc khơng thực nghĩa vụ Bên theo Điều Hợp đồng phát sinh khoản phạt 12% năm việc chậm góp vốn Bên vi phạm Cơng ty 7.4 Sau Bên hoàn tất phần tồn việc góp vốn, Hội quản trị Cơng ty cấp cho Bên Giấy chứng nhận góp vốn xác nhận phần vốn góp tỷ lệ vốn góp Bên 7.5 Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động thức, Cơng ty hồn thành báo cáo cho quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư việc thực vốn đầu tư sau ĐHĐCĐ phê chuẩn TĂNG VỐN Vốn Điều lệ Cơng ty tăng cách tái đầu tư lợi nhuận thu Công ty góp vốn bổ sung kết nạp cổ đơng theo điều kiện quy định Luật Hiện hành CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP 9.1 Mỗi Bên (sau gọi “Bên đề nghị chuyển nhượng”) có quyền chuyển nhượng phần vốn Cơng ty cho Bên Công ty bên thứ ba với điều kiện phải ưu tiên chuyển nhượng trước cho Bên Công ty (sau gọi “Bên đề nghị chuyển nhượng”) 9.2 Trong vòng ba mươi (30) ngày sau nhận đề nghị chuyển nhượng, Bên đề nghị chuyển nhượng có trách nhiệm trả lời văn đề nghị chuyển nhượng nói cho Bên đề nghị chuyển nhượng 9.3 Nếu Bên đề nghị chuyển nhượng không thực quyền ưu tiên mua thời hạn nói khơng chấp nhận giá chuyển nhượng theo điều khoản quy định đề nghị chuyển nhượng, Bên đề nghị chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho bên thứ ba song điều kiện chuyển nhượng không ưu đãi so với điều kiện đưa cho Bên đề nghị chuyển nhượng 9.4 Việc chuyển nhượng nói khơng có hiệu lực thủ tục chuyển nhượng không thực phù hợp với quy định Luật hành 9.5 Bên Chuyển nhượng bên thứ ba sẽ, sau ĐHĐCĐ Cơ quan chức Việt Nam phê chuẩn, thụ hưởng quyền nghĩa vụ Bên đề nghị chuyển nhượng theo Hợp đồng chuyển nhượng, Hợp đồng Liên doanh phụ lục kèm theo (nếu có) kể từ ngày việc chuyển nhượng có hiệu lực Tuy nhiên, Bên chuyển nhượng không miễn trừ trách nhiệm nghĩa vụ Cơng ty phát sinh trước xảy việc chuyển nhượng 10 CÁC KHOẢN VAY CỦA CƠNG TY 10.1 Ngồi Vốn Điều lệ quy định Điều Hợp đồng này, nhu cầu tài sau Công ty thực cách vay từ ngân hàng và/hoặc nguồn vay khác phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam khuôn khổ cho phép Giấy chứng nhận đầu tư phải tuân theo điều kiện, điều khoản ĐHĐCĐ phê chuẩn 10.2 Khoản vốn vay ĐHĐCĐ định nhu cầu tài Cơng ty, sau có luận chứng khả thi 10.3 Các Hợp đồng vay đứng tên Công ty Công ty chịu hồn trả tất chi phí liên quan đến khoản vay theo điều kiện, điều khoản ĐHĐCĐ phê chuẩn 11 TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN 11.1Các Bên cam kết hồn thành nghĩa vụ quy định Hợp đồng Liên doanh Điều lệ 11.2 Các Bên phải hợp tác hỗ trợ lẫn việc xin Cơ quan Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư chấp thuận cần thiết cho việc thành lập hoạt động Công ty bao gồm, không giới hạn, giấy phép lao động giấy phép lại cho nhân viên nước ngồi Cơng ty 11.3 Cơng ty chịu khoản chi phí phí tổn phát sinh từ trách nhiệm nêu Bên, với điều kiện ĐHĐCĐ chấp thuận 11.4 Các Bên cố gắng để tìm kiếm khách hàng cho dịch vụ Công ty 12 PHÂN CHIA LÃI LỖ Tất khoản lãi lỗ Công ty, phạm vi trách nhiệm hữu hạn Bên, chia cho Các Bên tương ứng với tỷ lệ Vốn Điều lệ mà Bên đóng góp vào Cơng ty 13 CHUYỂN LỢI NHUẬN RA NƯỚC NGỒI Bên nước ngồi có quyền chuyển khỏi lãnh thổ Việt Nam toàn hay phần lợi nhuận chia ngoại tệ theo quy định Luật Hiện hành 14 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY 14.1 Đại hội đồng cổ đông quan quyền lực cao Công ty quan có thẩm quyền định vấn đề thuộc thẩm quyền đại hội đồng cổ đông theo qui định luật doanh nghiệp 14.2 Sau cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Bên thành lập ĐHĐCĐ Công ty Mỗi Bên có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm thay lúc người đại diện ĐHĐCĐ với điều kiện người có đủ phẩm chất để đảm nhiệm chức vụ theo quy định Luật hành Bên có trách nhiệm thông báo cho ĐHĐCĐ thành viên khác biết vòng 15 ngày trước việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thay có hiệu lực 14.3 Đại Hội đồng cổ đơng có nhiệm vụ quyền hạn theo quy định Luật hành Điều lệ Công ty 15 PHIÊN HỌP CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG ĐHĐCĐ họp năm lần để thơng qua báo cáo tài hàng năm kế hoạch kinh doanh vấn đề khác thuộc thẩm quyền định Đại Hội đồng cổ đông Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Các họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì họp Hội đồng quản trị triệu tập 15.1 Các phiên họp bất thường triệu tập Chủ tịch HĐQT 15.2 Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp bất thường, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% Vốn Điều lệ trở lên có quyền gửi văn yêu cầu triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ tới Chủ tịch HĐQT tự triệu tập họp mà không bị từ chối trường hợp 15.3 Cuộc họp Chủ tịch HĐQT chủ tọa hoặc, Chủ tịch vắng mặt thành viên thành viên có mặt đề cử 15.4 Các cổ đơng cơng ty diện tham dự họp thông qua ủy quyền văn 15.5 Mọi phiên họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Luật hành 15.6 Mọi thơng báo họp, chương trình nghị sự, Thư ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ biên họp ĐHĐCĐ lưu lại Hồ sơ Phiên họp Công ty 15.7 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông coi hợp lệ có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu 16 BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 16.1 Quyết định ĐHĐCĐ thơng qua phiên họp trường hợp sau đây: a) Đạt số phiếu chấp thuận đại diện sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần Bên trực tiếp dự họp thông qua người đại diện theo ủy quyền; b) Đối với vấn đề sau phải đạt số phiếu chấp thuận đại diện bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số cổ phần có quyền biểu Bên trực tiếp dự họp thông qua người đại diện theo pháp luật họp tổ chức triệu tập hợp lệ: (i) việc bán tài sản có giá trị từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên tổng giá trị tài sản ghi nhận báo cáo tài gần Công ty; (ii) sửa đổi và/hoặc bổ sung Điều lệ; (iii) giải thể Công ty; (iv) tổ chức lại Công ty; (v) tăng giảm Vốn điều lệ chuyển nhượng Vốn điều lệ; (vi) kế hoạch kinh doanh báo cáo tài hàng năm; (vii) bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi miễn Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác theo định ĐHĐCĐ 16.2 Nếu tất cổ đơng trí, ĐHĐCĐ định thông qua trao đổi thư từ mà không cần triệu tập họp Trong trường hợp này, định ĐHĐCĐ thông qua số cổ đông đại diện 75% tổng số cổ phần biểu chấp thuận 17 Hội đồng quản trị 17.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên trí cử với nhiệm kỳ hai (02) năm tái cử nhiệm kỳ Trong trường hợp lý gì, Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ chức vụ đến hết nhiệm kỳ thành viên có quyền đề cử người khác giữ chức vụ 17.2 Các thành viên Hội đồng đồng quản trị không hưởng lương hưởng phụ cấp cho việc điều hành hoạt động Công ty Khoản phụ cấp Đại Hội đồng cổ đơng định tính vào chi phí quản lý Cơng ty Các chi phí khác phát sinh Việt Nam hay nước thành viên hội đồng quản trị thực nhiệm vụ Cơng ty hồn lại 18 QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH 18.1 Việc quản lý điều hành Công ty Ban Giám đốc thực với thành viên bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán Trưởng 18.2 Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Cơng ty HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT Kế toán Trưởng HĐQT bổ nhiệm theo giới thiệu Bên Việt Nam HĐQT uỷ quyền, Bên Việt Nam bổ nhiệm Kế toán Trưởng 18.3 Tổng Giám đốc đại diện hợp pháp Công ty trước pháp luật chịu trách nhiệm quản lý điều hành hoạt động hàng ngày Công ty ĐHĐCĐ quy định trách nhiệm, quyền hạn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn Trưởng cán quản lý khác Điều lệ Công ty Những người chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ hoạt động Công ty 18.4 HĐQT định mức lương Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn Trưởng 19 CHÍNH SÁCH LAO ĐỘNG VÀ TIỀN LƯƠNG CỦA CƠNG TY 19.1 Chính sách tuyển dụng, đào tạo tiền lương Công ty Tổng Giám đốc định sau HĐQT phê duyệt Công dân Việt Nam ưu tiên tuyển dụng Trong trường hợp lao động nước có trình độ khơng đáp ứng u cầu, Cơng ty phép tuyển dụng lao động nước 19.2 Việc tuyển dụng phải thực thông qua việc ký kết hợp đồng lao động phù hợp với Luật Hiện hành Cơng ty có trách nhiệm xin Giấy phép lao động cần thiết cho lao động nước hoàn tất thủ tục cần thiết liên quan theo quy định Luật Hiện hành 20 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG CỦA CƠNG TY 20.1 Cơng ty mở tài khoản tiền Đôla Mỹ và/hoặc tiền Đồng Việt Nam nhiều ngân hàng hoạt động hợp pháp Việt Nam 20.2 Các tài khoản ngân hàng Công ty Tổng Giám đốc Chủ tịch HĐQT Công ty quản lý phù hợp với nguyên tắc tài ĐHĐCĐ định phù hợp với Luật Hiện hành 21 NGOẠI HỐI 21.1 Theo quy định Luật Hiện hành Giấy chứng nhận đầu tư, khoản thu nhập hợp pháp tiền Đồng Cơng ty quy đổi thành đồng ngoại tệ tự chuyển đổi mà không bị hạn chế hay phải chịu thuế, nghĩa vụ hay khoản phí Chính phủ 21.2 Các Bên hợp tác hỗ trợ Công ty xin chấp thuận cần thiết ngoại hối để chuyển đổi chuyển ngoại tệ nước phù hợp với quy định Luật Hiện hành 22 TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ KIỂM TỐN 22.1 Cơng ty hoạt động sở hạch tốn độc lập tự chịu trách nhiệm lãi, lỗ Cơng ty lập báo cáo hàng q nộp lên HĐQT hàng năm lên ĐHĐCĐ hoạt động mình, Bên Cơ quan Chức Việt Nam có u cầu 22.2 Năm tài Công ty bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Tuy nhiên, năm tài bắt đầu vào ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 22.3 Công ty áp dụng hệ thống kế tốn Việt Nam 22.4 Mọi chứng từ, hóa đơn, tài liệu kế toán, mẫu giấy tờ phải lưu tiếng Việt tiếng Anh 22.5 HĐQT định chế độ khấu hao phù hợp với quy định Luật Hiện hành 22.6 Đơn vị tiền tệ dùng hệ thống kế tốn Cơng ty tiền Đồng Euro ... định pháp luật đầu tư pháp luật doanh nghiệp VÌ VẬY Bên trí ký kết Hợp đồng Liên doanh theo điều kiện điều khoản sau: ĐỊNH NGHĨA Các thuật ngữ sử dụng Hợp đồng Liên doanh có nghĩa sau: 1.1 Cơng... Hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ nghĩa Đại hội đồng cổ đông Công ty 1.6 Hội đồng quản trị HĐQT nghĩa Hội đồng quản trị Công ty; 1.7 Điều lệ nghĩa Điều lệ Cơng ty đính kèm theo Hợp đồng này; 1.8 Hợp đồng. . .Mẫu 1: HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Căn