u.v n ed ui ww u.v n- KÊ TOÁN w lib ui ed u.v n- ww w lib T S N G U Y Ề N PHÚ G IA N G -w ww lib ui ed HỌP lU H A T H DOANH & , HỘP NHAT BÁO CÁO TÀI CHÍNH ww w lib ui ed u.v n -w ww lib ui ed u.v n ■ NHÀ XUÂT BẢN TÀI CHÍNH n- ed u.v ui .lib ww w ui lib ww w .vn ed u lib -w ww ed ui n- u.v ww w lib ui ed n- u.v ww w lib ui ed u.v n n- ed u.v ui .lib ww w ui lib ww w .vn ed u lib -w ww ed ui n- u.v ww w lib ui ed n- u.v ww w lib ui ed u.v n n- ed u.v ui .lib ww w ui lib ww w .vn ed u lib -w ww ed ui n- u.v ww w lib ui ed n- u.v ww w lib ui ed u.v n u.v n ed ui .ha ww w lib CHƯƠNG u.v n- NHỮNG VẤN ĐỀ CO BẢN VỂ HỢP NHẤT KINH DOANH ui ed 1.1- LỊCH SỬ PH Á T T R IỂ n H Ợ P NH Ấ T k i n h d o a n h Ngay từ sớm, thời Dickinson M ontgom ery, chuyên gia kế toán Mỹ nhận thấy tài khoản cá nhân riêng rẽ không đủ để phản w lib ánh nghiệp vụ kế tốn tập đồn nên vào năm 1915, nhiều ww công ty lớn thay tài khoản riêng tài khoản hợp Trong thời gian đó, M ỹ người ta thấy việc lập báo cáo tài họfp nhât n- phương tiện để báo cáo tình trạng tài cho doanh nghiệp u.v điều cần thiết, thấy 20 thành phố M ỹ có cơng ty ed mẹ lập báo cáo tài họp Khoảng thời gian từ năm 1900 đến ui 1940, việc họp kinh doanh trở nên phổ biến Anh, tài khoản họp xuất công ty Nobel lib Industrie Limited vào năm 1922 phải đợi đến năm 1939, thị trường -w ww chứng khoán Londre m ới có qui định bắt buộc hợp cơng ty có niêm yết Theo báo cáo Bircher năm Í988, việc họp nhiất ed u.v n chấp nhận khắp nước A nh từ năm 1940 Pháp, đến năm 1967, người ta có qui định thức cơng ty mẹ phải lập báo cáo tài hợp có qui định cụ ui thể, yêu cầu chì dành cho cơng ty có niêm yết thị trưịng chứng khốn .lib M ột tác phẩm W hittred xuất năm 1987 úc cho rằng, -w ww thay đổi luật thuế tạo nên trào Imi hình thành tập đồn liên doanh liên kết với u.v n Sự phát triển hợp ú c theo kinh nghiệm Anh Mỹ V iệc đời AASB 1024 năm 1991 đánh dấu lịch sư phát triển hợp ed úc Trong AASB 1024, người ta qui định tài khoản tập đoàn ui m ặt pháp lý phải thể báo cáo tài bao gồm ww w lib toàn thành viên tập đoàn u.v n ed ui 1.2 MƠ H ÌN H CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON ww w lib 1.2.1 K hái niệm công ty mẹ-công ty Theo diễn giải chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (Internationa A ccounting Standard), cơng ty mẹ (Parení company) m ột thực thể phá] lý có đon vị trực thuộc - công ty (Subsidiar> ) Công ty COI n- thực thể pháp lý bị kiểm sốt cơng t>’ mẹ Kiểm sốt hiểi u.v là: ( 1) Sở hữu trực gián tiếp nhiều 50% số phiếu bầu; (2) S( ed hữu 50% số phiếu bầu nắm qu> ền 50% S( ui phiếu bầu theo thỏa thuận với cổ đông khác; nắm quyền lãn] đạo, điều hành liên quan đến sách tài hay sản xuất kinl w lib doanh công ty qui định điều lệ, theo thỏa thuận hay hợ] đồng; có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn thành viêi ww H Đ Q T, ban lãnh đạo; hay có quyền định, định hướng đến phầi n- lớn số phiếu bầu họp HĐQT, ban lãnh đạo u.v Theo Luật công ty Anh năm 1985, công ty mẹ hiểu công t} ed nắm cổ phần khống chế (trên 50%) công ty khác (công ty con) Tuj ui nhiên, theo tu năm 1989 để phù họp với “Hướng dẫn thức lầr thứ Luật cơng ty” (Seventh Company Law Directive) củ a Cộng đồnị lib châu  u (EC) (A) cơng ty mẹ công ty (B) khi: (1) A cc -w ww đông nắm giữ đa số phiếu bầu B; (2) A cổ đơng có quyền bổ nhiệm m iễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT B; (3) A có quvền địnlvề sách tài sản xuất kinh doanh B thỏa thuậr ed u.v n thức, h ọp đồng; (4) A cổ đơng B có quyền kiểm sốt phầr lón phiếu bầu m ột cách độc lập hay liên kết với cổ đôn g khác; ui (5) A có quyền lợi tham gia diều hành (participating interest - hiểu lề nắm giữ từ 20% cổ phần) thực tế thực quyền chi phối lib B A B có chế quản lý thống N goài ra, -w ww B c có quan hệ tương tự A B thi A \'à c có quan hệ mơ hình (công ty m ẹ - công ty con) Theo Luật công ty Liên bang N ga năm 1995, công ty gọi u.v n công ty (tiếng Nga gọi Dotchernie) công ty khác công ty m ẹ (O snovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế vốn điều lệ ed bị công ty khác chi phối định m ình thoả ww w lib ui thuận thức hay hình thức Luật không qui định mộ: cách u.v n 1,2.2 Đ ặc trưng quan hệ công ty m ẹ-công ty u.v n- Tuy cách diễn giải có khác nhau, rút đặc trưng quan hệ công ty mẹ - công ty là; ui ed Thứ nhât, công ty mẹ công ty hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ) w lib Thứ hai, cơng ty mẹ có lợi ích kinh tế địnli liên quan đến hoạt động công ty u.v n- ww Thứ ba, công ty mẹ chi phối định liên quan đến hoạt động công ty thông qua số hình thức quyền bỏ phiếu chi phối định công ty con, quyền bổ nhiệm m iễn nhiệm H Đ QT, ban lãnh đạo quyền tham gia quản lý, điều hành ui ed Thứ tư, vị trí cơng ty mẹ công ty mối quan hệ hai cơng ty với m ang tính tương đối, tức 'cơng ty -w ww lib công ty mẹ m ột công ty khác (tính tương đối bật trường hợp cơng ty nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại nhau, thí dụ theo mơ hình tập đồn Nhật) ed u.v n Thứ năm , trách nhiệm công ty mẹ đốỉ với cống ty nói chung íà trách nhiệm hữu hạn; thứ sáu, mặt lý thuyết, mơ hình quan hệ tạo cho cấu tơ chức cơng ty nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, công ty con, công ty cháu ui ed u.v n -w ww lib ui M ột vấn đề cần lưu ý là, công ty mẹ công ty hai thực pháp lý độc lập, cơng ty cơng ty có trách nhiệm hữu hạn cơng ty mẹ chịu trách nhiệm phần vốn góp hay cổ phần m thơi, nhim g mối quan hệ có tíiih chất chi phối định công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới ảnh hưởng công ty mẹ công ty Thí dụ, Luật cơng ty Cộng hồ Liên bang Nga qui định công ty mẹ đưa thị buộc công ty phải thực theo cam kết cơng ty m ẹ cơng ty cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới .lib N goài ra, theo luật pháp nhiều nước theo chuẩn m ực kế tốn quốc tế cơng ty mẹ phải có trách nhiệm trình báo cáo tài tập trung ww w ui ed công ty ww w lib đồng, thỏa thuận liên quan đến việc chi phối định cụ thể cổ phần khống chế không nêu cụ thể hình thức họp u.v n ed ui NHỬNG VẤN ĐỀ c BẢN VỂ HỢP NHẤT k in h DOANl: ed 1.3 u.v n- ww w lib hay hợp (Consolidated tlnancial statement) đại hội cố đông củ công ty mẹ, trừ trường hợp công ty mẹ cơng ty cịng ty hoạt động công ty khác biệt với công ty raẹ; lẽ, dù hai thực thể pháp lý độc lập thực tế chúng la công ty liê kết (affiliated), m ột thực thể kinh tế hợp ui 1.3.1 N hững nguyên tắc pháp lý họp kinh doanh 1.3.1.1 H ợp kinh doanh khái niệm kiểm soát w lib a H ợp kinh doanh ww v ề m ặt pháp lý hợp kinh doanh việc họp hai doan nghiệp đó: n- a- Tài sản nợ phải trả công ty thứ chuyên giao ch u.v công ty thứ hai công ty thứ bị giải thể; ed b- Tài sản nợ phải trả hai công ty chuyến sang mc lib * Sát nhập doanh nghiệp ui công ty m ới hai công ty bị giải thể -w ww Sát nhập doanh nghiệp việc công ty chuyển tồn b tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty khác đồng thc chấm dứt tồn ed u.v n Trong tiếng Anh, thuật ngữ sát nhập hợp coilà đồn nghĩa để nói việc kết hợp mua lại công ty .ha ui b Khái niệm quyền kiếm sốỉ Khi hợp bảo cáo tài ta cần hiểu m ột thực thể hợ lib để giới hạn phạm vi việc hợp báo cáo tài Vậy xác địn -w ww m ột thực thể hợp việc tính thêm hay loại trừ m ột s doanh nghiệp khỏi phạm vi việc họp v ề nguyên tắc, thực thể hợp bao gồm công t>- mẹ số côn u.v n ty m kiểm sốt tồn (kiểm sốt độc quyền), cơng ty liên kết ww w lib ui ed cơng ty có ảnh hưởng đáng kể (Kiểm sốt tồn (kiếm sốt độc quyền) Kiểm sốt tồn hay kiểm soát độc quyền là: 10 u.v n ed ui - Hoặc đa số thành viên Hội đồng quảỉ: trị, ban lãnh đạo m ột doanh nghiệp khác; ed u.v n- - Hoặc có m ột quyền ảnh hưởng bao trùm lên m ột doanh nghiệp khấc theo hợp đồng hay điều khoản có tính pháp định cho phép cơng ty có ảnh hưởng cổ đông thành viên cơng ty khác .ha ui Khái niệm kiểm sốt tồn khái niệm rộng bao gồm kiểm soát quyền biểu quyết, kiểm soát thvrc tế kiểm sốt có tính pháp định w lib hay họp đồng ed u.v n -w ww lib ui ed u.v n- ww K iểm so t thực tế m ột trường hợp tương đổi đặc biệt m ộ t cơng ty có quyền kiểm sốt tồn cơng ty khác dựa vào tỷ lệ vốn m khơng tính đến quyền biểu Loại kiểm soát Cộng đồng Châu âu đương nhiên nằm thực thể hợp nhất, cịn A nh M ỹ khơng nằm khái niệm kiểm soát độc quyền Tại nước kiểm soát độc quyền chủ yếu dựa việc nắm đa số quyền biểu doanh nghiệp khác Cũng giống vậy, theo lAS 27 - Báo cáo tài hợp việc kiểm sốt tồn dựa phần lớn đa sổ quyền biểu nhấn mạnh vào thời hạn nắm giữ quyền Hội đồng quản trị hay quan quản lý tương đương Và toàn cơng ty nắm SỊr kiểm sốt tồn hình thành nên cách trực tiếp gián tiếp công ty công ty mẹ hợp Kiểm soát liên kết) Kiểm soát liên kết việc bên liên kết cổ đông phân chia ui kiểm sốt chung niộl doanh nghiệp trơn sở định xuất phát từ thoả thuận chung .lib Kiểm soát liên kết dựa yếu tố: V iệc phân chia quyền kiểm soát ngun tắc khơng có bên thực kiểm sốt vượt trội; Số lượng bên liên kết để đưa thoả thuận chung có giới hạn; u.v n • -w ww • • Khái niệm “hoạt động chung” dẫn đến việc quản lý mang ed tính tập đoàn .ha ui Khái niệm thống với 'quan điểm kế toán Mỹ APB lib số 18 - “ Phương pháp vốn chủ kế toán đầu tư cổ phiếu thơng thưịng” ww w ww w lib - Việc nắm giữ trực tiếp hay gián tiếp đa số quyền biểu công ty kliác; 11 u.v n ed ui ww w lib có định 'ighĩa “corporate joint venture” (đầu tư liên kèt) việc cá c b' liên kết phân chia rủi ro \'à lợi ích từ niột hoạt động chung ’và ho họp đồng, vụ việc chung (Kiểm soát có ủnh hìrởug đáng kế) ed u.v n- M ột cơng ty gọi có ảnh hưởng đáng kể việc quàn lý v chíi sách tài m ột cơng ty khác nẳm giữ trực tiếp gián tii 20% quyền biểu cơng t> w lib ui Theo lAS 28 - Kế toán khoản đầu tư vào công ty liên kết, điểm chuẩn m ực có số điểm sau để nhận biết kiểm sốt ải hưởng: ww • Có đại diện ban lãnh đạo cấp quản lý tươmg đươi bên nhận đầu tư; Có quyền tham gia vào q trình hoạch định sách; • Có giao dịch quan trọng nhà đầu tư với bên nhận iđầu tư; • Có trao đổi vê cán quản lý; • Có cung cấp thơng tin kỹ thuật quan trọng ui ed u.v n- • ww w lib ui ed u.v n -w ww lib ui ed u.v n -w ww lib N hư ảnh hưởng đáng kể dựa nhiều tiêu tthức khí khơng sở hữu vốn Nếu nhà đầu tư nắm giữ % quyí biêu đương nhiên họ có quyền ảnh hường đáng kể ihưng nắi giữ 20% quyền biểu dẫn đến điều nảy thoả mẽ điều kiện kể 12