00074332 PUB 1 Bản Tin Pháp Luật Luật Đầu Tư và Luật Doanh Nghiệp 2015 LUẬT ĐẦU TƯ VÀ LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI Việc ban hành Luật Đầu Tư và Luật Doanh Nghiệp vào năm 2005 đã đánh dấu một mốc quan trọng t[.]
Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 LUẬT ĐẦU TƯ VÀ LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI Việc ban hành Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp vào năm 2005 đánh dấu mốc quan trọng trình phát triển hệ thống pháp luật Việt Nam góp phần hỗ trợ hoạt động kinh doanh quyền lợi nhà đầu tư Việt Nam Hai luật đánh dấu lần gần hai thập kỷ đổi kinh tế, Việt Nam cuối có khung pháp lý thống áp dụng cho nhà đầu tư hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Tuy nhiên, sau gần mười năm thực hiện, thực tiễn đòi hỏi chuyển đổi gấp công cụ pháp lý quy định hoạt động đầu tư doanh nghiệp Việt Nam, nhằm đảm bảo tính minh bạch cơng mơi trường kinh doanh Vào ngày 26 tháng 11 năm 2014 vừa qua, Quốc Hội Việt Nam phê chuẩn Luật Đầu Tư số 67/2014/QH13 (“LĐT Mới”) Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 (“LDN Mới”), thay cho hai luật từ ngày tháng năm 2015 LUẬT ĐẦU TƯ Mục tiêu LĐT Mới cải thiện môi trường đầu tư Việt Nam chất lượng hiệu suất, nhằm thu hút đầu tư phù hợp với ưu tiên đặt Chiến lược Phát triển Kinh tế - Xã hội đất nước cho giai đoạn 2011-2020 Dưới điều khoản cốt lõi đáng ý LĐT Mới so với quy định trước Nhà Đầu Tư Nước Ngoài LĐT Mới đưa cách hiểu rõ nhà đầu tư nước ngồi (“NĐTNN”) Thêm vào đó, LĐT Mới quy định khác biệt rõ ràng cách sử dụng thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngồi” “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi” thay cho thuật ngữ “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” theo Luật Đầu tư Số 59/2005/QH11 Quốc Hội Việt Nam phê chuẩn vào ngày 29/11/2005 (LĐT Hiện Tại) NĐTNN định nghĩa LĐT Mới cá nhân mang quốc tịch nước ngoài; tổ chức thành lập theo pháp luật nước thực hoạt động đầu tư kinh doanh Việt Nam Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngồi Theo LĐT Mới, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước (DNĐTNN) định nghĩa rộng bao gồm tổ chức có NĐTNN thành viên cổ đơng Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 Bên cạnh định nghĩa NĐTNN DNĐTNN, LĐT Mới đưa khái niệm DNĐTNN có vốn nước ngồi chiếm đa số (DNĐTNN 51%), doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện đầu tư NĐTNN Cụ thể, DNĐTNN coi DNĐTNN 51% nếu: (i) có 51% vốn điều lệ NĐTNN nắm giữ (Tổ Chức Nước Ngồi Chi Phối); (ii) có 51% vốn điều lệ Tổ Chức Nước Ngồi Chi Phối nắm giữ; (iii) có 51% vốn điều lệ NĐTNN Tổ Chức Nước Ngoài Chi Phối nắm giữ Ưu Đãi Đầu Tư Bên cạnh dự án thuộc ngành nghề đặt vùng địa lý hưởng ưu đãi, theo LĐT Mới dự án sau ưu đãi đầu tư: (i) dự án có vốn từ 6.000 tỉ VNĐ (khoảng 278 triệu US$) góp vịng năm kể từ ngày cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC) Chấp Thuận Nguyên Tắc (xin xem thêm Mục “Chấp Thuận Nguyên Tắc” đây); (ii) dự án đặt khu vực nông thôn sử dụng từ 500 lao động trở lên; (iii) doanh nghiệp công nghệ cao, doanh nghiệp tổ chức khoa học công nghệ Điều Kiện Và Lĩnh Vực Đầu Tư Theo LĐT Mới, hoạt động đầu tư NĐTNN và/hoặc DNĐTNN 51% phải tuân thủ điều kiện bổ sung so với với nhà đầu tư nước lĩnh vực đầu tư rơi vào lĩnh vực có điều kiện LĐT Mới ban hành danh mục thống 267 lĩnh vực đầu tư có điều kiện, danh mục sửa đổi bổ sung Quốc Hội Việt Nam Kể từ ngày tháng năm 2015, điều kiện áp dụng dự án lĩnh vực đầu tư có điều kiện điều chỉnh luật, pháp lệnh, nghị định điều ước quốc tế liên quan, mà loại văn pháp luật khác theo chế hành Do vậy, khơng có bộ, ủy ban nhân dân hay quan cấp phép phép ban hành văn pháp luật quy định điều kiện riêng quan áp dụng cho dự án đầu tư lĩnh vực có điều kiện Xin lưu ý điều kiện đầu tư ban hành trước ngày tháng năm 2015 không phù hợp với LĐT Mới khơng cịn hiệu lực kể từ ngày tháng năm 2015 Bảo Lãnh Đầu Tư Theo LĐT Mới, phạm vi bảo lãnh đầu tư Chính Phủ bị giới hạn hẹp so với LĐT Hiện Tại Cụ thể, Chính Phủ xem xét cấp bảo lãnh cho khoản vay, hợp đồng cung cấp nguyên liệu, bán sản phẩm, toán bảo lãnh nghĩa vụ thực hợp đồng cho dự án Theo LĐT Mới, Thủ Tướng xem xét cấp bảo lãnh cho nghĩa vụ thực hợp đồng quan Nhà Nước và/ doanh nghiệp Nhà Nước tham gia vào dự án đầu tư cần có Chấp Thuận Nguyên Tắc Quốc Hội và/hoặc Thủ Tướng dự án đầu tư quan trọng phục vụ phát triển sở hạ tầng Hình Thức Đầu Tư LĐT Mới phân loại hình thức đầu tư khác nhau, bao gồm: (i) thành lập tổ chức kinh tế (pháp nhân) để phát triển dự án; (ii) góp vốn, mua cổ phần phần vốn góp tổ chức kinh tế; (iii) đầu tư theo hình thức hợp đồng (ví dụ: hợp đồng PPP, hợp đồng BCC) Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư Theo LĐT Mới, đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế yêu cầu NĐTNN trải qua quy trình cấp phép theo hai bước sau: (i) đăng ký cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC) cho NĐTNN thay cấp cho DNĐTNN; (ii) đăng ký thành lập doanh nghiệp thông qua việc đăng ký cấp Giấy Chứng Nhận Doanh Nghiệp (ERC) cho DNĐTNN Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 Những dự án sau yêu cầu nhà đầu tư phải đăng ký cấp IRC: (i) dự án đầu tư NĐTNN; và/hoặc (ii) dự án đầu tư DNĐTNN 51% Mặc dù khơng hồn tồn rõ ràng, LĐT Mới cho thấy NĐTNN khơng bị yêu cầu cần phải có IRC thực giao dịch M&A Tuy nhiên, nhà đầu tư (bao gồm NĐTNN nhà đầu tư nước) cần phải đăng ký giao dịch với quan nhà nước liên quan (i) giao dịch dẫn đến việc nhà đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh tế mua; (ii) tổ chức kinh tế mua hoạt động ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng NĐTNN Khơng có thay đổi đáng kể hồ sơ đăng ký cấp IRC so với hồ sơ đăng ký cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư (IC) LĐT Hiện Tại, thời hạn luật định việc cấp IRC lại ngắn nhiều Cụ thể, theo LĐT Mới, thời hạn cấp IRC vòng 15 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ so với thời hạn 45 ngày cho việc cấp IC theo LĐT Hiện Tại Chấp Thuận Nguyên Tắc LĐT Mới quy định cụ thể thủ tục xin “chấp thuận nguyên tắc” mà áp dụng từ lâu thực tế dự án quan trọng (Chấp Thuận Nguyên Tắc) Chấp Thuận Nguyên Tắc phải có trước nộp đăng ký cấp IRC ERC Yêu cầu Chấp Thuận Nguyên Tắc thực tế để thay quy trình thẩm tra đầu tư cấp IC theo LĐT Hiện Tại Tùy thuộc quy mơ tính dự án đầu tư, quan sau có thẩm quyền cấp Chấp Thuận Nguyên Tắc: Quốc Hội; Thủ Tướng; Ủy Ban Nhân Dân cấp tỉnh Thời Hạn Dự Án Đầu Tư Trong LĐT Hiện Tại quy định thời hạn hoạt động dự án đầu tư nước 50 năm gia hạn đến 70 năm Chính Phủ chấp thuận, LĐT Mới nới dài thời hạn hoạt động dự án lên tới 70 năm cho dự án khu kinh tế, 50 năm cho dự án khu kinh tế Xin lưu ý theo LĐT Mới, thời hạn áp dụng chung cho dự án nước nước Đặt Cọc Thực Hiện Dự Án Nhà đầu tư bị yêu cầu đặt cọc khoản làm bảo lãnh thực dự án đầu tư dự án có sử dụng đất giao đất thuê từ Nhà nước Mức đặt cọc giao động từ 1% đến 3% tổng vốn đầu tư Chính Phủ quy định cụ thể vấn đề Giải Quyết Tranh Chấp Theo LĐT Hiện Tại, DNĐTNN thỏa thuận lựa chọn trọng tài nước và/hoặc trọng tài quốc tế để giải tranh chấp Tuy nhiên, theo LĐT Mới, có NĐTNN DNĐTNN 51% thỏa thuận lựa chọn trọng tài nước và/hoặc trọng tài quốc tế để giải tranh chấp liên quan đến “đầu tư kinh doanh” Đầu tư kinh doanh định nghĩa LĐT Mới “việc bỏ vốn đầu tư để thực hoạt động kinh doanh thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần phần vốn góp tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng thực dự án đầu tư” Điều Khoản Chuyển Tiếp LĐT Mới quy định cụ thể nhà đầu tư cấp IC trước ngày tháng năm 2015 tiếp tục thực dự án đầu tư theo IC cấp mà không cần phải đăng ký cấp IRC Tuy nhiên, nhà đầu tư có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) u cầu quan cấp phép cấp IRC thay cho IC cấp Tuy nhiên, luật không quy định rõ liệu cấp IRC DNĐTNN có phải đăng ký lại hoạt động tương ứng ERC hay không Dự kiến văn hướng dẫn LĐT Mới ban hành trước ngày tháng năm 2015 (ngày LĐT Mới bắt đầu có hiệu lực) Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 LUẬT DOANH NGHIỆP LDN Mới thể khát vọng nhà làm luật biến doanh nghiệp trở thành công cụ thuận tiện hấp dẫn cho nhà đầu tư thực kinh doanh thị trường Việt Nam Theo cấu trúc, LDN Mới dựa khung sườn Luật Doanh Nghiệp (LDN Hiện Tại), song tăng thêm trăm điều khoản Các nhà làm luật vô cố gắng nhằm đem lại điều kiện thuận lợi minh bạch rõ ràng cho doanh nghiệp thành lập hoạt động Việt Nam Dưới số thay đổi LDN Mới Tỉ Lệ Sở Hữu Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài LDN Mới bổ sung định nghĩa tỉ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi Theo đó, tỉ lệ sở hữu cổ phần phần vốn góp nhà đầu tư nước ngồi có nghĩa tổng tỉ lệ sở hữu vốn có quyền biểu (thay vốn điều lệ cách hiểu chung trước đây) tất nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam Điều Kiện Ngành Nghề Kinh Doanh Nhằm chuẩn hóa quyền tự kinh doanh theo Điều 33 Hiến Pháp năm 2013 Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, LDN Mới nhấn mạnh: “Các doanh nghiệp quyền tự kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm” Ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp đăng ký không ghi ERC luật cũ, mà liệt kê Cổng Thông Tin Quốc Gia Về Đăng Ký Doanh Nghiệp cập nhật có thay đổi ngành nghề kinh doanh đăng ký Xin lưu ý LDN Mới đưa danh sách ngành nghề kinh doanh bị cấm danh sách ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư Chính Phủ hướng dẫn việc cơng bố ngành nghề kinh doanh có điều kiện giám sát ngành nghề theo hướng điều kiện áp dụng nhằm mục đích bảo vệ an ninh quốc phòng, trật tự an ninh xã hội, đạo đức xã hội sức khỏe cộng đồng Đăng Ký Doanh Nghiệp Vốn pháp định giấy phép hành nghề Với nỗ lực giảm bớt gánh nặng cho cá nhân/tổ chức thành lập doanh nghiệp Việt Nam, LDN Mới bỏ quy định nộp giấy xác nhận thỏa mãn yêu cầu vốn pháp định chứng hành nghề bước đăng ký kinh doanh Cơ quan nhà nước có quyền yêu cầu người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp phiếu lý lịch tư pháp làm chứng việc người không rơi vào trường hợp bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiên, cần phải lưu ý cá nhân/tổ chức bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu đối tượng khu vực nhà nước người bị hạn chế lực hành vi dân sự, ví dụ cơng chức, viên chức nhà nước, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân v.v Tên doanh nghiệp tiếng nước tên viết tắt Theo LDN Mới, tên doanh nghiệp tiếng nước bị hạn chế dùng tên nước dịch từ tiếng Việt sang ngơn ngữ nước ngồi sử dụng hệ chữ Latin Khi dịch sang tiếng nước ngồi, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên viết tiếng nước Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư LDN Mới yêu cầu NĐTNN phải đăng ký cấp IRC trước đăng ký thành lập doanh nghiệp Việt Nam (xem thêm Mục “Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư” thuộc Phần “Luật Đầu Tư” nêu trên) Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 Đăng ký/Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp Việt Nam phải đăng ký thay đổi nội dung ERC với quan nhà nước, nội dung đăng ký doanh nghiệp khơng ghi ERC doanh nghiệp phải thông báo với quan nhà nước, cụ thể ngành nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đơng nước ngồi (ngoại trừ doanh nghiệp niêm yết) Vốn Góp Bằng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ LDN Mới quy định rõ chủ sở hữu hợp pháp quyền sở hữu trí tuệ dùng tài sản để góp vốn thành lập doanh nghiệp Việt Nam Tùy thuộc quy định hướng dẫn ban hành, có khả “chủ sở hữu” quyền sở hữu trí tuệ thơng qua hợp đồng li-xăng không dùng tài sản để góp vốn thành lập doanh nghiệp Việt Nam Con Dấu Doanh Nghiệp LDN Hiện Tại cho phép doanh nghiệp có dấu quan công an cấp theo mẫu bao gồm nội dung theo luật định Tuy nhiên, LDN Mới cho phép doanh nghiệp linh hoạt số lượng dấu nội dung dấu Cụ thể, doanh nghiệp quyền định số lượng dấu, hình thức nội dung dấu với điều kiện vấn đề quy định rõ điều lệ doanh nghiệp Doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu cho quan đăng ký kinh doanh để công bố Cổng Thông Tin Quốc Gia Về Đăng Ký Doanh Nghiệp trước doanh nghiệp sử dụng dấu Đại Diện Theo Pháp Luật Đại Diện Theo Ủy Quyền Doanh Nghiệp Một thay đổi lớn LDN Mới cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp đó, điều lệ cơng ty phải quy định rõ số lượng vị trí quản lý người đại diện theo pháp luật, công ty phải đăng ký thông tin với quan đăng ký kinh doanh Ngồi ra, cơng ty phải đảm bảo có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam LDN Mới cho phép doanh nghiệp quy định điều lệ số lượng người đại diện theo ủy quyền thành viên/cổ đông tổ chức Nếu điều lệ không quy định thành viên/cổ đơng bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền sau: (i) Tổ chức thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu 35% vốn điều lệ ủy quyền tối đa 03 người đại diện để tham gia vào Hội Đồng Thành Viên; (ii) Tổ chức cổ đông công ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện để tham dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đơng Thời Hạn Góp Vốn Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Trong Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày tháng 10 năm 2010 Chính Phú hướng dẫn LDN Hiện Tại (Nghị Định 102) quy định thời hạn góp vốn thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn 36 tháng kể từ ngày thành lập công ty, LDN Mới rút ngắn thời hạn xuống 90 ngày kể từ ngày cấp ERC nhằm thống với yêu cầu thời hạn góp vốn cổ đông công ty cổ phần LDN Mới đưa quy định quyền nghĩa vụ thành viên tương ứng với tỉ lệ góp vốn thời điểm Cụ thể, thời hạn 90 ngày, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên (Cơng Ty HTV) có quyền nghĩa vụ tương ứng với phần vốn cam kết góp Sau thời hạn 90 ngày, Cơng Ty HTV có 60 ngày để điều chỉnh vốn điều lệ và/hoặc tỉ lệ góp vốn có thành viên chưa góp chưa góp đủ phần vốn cam kết Cho tới lúc điều chỉnh (trong vịng 60 đó), thành viên chưa góp chưa góp đủ vốn có quyền tương ứng với số vốn thực góp, chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 Thời hạn 90 ngày áp dụng thành viên/chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (Công Ty MTV) Tuy nhiên, Công Ty MTV có 30 ngày để điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn thực góp chủ sở hữu khơng góp đủ cam kết Cho tới lúc điều chỉnh (trong vịng 30 ngày đó), chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn cam kết góp Nếu Cơng Ty MTV chịu nghĩa vụ tài chính, thiệt hại xảy chủ sở hữu khơng góp đủ hạn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm phạm vi vốn điều lệ đăng ký Sáp Nhập LDN Hiện Tại cho phép sáp nhập doanh nghiệp có hình thức đầu tư Phạm vi sáp nhập mở rộng hơn, theo doanh nghiệp hình thức tham gia sáp nhập LDN Mới mở hội cho phép doanh nghiệp hoạt động Việt Nam phép sáp nhập mà không cần phải chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp có hình thức Tỉ Lệ Cần Có Để Tiến Hành Cuộc Họp Biểu Quyết Tỉ lệ theo LDN Mới giảm từ 75% xuống 65% vốn điều lệ để đủ điều kiện tiến hành Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên Công Ty HTV, từ 65% xuống 51% vốn điều lệ để tiến hành họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Đối với Công Ty MTV với thành viên tổ chức, tỉ lệ hai phần ba thành viên Hội Đồng Thành Viên LDN Mới cho phép Công Ty HTV tự quy định điều lệ tỉ lệ biểu thông qua nghị Hội Đồng Thành Viên Nếu điều lệ không quy định, nghị Hội Đồng Thành Viên Công Ty HTV thơng qua với số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp định đặc biệt, từ 51% tổng số vốn góp thành viên dự họp định khác Tỉ lệ biểu thông qua nghị Đại Hội Đồng Cổ Đơng 65% tổng số vốn cổ đông dự họp định đặc biệt, 51% định khác Đối với Công Ty MTV với thành viên tổ chức, tỉ lệ cần thiết để thông qua nghị Hội Đồng Thành Viên bán Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên LDN Mới quy định mơ hình tổ chức gồm có Hội Đồng Thành Viên, Chủ Tịch Giám Đốc/Tổng Giám Đốc Cơng Ty HTV có từ 11 thành viên phải thành lập Ban Kiểm Sốt Cơng Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên LDN Mới đưa mô hình tổ chức khác cho Cơng Ty MTV trường hợp Công Ty MTV với thành viên tổ chức chọn mơ hình tổ chức sau: (i) Chủ Tịch, Giám Đốc/ Tổng Giám Đốc Kiểm Soát Viên; (ii) Hội Đồng Thành Viên, Giám Đốc/Tổng Giám Đốc Kiểm Soát Viên Tuy nhiên, Công Ty MTV với thành viên cá nhân có mơ hình tổ chức bao gồm Chủ Tịch Giám Đốc/Tổng Giám Đốc Công Ty Cổ Phần Bên cạnh mơ hình tổ chức cơng ty cổ phần (Cơng Ty CP) với cấu bình thường bao gồm Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị, Ban Giám Đốc (hoặc Các Tổng Giám Đốc), Ban Kiểm Sốt (đối với Cơng Ty CP có 11 cổ đông cá nhân tổ chức sở hữu 50% vốn công ty), LDN Mới giới thiệu thêm mơ hình cho Cơng Ty CP, trừ quy định khác theo Luật Chứng Khốn văn hướng dẫn liên quan Mơ hình cho phép bỏ Ban Kiểm Sốt 20% thành viên Hội Đồng Quản Trị thành viên độc lập có ban kiểm tốn nội đặt Hội Đồng Quản Trị Thành viên độc lập giám sát kiểm soát việc quản lý điều hành công ty Bản Tin Pháp Luật- Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp - 2015 Tuy nhiên, LDN Mới khơng có quy định thêm thành viên độc lập Hội Đồng Quản Trị, hay ban kiểm toán nội đặt Hội Đồng Quản Trị Bầu Dồn Phiếu Theo LDN Mới, việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Tuy nhiên, phương thức bầu dồn phiếu lựa chọn theo LDN Mới, Cơng Ty CP quy định phương thức biểu khác điều lệ Phát Hành Riêng Lẻ LDN Mới quy định rõ việc chào bán cổ phần Cơng Ty CP thực theo hình thức sau đây: (i) Chào bán cho cổ đông hữu; (ii) Chào bán công chúng; (iii) Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần công ty cổ phần niêm yết đại chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán LDN Mới quy định thủ tục phát hành riêng lẻ chào bán cổ phần cho cổ đông hữu áp dụng cho Công Ty CP công ty cổ phần đại chúng Đối với việc phát hành riêng lẻ Công Ty CP công ty cổ phần đại chúng, LDN Mới quy định giảm gánh nặng đăng ký, cho phép công ty thực chào bán cổ phần công ty không nhận ý kiến phản đối quan đăng ký kinh doanh vòng ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo phát hành lên quan nhà nước Frasers Law Company