Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần đại chúng theo pháp luật việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ NGUYỄN TIẾN TRỌNG NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH QUẢN TRỊ - LUẬT TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2021 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM SINH VIÊN THỰC HIỆN: NGUYỄN TIẾN TRỌNG KHÓA: 41 MSSV: 1651101030153 GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: TS PHAN THỊ THÀNH DƯƠNG TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2021 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Tiến sĩ Phan Thị Thành Dương, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Tác giả Nguyễn Tiến Trọng DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT TTCK Thị trường chứng khốn CTNY Cơng ty niêm yết CTCPĐC Công ty cổ phần đại chúng CTĐC Công ty đại chúng CBTT Công bố thông tin ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị UBCKNN Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước SGDCK Sở Giao dịch chứng khốn BCTC Báo cáo tài BCTN Báo cáo thường niên BKS Ban Kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần LCK Luật Chứng Khoán LCK 2006 Luật Chứng khoán (Luật số 70/2006/QH11) ngày 29/06/2006 LCK 2019 Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 29/11/2019 LDN Luật Doanh nghiệp HNX Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng 1.1.1 Khái niệm nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng 1.1.2 Đặc điểm hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng 1.1.3 Học thuyết tảng hoạt động công bố thông tin 12 1.1.4 Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng 15 1.1.5 Phân loại công bố thông tin công ty đại chúng 19 1.1.6 Nguyên tắc công bố thông tin công ty đại chúng 22 KẾT LUẬN CHƯƠNG 27 CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 28 2.1 Chủ thể thực nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng 28 2.1.1 Công ty đại chúng 28 2.1.2 Người công bố thông tin 31 2.2 Cơ chế giám sát quan nhà nước quản lý có thẩm quyền 32 2.3 Thực trạng quy định pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng đề xuất hoàn thiện 33 2.3.1 Nội dung thông tin công bố 33 2.3.2 Thời hạn công bố thông tin 40 2.3.3 Phương tiện công bố thông tin 43 2.3.4 Tình hình thực nghĩa vụ cơng bố thơng tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam 44 2.3.5 Kiến nghị hoàn thiện nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng 47 KẾT LUẬN CHƯƠNG 50 KẾT LUẬN CHUNG 51 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Sau 20 năm hình thành từ thị trường chứng khốn (TTCK) non trẻ, TTCK Việt Nam có bước tiếp không ngừng phát triển với hoàn thiện mặt cấu trúc, tăng trưởng chất lượng lẫn quy mơ tầm vóc Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), kể từ phiên giao dịch TTCK Việt Nam ghi nhận tham gia 02 công ty niêm yết (CTNY) với hai mã cổ phiếu SAM REF Đến năm 2006, số công ty cổ phần đại chúng (CTCPĐC) thực niêm yết TTCK khoảng 200 công ty số đến cuối năm 2019 1.600 cơng ty Tính đến ngày 30/6/2020, tổng vốn hóa TTCK Việt Nam đạt mức 5,5 triệu tỷ đồng, tỷ lệ vốn hóa thị trường/GDP tăng từ mức 0,3% năm 2000 lên mức 104% GDP tháng 6/2020 Trong đó, vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt triệu tỷ đồng, tương ứng khoảng 64,5% GDP năm 2019 Theo tính tốn, 20 năm qua, vốn hóa TTCK ước tính tăng trưởng mức trung bình 50%/năm TTCK chứng tỏ vai trò kênh cung cấp vốn trung, dài hạn cho kinh tế, với phát triển khơng ngừng mình, tháng đầu năm 2020, chịu ảnh hưởng từ đại dịch COVID-19, tổng mức huy động vốn cho kinh tế qua TTCK đạt khoảng 107 nghìn tỷ đồng Ước tính tỷ lệ vốn đầu tư toàn xã hội hàng năm thực qua kênh TTCK Việt Nam mức bình quân 16,5%/năm giai đoạn 2016-2019.2 Đặc biệt thu hút không dừng lại nhà đầu tư nước mà có nhà đầu tư nước ngồi tham gia thị trường, kể đến quỹ ngoại (DCVEIL, FTSE, ) quan tâm TTCK Việt Nam Trên TTCK, thơng tin ví mạch máu, nguồn dưỡng chất cung cấp cho thị trường sở để nhà đầu tư xây dựng chiến lược định mức độ thành công việc đầu tư Chính lẽ mà TTCK thị trường nhạy cảm với thông tin, nhà đầu tư phải chịu mức độ rủi ro lớn thiếu thông tin thông tin không xác ngược lại nhà đầu tư nắm thông tin người nắm lợi vô lớn Do cơng khai, minh bạch thơng tin coi nhân tố quan trọng giúp TTCK phát triển bảo vệ quyền lợi nhà đầu ThS Nguyễn Hữu Bình, “Thị trường chứng khốn Việt Nam: Sự trưởng thành sau 20 năm hình thành phát triển”, http://consosukien.vn/thi-truong-chung-khoan-viet-nam-su-truong-thanh-sau-20-nam-hinh-thanh-va-phattrien.htm, truy cập ngày 30/6/2021 Anh Minh, “Chuyên gia: TTCK Việt Nam cần có tầm nhìn hành động để sớm nâng hạng”, http://baochinhphu.vn/Utilities/PrintView.aspx?distributionid=401241, truy cập ngày 30/6/2021 1 tư Đặc biệt TTCK Việt Nam, tham gia thị trường chủ yếu nhà đầu tư cá nhân tâm lý đầu tư thường diễn theo số đông mức độ ảnh hưởng thơng tin lớn Nổi bật phải kể đến thông tin CTCPĐC đa dạng nguồn tin, mật độ phủ sóng dày đặc kênh thơng tin tạo ý nghĩa tác động lớn tâm lý đầu tư thị trường so với nhóm đối tượng khác Sở Giao dịch chứng khốn (SGDCK), cơng ty giám sát, CTCPĐC, quỹ đầu tư chứng khoán hay kể nhà đầu tư cổ đông lớn, Vì vậy, từ thời điểm TTCK thành lập suốt trình vận hành, nhà làm luật xác định rõ vai trò CBTT TTCK nói chung CBTT CTCPĐC nói riêng, từ thúc đẩy xây dựng hồn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT, phận hệ thống pháp luật chứng khoán TTCK Mới ngày 29/11/2019, Quốc hội khóa 14 thức thức thơng qua Luật Chứng khốn 2019 (LCK 2019) thay Luật Chứng khoán 2006 (LCK 2006) Luật sửa đổi, bổ sung năm 2010 khơng cịn phù hợp với phát triển yêu cầu thị trường nay, chưa không bao quát đầy đủ nội dung thông tin phải công bố lẫn chủ thể phải CBTT Nối tiếp đời LCK 2019, Thông tư số 96/2020/TT-BTC Bộ Tài ban hành sau đó, để thay Thông tư số 155/2015/TT-BTC hết hiệu lực kịp thời hướng dẫn chi viết cụ thể hoá quy định CBTT LCK 2019 với nhiều quy định bổ sung, yêu cầu chặt chẽ so với trước Tuy nhiên, văn có hiệu lực đầu năm 2021, liệu quy định CBTT có phù hợp đáp ứng nhu cầu thị trường tương lai, khắc phục bất cập CBTT trước hay chưa Bởi thực tế, chất lượng CBTT Việt Nam chưa cao, đặc biệt so với chuẩn mực công bố thông tin thị trường tài phát triển.3 Trong yêu cầu tính cơng khai, minh bạch thơng tin nhà đầu tư tham gia thị trường ngày cao, thông tin CTCPĐC Nhận thấy tầm quan trọng vấn đề, tác giả chọn đề tài “Nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng theo pháp luật Việt Nam” với mong muốn làm rõ nội dung đồng thời cập nhật quy định ban hành, Trần Linh Huân (2019), Một số góp ý hồn thiện quy định Luật Chứng khốn việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, Tài liệu Hội thảo Góp ý Dự thảo Luật Chứng khốn, Trường Đại học Luật TPHCM ngày 09/10/2019, tr 31 tìm hiểu thực trạng thực thi pháp luật, sâu vào nội dung, chuẩn mực thông tin cơng bố, bất cập, từ có kiến nghị phù hợp theo pháp luật Việt Nam Tình hình nghiên cứu Hiện nay, có số cơng trình khoa học, đề tài nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam hoạt động CBTT TTCK như: Tác giả Đinh Văn Sơn với tác phẩm Thơng tin chứng khốn giao dịch chứng khốn SGDCK Hà Nội, Nhà xuất Tài chính, xuất năm 2010 Trong tác phẩm tác giả đưa quan điểm ảnh hưởng thông tin TTCK, đặc biệt vai trò CBTT CTCPĐC, đồng thời tác giả đưa các phân tích, đánh giá hệ thống quy định pháp lý hoạt động CBTT có góp ý hồn thiện Đề tài nghiên cứu khoa học “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin công tin đại chúng TTCK Việt Nam” TS Tạ Thanh Bình, UBCKNN vào năm 2011 Đề tài nghiên cứu làm rõ thông tin phải cơng bố CTCPĐC TTCK, phân tích đánh giá thực trạng để đưa giải pháp hoàn thiện hệ thống CBTT chủ thể Đề tài nghiên cứu khoa học “Một số giải pháp để nâng cao hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam” ThS Trần Quốc Tuấn, UBCKNN vào năm 2001 Đề tài nghiên cứu làm rõ vấn đề lý luận chung CBTT TTCK, nêu lên vai trò hệ thống CBTT TTCK từ ngày đầu thành lập, đồng thời nghiên cứu kinh nghiệm hoạt động CBTT số nước từ rút học cho Việt Nam đề xuất giải pháp hoàn thiện Luận văn Thạc sĩ “Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam, thực trạng giải pháp hoàn thiện” tác giả Trần Văn Long, Trường Đại học Luật TPHCM vào năm 2004 Cơng trình nghiên cứu trình bày khái quát sở lý luận hoạt động CBTT TTCK; mơ hình CBTT TTCK tập trung Thái Lan Hàn Quốc Từ đó, nêu thực trạng khung pháp lý điều chỉnh giải pháp hoàn thiện hoạt động CBTT TTCK chủ thể phương tiện CBTT qua hệ thống văn pháp luật Luận văn Thạc sĩ “Pháp luật công bố thông công ty đại chúng TTCK Việt Nam” tác giả Đỗ Nguyễn Ngọc Bích, Trường Đại học Luật TPHCM, vào năm 2011 Cơng trình nghiên cứu tìm hiểu chi tiết CBTT CTCPĐC Việt Nam Tác giả phân tích cặn kẽ pháp luật Việt Nam chủ thể trách nhiệm CBTT CTCPĐC, người CBTT,…cũng đề số nguyên tắc kiến nghị để hoàn thiện pháp luật Bài viết “Hoạt động CBTT công ty đại chúng vấn đề bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán” tác giả Đỗ Thị Thu Hà, Tạp chí Tài Kỳ 1- Tháng 10/2018, trang 48-50 Trong viết tác giả nghiên cứu tình hình vi phạm pháp luật liên quan đến hoạt động CBTT CTCPĐC quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư hoạt động CBTT, bất cập tồn giải pháp nâng cao hiểu Bài viết “Nâng cao chất lượng báo cáo tài công ty đại chúng” tác giả Trương Thị Thuỳ Dương, Tạp chí Tài Kỳ Tháng 3/2017, Hà Nội Trong nghiên cứu tác giả đưa bất cập, hạn chế báo cáo tài (BCTC) nói chung đặc biệt vấn đề CBTT BCTC nói chung, từ tác giả cho cần tăng cường chế giám sát BCTC đặc biệt thông qua quy định nghĩa vụ CBTT Nhìn chung, cơng trình đề tài nêu có đóng góp quan trọng q trình nghiên cứu pháp luật CBTT TTCK Việt Nam đặc biệt chủ thể CTCPĐC Tuy nhiên đề tài thực Thông tư số 52/2012/TT-BTC Thơng tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu lực thi hành, tính đến nay, chưa có đề tài nghiên cứu khai thác điểm Thông tư số 96/2020/TT-BTC nghĩa vụ CBTT CTCPĐC (cả CTNY lẫn công ty chưa niêm yết) đề tài đa phần trọng phân tích lý luận, quy định pháp luật CBTT TTCK Từ đó, tác giả mong muốn tìm hiểu quy định LCK 2019 Thông tư số 96/2020/TT-BTC nghĩa vụ CBTT CTCPĐC có phân tích, tìm hiểu sâu khía cạnh nội dung thơng tin cơng bố Mục đích nghiên cứu Thứ nhất, đề tài làm sáng tỏ vấn đề lý luận chung nghĩa vụ công bố thông CTCPĐC TTCK Thứ hai, đề tài làm rõ quy định LCK 2019 Thông tư số 96/2020/TTBTC nghĩa vụ CBTT CTCPĐC sở phân tích đánh giá khách quan, đồng thời điểm bất cập, cần lưu ý thực tiễn áp dụng quy định pháp luật có tìm hiểu thơng lệ quốc tế với hoạt động CBTT Thứ ba, đề tài đưa kiến nghị, giải pháp để hoàn thiện pháp luật hoạt động CBTT CTĐC TTCK Việt Nam 4 Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài nghĩa vụ công bố thông tin CTCPĐC thị trường chứng khốn Những nghĩa vụ phân tích sở lý luận chung quy định pháp luật Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Pháp luật quy định CBTT áp dụng nhiều đối tượng khác CTĐC, SGDCK, công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, Tuy nhiên, phạm vi đề tài, tác giả tập trung nghiên cứu quy định pháp luật nghĩa vụ CBTT CTĐC TTCK Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Trong trình nghiên cứu, tác giả vận dụng phương pháp như: phương pháp tham khảo sử dụng để thu thập, xử lý thơng tin từ nhiều nguồn khác nhau, từ có phân tích, tổng hợp, đánh giá khái quát vấn đề nghiên cứu; phương pháp phân tích, đánh giá, tổng hợp luật sử dụng phổ biến đề tài nghiên cứu vấn đề mang tính lý luận Ở chương 1, phương pháp nghiên cứu chủ yếu xuyên suốt phương pháp phân tích, đánh giá Bằng việc phân tích lý luận chung hoạt động CBTT CTĐC theo pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khốn pháp luật có liên quan, tác giả đưa khái niệm, đặc điểm hoạt động CBTT dạng công ty này, nguyên tắc cần thiết hoạt động CBTT Ở chương 2, tác giả chủ yếu sử dụng phương pháp phân tích, đánh giá, tổng hợp Dựa sở lý luận phân tích chương 1, tác giả tiếp tục phân tích, đánh giá quy định pháp luật Từ đó, tác giả đưa bất cập quy định nghĩa vụ CBTT CTĐC kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định vấn đề Bố cục đề tài Đề tài nhóm tác giả bao gồm 03 phần: Phần mở đầu, Phần nội dung Phần kết luận Trong đó, Phần nội dung đề tài có 02 chương sau: Chương Những vấn đề lý luận chung công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng Chương Quy định pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng ... VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng 1.1.1 Khái niệm nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần. .. TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng 1.1.1 Khái niệm nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng  Công ty cổ phần đại chúng Với kinh... tin công ty cổ phần đại chúng Chương Quy định pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần đại chúng CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN