( VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI TRUNG TÂM ĐÀO TẠO E LEARNING Giáo viên yêu cầu chỉnh sửa Báo cáo chỉ phân tích các quy định mà không thể hiện thực tiễn của đơn vị BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP NGÀNH LUẬT KINH TẾ Đơn vị thưc tập Công ty TNHH MTV TM – XD HOÀNG MINH Đề tài thực tiễn các quy định pháp luật về quản lý nội bộ trong công ty TNHH tại địa phươn g Hà Nội 2019 Hà Nội 20xx ) MỤC LỤC DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU PHẦN I GIỚI THIỆU CHUYÊN ĐỀ 5 1 Tính cấp thiết của đề tài 5 2 Mục đích của đề tà.
1 MỤC LỤC DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Doanh nghiệp DN Một thành viên MTV Trách nhiệm hữu hạn TNHH Thành viên TV I GIỚI THIỆU CHUYÊN ĐỀ Tính cấp thiết đề tài Các cơng ty TNHH giới đời vào năm 1892 Đức sau luật Công ty TNHH ban hành Sở dĩ nhà làm luật sáng tạo loại hình cơng ty hồn cảnh lịch sử lúc bên cạnh công ty cổ phần có quy mơ đồ sộ xuất hiệu nhiều nhu cầu đầu tư vừa nhỏ Mơ hình cơng ty cổ phần khơng thích hợp với khuynh hướng đầu tư vừa nhỏ Trong thành viên lại không muốn chịu trách nhiệm vô hạn thành viên công ty tư nhân công ty hợp danh Các nhà đầu tư vừa muốn tận dụng khả đối vốn công ty cổ phần lại vừa không muốn chịu chế độ quản lý khắt khe cơng ty cổ phần Họ muốn có mơ hình cơng ty hồn tồn đáp ứng yêu cầu quy mô nhỏ, số lượng thành viên ít, quy chế pháp lý đơn giản chịu trách nhiệm hữu hạn Các nhà làm luật đáp ứng nguyện vọng nhà đầu tư việc sáng tạo mơ hình mới: cơng ty trách nhiệm hữu hạn Công ty TNHH kết hợp ưu điểm quen biết thành viên cơng ty đối nhân Đồng thời khắc phục nhược điểm quy chế quản lý phức tạp công ty cổ phần nhược điểm việc không phân chia rủi ro công ty hợp danh công ty tư nhân Pháp luật Việt Nam chủ thể có quy định cụ thể Luật doanh nghiệp năm 2014, nhiên hầu hết quy định quy định cấu trúc đặc điểm công ty TNHH Thực tiễn cho thấy, chủ thể đặc biệt để đảm bảo quản lý hiệu quả, minh bạch cần có hệ thống quy phạm chặt chẽ chi tiết dựa quy tắc quản trị quốc tế Các công ty TNHH hầu hết có cấu trúc tương đối đơn giản tính trách nhiệm thành viên hoạt động cơng ty cao tính kiểm sốt lẫn minh bạch thông tin hiệu hoạt động quản trị đơi chưa cao Chính nhà nước cần khỏa sát thực tế tham khảo pháp luật quốc gia để đưa quy định pháp luật quản lí nội công ty trách nhiệm hữu hạn Đặc biệt tới chuẩn bị sửa đổi bổ sung Luật doanh nghiệp năm 2015, vấn đề cần nghiên cứu đưa vào quy phạm pháp luật Chính lý nên em chọn “thực tiễn quy định pháp luật quản lý nội công ty TNHH địa phương” làm đề tài thực báo cáo tốt nghiệp - Mục đích báo cáo Giải số vấn đề lý luận công ty TNHH quản lý nội Lảm rõ quy định pháp luật quản lý nội công ty TNHH Nghiên cứu thực tiễn áp dụng quy định công ty TNHH quan thực tập Đưa kiến nghị cụ thể nhằm thực thi pháp luật công ty TNHH thành viên Phương pháp nghiên cứu Phương pháp phân tích tổng hợp: Phân chia vấn đề lớn, phức tạp thành vấn đề nhỏ chi tiết, cụ thể Sau phân tích tổng hợp lại khái quát để đưa tới nhận thức tổng thể pháp luật quản lý nội công ty TNHH - Việt Nam giải pháp hoàn thiện Phương pháp quy nạp : chuyên đề từ vấn đề chung đến vấn đề - riêng Phương pháp so sánh: so sánh quy định công ty TNHH giai đoạn luật DN Kết cấu chuyên đề Phần 1: Giới thiệu chuyên đề Phần 2: Quá trình tìm hiểu thu thập thông tin nơi thực tập Phần 3: Một số đề xuất, kiến nghị Trong trình làm báo cáo thực tập, khó tránh khỏi sai sót, mong thầy, cô bỏ qua Đồng thời trình độ lý luận kinh nghiệm thực tiễn cịn hạn chế nên báo cáo khơng thể tránh khỏi thiếu sót, em mong nhận ý kiến đóng góp thầy, để em học thêm nhiều kinh nghiệm hoàn thành tốt báo cáo tốt nghiệp tới Bên cạnh em xin gửi lời cảm ơn đến cô chú, anh chị công ty TNHH thương mai – xây dựng Hồng Minh, nhiệt tình giúp đỡ em hồn thành báo cáo Em xin chân thành cảm ơn II QUÁ TRÌNH THU THẬP THƠNG TIN Thơng tin chi tiết cơng ty TNHH thương mại – xây dựng Hồng Minh Tên doanh nghiệp: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THƯƠNG MẠI-XÂY DỰNG HOÀNG MINH Tên doanh nghiệp viết tiếng nước ngoài: Tên doanh nghiệp viết tắt: Tình trạng hoạt động: Đang hoạt động Mã số doanh nghiệp: 5400326284 Loại hình pháp lý: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Ngày bắt đầu thành lập: 25/08/2009 Tên người đại diện theo pháp luật: TRẦN ĐÌNH LUYỆN Địa trụ sở chính:Thơn Quyết Tiến, Xã Thanh Nơng, Huyện Lạc Thuỷ, Tỉnh Hịa Bình, Việt Nam Ngành, nghề kinh doanh chính: Xây dựng nhà loại -Xây dựng cơng trình dân dụng Điện thoại: 02183609667 Cơ quan thuế quản lý: Chi cục Thuế Huyện Lạc Thuỷ Giám đốc: Trần Đình luyện Kế tốn: Qch Thị Hương Thời gian phương pháp thu thập thông tin 2.1 Thời gian thu thập thông tin Dù thời gian thực tập kéo dài tuần, em đúc rút cho thân kiến thức, kinh nghiệm quý giá Nhờ giúp đỡ tận cô chú, anh chị công ty em tiếp xúc công việc thực tế, hướng dẫn cách tra cứu hồ sơ, đọc tài liệu, tổng hợp vấn đề Trong 02 tuần đầu, em tìm hiểu sơ lược văn hóa, mơ hình, cấu tổ chức doanh nghiệp, văn pháp luật cơng ty trách nhiệm hữu hạn để hình dung cơng việc cần phải làm thời gian thực tập xây dựng dàn ý sơ lược cho Báo cáo Những tuần tiếp theo, em có hội tiếp xúc thực tế, làm số công việc như: thu thập tài liệu, đọc điều lệ, báo cáo, hợp đồng với đối tác công ty phục vụ cho việc viết Báo cáo; Tìm hiểu việc áp dụng quy định pháp luật cơng ty TNHH … Cụ thể sau: • Tuần thứ 3,4 : Ở tuần này, em tiếp xúc nghiên cứu hồ sơ, số liệu cấu cơng ty Từ có nhìn khái quát quản lý nội công ty TNHH • Tuần thứ 5, thứ 7: Ở ba tuần kế tiếp, sau có kiến thức tảng, nắm bắt tinh thần luật, đến tuần em nghiên cứu thêm văn pháp luật doanh ngiệp, quản lý nội cơng ty TNHH • Tuần thứ 8: Đây tuần quan trọng để em thu thập thống kê liệu Em ghi chép nội dung quan trọng số có liên quan đến đề tài Báo cáo để chuẩn bị cho việc hoàn thành Báo cáo Qua tuần thực tập, em có nhìn chi tiết, chun sâu đề tài thực viết Báo cáo tuần thực tập cuối 2.2 Phương pháp thu thập thơng tin - Phương pháp tra cứu, tìm kiếm thông tin - Phương pháp quan sát: đươc cử dụng đề nhận biết, tích lũy thơng tin thực tế - Phương pháp vấn, trao đổi: thông qua họp, buổi đào tạo, cô chú, anh, chị công ty để nhận biết hiểu sâu sắc vấn đề Nguồn thu thập tài liệu Từ báo cáo, điều lệ, quy chế, quy tắc công ty Từ hợp đồng từ đối tác cô chú, anh chi công ty cung cấp Từ buối gặp gỡ trực tiếp khách hàng ký kết hợp đồng Từ văn pháp luật doanh nghiệp Từ giáo trình, luận án thạc sĩ, tiến sĩ Từ báo, tạp chí doanh nghiệp, tin tức internet Xử lý thông tin thu thập 4.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn số vấn đề lý luận quản lý nội công ty Trách nhiệm hữu hạn a Đặc trưng pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty TNHH vừa mang đặc trưng công ty đối vốn, vừa mang ưu điểm loại hình cơng ty đối nhân - Cơng ty trách nhiệm hữu hạn loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Tư cách pháp nhân khiến cho công ty trách nhiệm hữu hạn trở thành thực thể pháp lý độc lập trước pháp luật, có đời sống pháp lý riêng, độc lập với thành viên cơng ty Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản riêng hình thành từ nguồn vốn đóng góp thành viên công ty Sau thành viên góp vốn khối tài sản thành viên góp lại trở thành tài sản thuộc sở hữu cơng ty, hồn tồn tách khỏi khối tài sản riêng lại thành viên, tồn độc lập với tài sản riêng lại thành viên Cơng ty có tồn quyền việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt khối tài sản để thực hoạt động kinh doanh Các thành viên cơng ty khơng cịn chủ sở hữu tài sản góp vào cơng ty mà trở thành đồng chủ sở hữu công ty Khi tham gia vào quan hệ pháp luật, công ty trách nhiệm hữu hạn hành động với danh nghĩa Chính cơng ty chủ thể kinh doanh thành viên công ty Chính tư cách pháp lý định chế độ trách nhiệm loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn - Tính chịu trách nhiệm hữu hạn công ty trách nhiệm hữu hạn Đây đặc trưng quan trọng công ty đối vốn, mà cơng ty đối nhân khơng có Trong q trình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thực hoạt động kinh doanh, phát sinh khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Khi đó, cơng ty trách nhiệm hữu hạn có trách nhiệm tốn khoản nợ nghĩa vụ phạm vi tài sản có cơng ty Các thành viên công ty phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty khơng phải bỏ thêm tài sản riêng để chịu trách nhiệm Đây lợi lớn công ty trách nhiệm hữu hạn nhà đầu tư ưa chuộng, hạn chế rủi ro nhà đầu tư - Phần vốn góp thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển nhượng - cho người khác bị hạn chế theo quy định pháp luật Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị giới hạn số lượng Đây lại điểm khác biệt công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần, công ty cổ phần không bị hạn chế số lượng thành viên Số lượng thành viên tối đa không vượt 50 thành viên - Công ty trách nhiệm hữu hạn không quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn công chúng Điều giúp cho cơng ty trách nhiệm hữu hạn hồn tồn kiểm sốt số thành viên - Được quản lý, điều hành cách tập trung thống Công ty trách nhiệm hữu hạn quản lý, điều hành thiết chế quản lý, điều hành công ty chủ sở hữu lập Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị Chủ sở hữu thơng qua thiết chế để định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền chủ sở hữu như: định chiến lược đầu tư, kế hoạch kinh doanh, định vấn đề nhân cơng ty Chính đặc trưng chi phối chế tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn b Thế quản lý nội công ty Quản lý nội doanh nghiệp thường hiểu cách thức cấu máy quản lý doanh nghiệp, việc phân chia quyền lực doanh nghiệp với mục đích bảo đảm quyền lợi nhóm người tham gia vào hoạt động doanh nghiệp, bao gồm sách người lao động, “sự hình thành ý chí cổ đơng (thơng qua đại hội đồng cổ đơng) thể ý chí thơng qua người đại diện (thường giám đốc công ty)” nội dung quản lý nội doanh nghiệp Quản lý nội doanh nghiệp chế điều chỉnh mối quan hệ chủ thể tham gia doanh nghiệp cổ đông, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Giám đốc, người lao động người có liên quan khác biện pháp để người thực lợi ích họ Dưới phương diện pháp lý, có nhiều cách hiểu quản lý nội doanh nghiệp Có quan điểm cho rằng, quản lý nội doanh nghiệp chế quản lý, giám sát người chủ sở hữu người quản lý, điều hành công ty theo mục tiêu, định hướng chủ sở hữu Hay quản lý nội doanh nghiệp bao gồm quan quy trình thể ý chí doanh nghiệp - pháp nhân quan hệ với bên thứ ba Hay quản lý nội doanh nghiệp tập hợp mối quan hệ chủ sở hữu với người quản lý, điều hành bên có liên quan nhằm thực mục tiêu giám sát việc thực mục tiêu doanh nghiệp Như vậy, hiểu quản lý nội doanh nghiệp hệ thống chế xác định mối quan hệ trách nhiệm tương ứng chủ sở hữu với người quản lý, điều hành doanh nghiệp, nhằm xác định mục tiêu, thực mục tiêu doanh nghiệp giám sát việc thực mục tiêu Quản lý nội doanh nghiệp hướng tới hai mục tiêu chính: bảo vệ quyền lợi người góp vốn (chủ sở hữu) tối đa hoá lợi nhuận doanh nghiệp c Pháp luật quản lý nội công ty trách nhiệm hữu hạn 10 ra, xây dựng Điều lệ hoạt động công ty, thành viên công ty thoả thuận đưa thêm quyền nghĩa vụ khác, song nguyên tắc thoả thuận không trái với quy định pháp luật Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn MTV Theo luật DN 2014 công ty TNHH tổ chức môt cá nhân làm chủ.Việc trở thành chủ sở hữu công ty làm phát sinh quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty Nhìn chung quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH MTV giống so với thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Cụ thể sau Quyền chủ sở hữu công ty ( điều 75 luật DN 2014) “2 Chủ sở hữu cơng ty cá nhân có quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; g) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty.” Như vậy, Luật doanh nghiệp ghi nhận cho thành viên - chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phạm vi quyền hạn lớn: quyền 16 định vấn đề quan trọng cơng ty, hay coi quyền định đoạt số phận công ty Nghĩa vụ chủ sở hữu công ty ( điều 76 luật DN 2014) “1 Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Đây cách pháp luật bảo vệ chủ nợ đối tác công ty TNHH b Tổ chức quản lý nội công ty TNHH Đối với công ty TNHH thành viên tổ chức làm chủ sở hữu ( điều 84 Luật DN) Được tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây: • • Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên 17 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty người đại diện theo pháp luật công ty Theo đó, Hội đồng thành viên quan quản lý công ty, quan đại diện chủ sở hữu công ty Hội đồng quản trị gồm thành viên chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Số lượng thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty định ghi Điều lệ công ty Với tư cách quan đại diện chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên có tồn quyền nhân danh cơng ty để định vấn đề liên quan đến quản lý hoạt động công ty Quyền nghĩa vụ chi tiết quy định điều 79 luật DN 2014 “1 Thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không 05 năm Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ quan hệ làm việc Hội đồng thành viên chủ sở hữu côngty thực theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ sở hữu bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc bán, theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 57 quy định khác có liên quan Luật Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 58 Luật Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba tổng số thành viên dự họp Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác 18 thành viên có phiếu biểu có giá trị Hội đồng thành viên thơng qua định theo hình thức lấy ý kiến văn Nghị Hội đồng thành viên thơng qua có nửa số thành viên dự họp tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cơng ty phải ba phần tư số thành viên dự họp tán thành Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày thông qua từ ngày ghi nghị đó, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên bản, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Nội dung biên họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 61 Luật này.” Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hàng ngày cơng ty, có quyền định vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày công ty, tổ chức thực định Hội đồng quản trị kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư công ty Tóm lại, dù tổ chức quản lý theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có tách bạch định sở hữu điều hành, quyền nghĩa vụ chủ sở hữu quan quản lý, điều hành công ty phân định cách rõ ràng: Chủ sở hữu công ty có quyền định vấn đề quan trọng công ty; Hội đồng thành viên (trong công ty tổ chức theo mơ hình Hội đồng thành viên) Chủ tịch công ty (trong công ty tổ chức theo mơ hình Chủ tịch cơng ty) thực vai trị đại diện chủ sở hữu cơng ty, có quyền định vấn đề cơng ty theo phân cấp chủ sở hữu công ty; Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hàng ngày công ty Đối với công ty TNHH thành viên cá nhân làm chủ sở hữu • Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc 19 Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Quyền, nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty Đối với công ty TNHH thành viên trở lên • Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm sốt, Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Dưới biều đồ thể cấu quản lý công ty TNHH thành viên trở lên 20 21 Trên phương diện khoa học, quyền quản lý cơng ty chia thành ba nhóm quyền sau: Thứ là, quyền định vấn đề quan trọng liên quan đến tồn cơng ty Ví dụ định cấu tổ chức quản lý công ty; định việc tổ chức lại, giải thể công ty; định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tăng giảm vốn điều lệ, định phương hướng phát triển, xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh doanh công ty, định phương thức đầu tư, dự án đầu tư hợp đồng có giá trị lớn công ty v.v Thứ hai là, quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty Thứ ba là, quyền kiểm tra, giám sát hoạt động công ty Cụ thể kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành, hoạt động kinh doanh công ty; kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định quan quản lý, điều hành công ty.v.v Theo quy định Luật doanh nghiệp, nhóm quyền quản lý phân chia cho quan khác máy quản lý nội công ty đảm nhiệm Sự phân chia thẩm quyền cụ thể xác định Điều lệ công ty sở quy định pháp luật Về ngun tắc, chủ sở hữu cơng ty người có thẩm quyền định cao cơng ty, có quyền tự ấn định Điều lệ công ty quyền hạn thể thức hoạt động cho cho quan khác máy quản lý nội Tuy nhiên, quyền 22 tự định quản lý nội công ty phải khuôn khổ pháp luật Những quy định ràng buộc Luật doanh nghiệp quyền, nhiệm vụ, thể thức hoạt động quan máy quản lý nội cơng ty khn khổ Đối với quy định ràng buộc pháp luật, Điều lệ cơng ty khơng đề cập tới công ty phải tuân thủ theo quy định pháp luật Cịn Điều lệ cơng ty cơng ty có quy định cụ thể hố cho phù hợp với cơng ty quy định khơng trái với quy định pháp luật Luật doanh nghiệp đưa quy định ràng buộc để đảm bảo tính chặt chẽ tổ chức quản lý cơng ty, để ngăn chặn trường hợp lạm quyền xâm hại đến lợi ích cơng ty, thành viên khác, đặc biệt thành viên có phần vốn góp thiểu số cơng ty Theo Luật doanh nghiệp 2014, Hội đồng thành viên có vị trí quan định cao công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên Quyền nghĩa vụ cụ thể ghi nhận điều 56 “a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; 23 e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty.” Hội đồng thành viên hoạt động theo chế độ tập thể, định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền chủ yếu thơng qua việc biểu họp lấy ý kiến văn theo nguyên tắc định đa số Luật doanh nghiệp quy định Hội đồng thành viên phải họp định kỳ năm lần, Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập chủ toạ Ngoài ra, Hội đồng thành viên tiến hành họp bất thường để kịp thời giải vấn đề phát sinh hoạt động công ty Cuộc họp Hội đồng thành viên hoạt động quan trọng Hội đồng thành viên, vấn đề quan trọng công ty đưa trước thành viên công ty để thảo luận thông qua Về nguyên tắc, họp Hội đồng thành viên họp thành viên, tham dự họp Hội đồng thành viên quyền thành viên Hội đồng thành viên, nên họp tiến hành thành viên không tham dự Các định Hội đồng thành viên phải thông qua theo phương thức định tập thể Bên cạnh chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, máy quản lý nội công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên cịn có chức danh quản lý khác 24 cá nhân đảm nhiệm, Giám đốc (Tổng giám đốc) Nếu Hội đồng thành viên quan “quyền lực” cao công ty, nắm quyền định vấn đề quan trọng cơng ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) quan có chức “thực thi quyền lực” việc tổ chức thực định thực nhiệm vụ giao theo phân công Hội đồng thành viên Theo quy định Luật doanh nghiệp, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Chính vậy, Giám đốc (Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ c Giao dịch tư lợi công ty TNHH Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể sau: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên thì: Hội đồng thành viên có thẩm quyền định thơng qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty.Trong đó, thẩm quyền định “thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ công ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty” “quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty” thuộc chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức Đối với hợp đồng có nguy tư lợi mức độ khơng thật nghiêm trọng người đại diện công ty định phải cơng khai hố trước ký kết Luật doanh nghiệp quy định tất hợp đồng kinh tế, lao động, dân công ty với thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty, với người có liên quan họ phải thông báo cho tất thành viên chậm mười lăm ngày trước ký 25 ... lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công. .. phận công ty Nghĩa vụ chủ sở hữu công ty ( điều 76 luật DN 2014) “1 Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công. .. cao công ty Hội đồng thành viên, trở thành người quản lý công ty (trừ trường hợp người góp vốn cá nhân, tổ chức nước ngồi khơng thường trú Việt Nam) Quyền quản lý công ty thành viên công ty bao