Rapport-financier-integrant-lannexe-aux-comptes-consolides

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 DECEMBRE 2020 SOMMAIRE Contexte général et crise sanitaire liée au Covid 19 Patrimoine et évaluation 2.1 Atouts concurrentiels 2.1.1 Un acteur majeur dans le segment des foncières de centres commerciaux en Europe Continentale 2.1.2 Des centres ancrés dans les territoires et acteurs de proximité 2.1.3 Le leadership des actifs au cœur de la stratégie de Carmila 2.2 Chiffres clés du patrimoine 2.2.1 Description du patrimoine 2.2.2 Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila 2.2.3 Typologie d’actifs par genre 2.3 Evaluation du patrimoine 2.3.1 Expertise et méthodologie 2.3.2 Segmentation géographique du portefeuille 11 2.3.3 Evolution de la valorisation du patrimoine 11 2.3.4 Evolution des taux de capitalisation 12 2.3.5 Répartition de la valeur d’expertise par typologie CNCC 12 2.3.6 Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 13 2.4 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 13 2.4.1 Contexte général de la mission d’expertise 13 2.4.2 Condition de la réalisation 14 2.4.3 Confidentialité et publication 15 2.5 Pipeline d’extension au 31 décembre 2020 15 2.5.1 Pipeline 15 2.5.2 Principes de développements 16 2.5.3 Pipeline de développement 16 2.5.4 Projets mixité 17 2.5.5 Projets 2020 17 2.5.6 Projets 2021 17 2.6 Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2020 19 Activité de l’année 23 3.1 Informations financières sélectionnées 23 3.2 Etats financiers 24 3.2.1 Etats du résultat global consolidé 24 3.2.2 Etat de la situation financière consolidée 25 3.2.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 26 3.2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 27 3.3 Analyse de l’activité 28 3.3.1 Environnement économique 28 3.3.2 Ouverture des centres commerciaux, fréquentation et chiffre d’affaires par pays 28 3.3.3 Activité locative 33 3.3.4 Structure des baux 37 3.3.5 Taux d’occupation financier 41 3.3.6 Taux deffort des commerỗants 41 3.4 Responsabilité sociétale et environnementale 42 3.4.1 Pilier : Ici, on agit pour la planète 42 3.4.2 Pilier : Ici, on agit pour les territoires 42 3.4.3 Pilier : Ici, on agit pour les collaborateurs 43 3.5 Marketing digital 44 Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 3.6 Leviers de croissance 46 3.6.1 Carmila Retail Development 46 3.6.2 Stratégie Santé 46 3.6.3 LouWifi 46 3.6.4 Lou 5G 47 3.7 Commentaires sur les résultats de l’année 47 3.7.1 Négociations spécifiques liées la crise sanitaire 47 3.7.2 Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire 48 3.7.3 Revenus locatifs et loyers nets 49 3.7.4 Recouvrement 50 3.7.5 Coûts de structure 50 3.7.6 EBITDA 51 3.7.7 Résultat financier 51 3.8 Indicateurs de performance EPRA 52 3.8.1 EPRA Earnings et Résultat net récurrent 52 3.8.2 Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) 53 3.8.3 ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA 53 Nouveaux indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2020 55 Nouveaux indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2019 56 3.8.4 Taux de vacance EPRA 56 3.8.5 Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY 57 3.8.6 Investissements EPRA 57 Politique financière 58 4.1 Ressources financières 58 4.2 Instruments de couverture 60 4.3 Trésorerie 60 4.4 Rating 60 4.5 Politique de distribution de dividendes 61 4.6 Capitaux propres et actionnariat 62 Informations Complémentaires 63 5.1 Actualisation des facteurs de risques 63 5.2 Evolution de la gouvernance 79 5.3 Evénements postérieurs la clôture 79 5.4 Perspectives 79 Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 CONTEXTE GENERAL ET CRISE SANITAIRE LIEE AU COVID 19 Au cours de l’année 2020, les trois pays dans lesquels Carmila opère, la France, l’Espagne et l’Italie, ont fait l’objet de plusieurs périodes de restrictions liées la crise sanitaire Les centres commerciaux de Carmila ont gardé une fonction essentielle pour la population dans cette période de crise L’hypermarché Carrefour a affirmé une nouvelle fois son caractère indispensable et stratégique dans ses trois géographies et la proximité caractérisant les centres commerciaux Carmila s’est révélée être un atout important L’année 2020 est marquée par périodes : 1/ Une première période d’avant crise sanitaire (de janvier mi-mars) au cours de laquelle les indicateurs de performance ont été dynamiques 2/ Une période de confinement de mi-mars mimai où 100% des centres sont restés accessibles et les commerces ont fait l’objet de restriction d’ouverture aux seuls commerces essentiels (avec environ 6% d’ouverture pour les preneurs de Carmila) 3/ Une période de réouverture de mi-mai fin octobre Les indicateurs de reprise ont été encourageants notamment en France avec un impact limité sur la fréquentation (-9,5% sur la période juin –octobre en surperformance de points par rapport aux panels nationaux) et une reprise de l’activité des commercants un niveau supérieur 2019 (chiffre d’affaires des commercants en hausse de +1,4% sur la période) En Italie et en Espagne, où des restrictions plus fortes sont restées en place, la reprise s’est avérée moins rapide 4/ Une période de restrictions administratives plus ou moins marquées suivant les pays en novembre En France le mois de novembre a fait l’objet d’un nouveau confinement avec une autorisation d’ouverture pour les commerces essentiels (34%) En Espagne et en Italie, les restrictions ont varié en fonction des régions au cours de cette période 5/ En France au mois de décembre, la levée des restrictions d’ouverture (hors salle de fitness, restaurants et cinémas) puis le déconfinement ont permis aux commerỗants de rộaliser des bonnes performances en dộcembre (chiffre daffaires du mois de décembre en hausse de +8,4% vs n-1) Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 Les chiffres d’activité de fréquentation et d’activité par période sont détaillés dans la section « Analyse de l’activité » Carmila a maintenu une dynamique de commercialisation avec 684 baux signés sur l’année 2020 représentant 11% du portefeuille total de Carmila des niveaux de loyers en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille L’année a aussi été marquée par des procédures collectives plus importantes que les années précédentes, concentrée sur des acteurs importants du prêt porter Au 31 décembre 2020, 1,4% de la base locative de Carmila fait l’objet d’une procédure collective en cours et les reprises ou recommercialisations représentent 83% des sorties de procédures collectives au cours de l’année Afin d’accompagner les locataires face cette crise sanitaire, des discussions ont été menées en adaptant au cas par cas les aménagements de loyers qui pourraient être accordées en fonction de contreparties négociées avec les locataires (allongement de la durée ferme, nouvelles ouvertures) et des mesures gouvernementales Au total, l’impact des abandons de loyer pour Carmila s’élève 69,6 millions d’euros dont 52,2 millions d’euros au titre de la première vague et 17,3 millions d’euros au titre de la deuxième vague Le coût des aménagements de loyers représente 1,9 mois de loyers Le détail des impacts est expliqué dans les sections « Négociations liées la crise sanitaire » et dans la section « Loyers Nets » Les loyers nets 2020 atteignent 270,8 millions d’euros et marquent une baisse de -18,7% : cette baisse est majoritairement la conséquence directe et indirecte des restrictions sanitaires 2020 La base locative est restée stable sur la période (-0,5%) Au 31 décembre 2020, le taux de recouvrement net se situe 94,3% (loyers recouverts sur loyers facturés après déduction des abandons) En vision brute sur les 100% de loyers facturés en 2020, 77,3% ont été recouvrés, 18,0% sont abandonnés (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 4,7% restent recouvrer au 31 décembre 2020, dont 3,0% ont été recouvrés au 15 février 2021, ce qui porte le taux de recouvrement brut 80,3% La valorisation du patrimoine droits inclus atteint 6,15 md€ au 31 décembre 2020 Les experts ont porté une attention particulière l’impact de la crise sur la valeur vénale des actifs, la clause d’incertitude matérielle est maintenue en Espagne et en Italie alors que cette clause a été levée en France au deuxième semestre Pour tenir compte de la crise sanitaire, les experts ont intégrés dans leur modélisation des valeurs locatives en ligne avec les commercialisations 2020, des indexations revues et nulles sur les deux premières années et des franchises de mois de loyers pour 2021 en fonction des secteurs Les taux de capitalisation se sont décompressés de 30 bps sur l’année atteignant 6,20% au 31 décembre 2020 alors que la base locative est restée stable La variation périmètre constant de la valeur du patrimoine est de -4,7% La liquidité de Carmila a été renforcée au cours de l’année 2020 Carmila dispose au 31 décembre 2020 d’une trésorerie nette de 311 millions d’euros et ne dispose pas d’échéances de dette importante avant 2023 Carmila a démontré sa capacité d’accès au financement obligataire des conditions attractives Un emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros échéance mai 2027 a été levé en décembre 2020 avec un coupon de 1.625%, le livre d’ordre a été sursouscrit 5,5 fois montrant l’intérêt des investisseurs obligataires pour Carmila La structure financière de Carmila, détaillée dans la section « Politique financière » est solide avec un Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 ratio LTV DI de 37,0% et un ratio Dette nette / EBITDA de 10,3 x Carmila suit une stratégie prudente dans la gestion de ses fonds propres ; le dividende 2019 initialement proposé 1,5 € par action a été réduit 1€ par action avec option de souscription d’action réalisée hauteur de 46,7% Carmila a porté une attention toute particulière la revue des facteurs de risques relatifs son activité et leur hiérarchisation A cet effet, chacune des catégories et des 19 sous-catégories de risques ont été revues selon l'émergence de nouveaux risques et/ou selon la modification de la probabilité d'occurrence ou de l'impact net de chacun des risques Les principales modifications ont porté sur l'évaluation des risques relatifs l'évolution de l'environnement socio-économique, aux tendances sociétales de consommation, la Santé, sécurité, sûreté incluant les risques de crise sanitaire (type Covid 19), au développement immobilier et la sécurité des systèmes d'information Cette modification a porté sur la description du risque, les mesures de protection mises en place, le classement en fonction de la probabilité d'occurrence et l'impact net Les facteurs de risques actualisés sont décrits dans la section «Actualisation des facteurs de risques » PATRIMOINE ET EVALUATION 2.1 Atouts concurrentiels 2.1.1 Un acteur majeur dans le segment des foncières de centres commerciaux en Europe Continentale Avec plus de 6,1 milliards d’euros de patrimoine et 215 centres commerciaux et «retail park» situés en France, en Espagne et en Italie, Carmila est en Europe continentale le 1er acteur coté des centres commerciaux attenants une grande enseigne alimentaire et le 3ème coté en immobilier commercial par la valeur vénale de son patrimoine au 31 décembre 2020 Carmila dispose d’un large portefeuille d’actifs bénéficiant d’un leadership local solide dans leurs zones de chalandise respectives Grâce la qualité et au positionnement de ses centres commerciaux, renforcés notamment par la rénovation des centres autour du thème « Un Air de Famille ằ, Carmila offre aux commerỗants des surfaces situộes dans des centres commerciaux modernes, conỗus pour rộpondre aux besoins et aux attentes des consommateurs La typologie des centres commerciaux détenus par Carmila est très diversifiée, permettant ainsi aux principales enseignes internationales et nationales de travailler sur plusieurs formats et aux commerỗants locaux de bénéficier d’une vitrine attractive 2.1.2 Des centres ancrés dans les territoires et acteurs de proximité La typologie des actifs de Carmila en fait une foncière caractérisée par son ancrage local Ses centres commerciaux sont de véritables lieux de vie qui favorisent le dynamisme économique local et le développement de liens sociaux Carmila offre aux consommateurs un accès des lieux rassurants, présentant une offre raisonnée de produits utiles au quotidien La volontộ damộlioration du quotidien des commerỗants et des clients de tous les territoires est au cœur des actions menées par Carmila Elle s’incarne notamment dans le partenariat avec Carrefour Carrefour a été la marque la plus utile la vie des Franỗais durant le confinement et les hypermarchés Carrefour ont montré leur résilience par une réponse la demande de pouvoir d’achat, une disponibilité des produits en un lieu unique et une expérience client sécurisante Les centres de Carmila, adossés aux hypermarchés Carrefour, ont pu ainsi constituer un lien entre les acteurs des territoires et ont offert une expérience optimale aux clients L’ancrage des centres Carmila auprès de leurs communautés a permis le déploiement de dispositifs d’accueil client dans les meilleures conditions sanitaires 2.1.3 Le leadership des actifs au cœur de la stratégie de Carmila Le cœur de la stratégie de Carmila est le leadership local des actifs : la grande majorité des centres commerciaux de Carmila sont « leaders » ou « coleaders » dans leurs zones de chalandise respectives Au 31 décembre 2020, Carmila dispose de 160 centres commerciaux « leaders » ou « coleaders », représentant 89% de son portefeuille Le Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 statut de « leader » ou « co-leader » dans la zone de chalandise est un avantage concurrentiel facilitant la commercialisation des surfaces auprès des enseignes qui recherchent un flux de fréquentation important et pérenne dans un environnement commercial dynamique et de première qualité Programme de rénovation Pipeline d’extensions des centres commerciaux Carmila a achevé son programme de rénovation pour un investissement total de 350 millions d’euros étalés sur la période 2014-2019, dont 90 millions d’euros portés par Carmila, 260 millions étant financés par le Groupe Carrefour, principal copropriétaire de l’ensemble des sites Carmila En 2020, la quasi-totalité des sites ont été rénovés Depuis sa création en avril 2014, Carmila a livré 20 extensions pour une surface de 163 506 m² et un investissement de 438 millions d’euros La création de loyer générée par ces extensions est de 31,6 millions d’euros et le yield on cost moyen Carmila est de 7,2% (en intégrant le rachat de la quote part Carrefour) Stratégie commerciale dynamique Acquisitions ciblées Carmila a également renforcé la puissance commerciale de ses centres, avec près de 500 baux signés sur la période 2014 – 2020 (dont 684 en 2020) et un taux d’occupation financier consolidé de 95,7% au 31 décembre 2020 contre 86,1 % au 16 avril 2014 Carmila s’est efforcé d’attirer des enseignes et concepts forts permettant de renforcer l’attractivité de ses centres L’ouverture de boutiques éphémères et le développement du « specialty leasing » contribuent également renforcer le leadership de ses centres en proposant de diversifier l’offre pour satisfaire ses consommateurs en quête de nouveauté et de concepts innovants Entre 2014 et 2018, Carmila a procédé l’acquisition de 37 centres commerciaux attenants des hypermarchés du Groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie, et réalisé plusieurs opérations d’acquisitions de lots de copropriété dans des centres déjà détenus, pour un montant total de 2,2 milliards d’euros, dont la quasi-totalité a été réalisée de gré-à-gré Ces acquisitions ont fait ressortir un taux de rendement initial net moyen de 5,9 % En 2020, Carmila n’a effectué aucune acquisition l’exception de lots isolés 2.2 Chiffres clés du patrimoine 2.2.1 Description du patrimoine Au 31 décembre 2020, Carmila dispose d’un patrimoine de 215 centres commerciaux et «retail park» attenants des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés plus de 6,1 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,6 million de mètres carrés En France, Carmila détient directement ou indirectement la pleine propriété de la très grande majorité de ses actifs (les autres faisant l’objet d’un bail emphytéotique ou d’un bail construction), laquelle peut être organisée au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété En Espagne, Carmila détient, directement ou indirectement, la pleine propriété de ses actifs organisée au travers d’une copropriété La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue, directement ou indirectement, en pleine propriété Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux détenus par Carmila en France, en Espagne et en Italie, sont détenus par des entités du groupe Carrefour 2.2.2 Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila Sur les 215 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 38% de la valeur d’expertise (droits Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 inclus) et 26% de la surface locative brute au 31 décembre 2020 Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs : Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Nombre total de lots Surface locative brute Groupe Carmila (m²) 1967 2003 1995 1973 1974 1970 1988 1972 1983 1971 1971 1983 1971 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2015 2014 2014 2016 2014 2018 130 105 152 73 78 62 68 120 78 91 160 127 85 27 230 21 110 51 113 21 362 37 813 13 198 13 569 26 554 21 033 38 864 30 562 22 220 24 281 France BAB - Anglet Bay Calais - Coquelles Chambourcy Evreux Montesson Orléans Place d'Arc Ormesson Perpignan Claira Saran - Orléans Thionville Toulouse Labège Vitrolles 329 Total France (top 13) Espagne Fan Mallorca Huelva 2016 2013 2016 2014 Total Espagne (top 2) Total (top 15) Pour une présentation détaillée du portefeuille d’actifs commerciaux de Carmila, se référer la 104 93 Participation Groupe Carmila / Site (%) 52,4% 37,0% 77,6% 44,0% 57,0% 32,8% 53,6% 14,5% 52,1% 64,2% 62,9% 44,9% 55,2% 348 907 38 141 34 036 197 72 177 526 421 085 75,0% 82,4% partie 2.6 « Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2020 » 2.2.3 Typologie d’actifs par genre Au 31 décembre 2020, Carmila détient 160 centres commerciaux « leaders » ou « co-leaders » (tels que définis ci-dessous) dans leurs zones de chalandise représentant 74% du nombre total de centres commerciaux de Carmila et 89% de son portefeuille quant la valeur d’expertise, droits inclus Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (Source : bases de données Codata 2019) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 commerciales en France ou 60 unités commerciales en Espagne et Italie Un centre commercial est défini comme « co-leader » si (i) le centre n’est pas un centre « leader » et (ii) (x) l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale quant au chiffre d’affaires en France et en Italie ou quant la superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel TTC de l’hypermarché attenant au centre est supérieur 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie Valeur vénale DI du patrimoine Valeur vénale DI (m€) 31/12/20 Leader 991,2 Co-Leader 999,8 Autre* 442,8 France 433,8 Leader 770,2 Co-Leader 450,6 Autre* 141,2 Espagne 362,0 Leader 166,8 Co-Leader 97,0 Autre* 88,2 Italie 352,0 Leader 928,3 Co-Leader 547,4 Autre* 672,2 Total 147,9 * Centres de proximité, lots isolés % Valeur vénale Nombre de sites 67% 23% 10% 100% 57% 33% 10% 100% 47% 28% 25% 100% 64% 25% 11% 100% 53 35 41 129 30 36 12 78 3 86 74 55 215 2.3 Evaluation du patrimoine 2.3.1 Expertise et méthodologie Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement leur juste valeur Toute variation est comptabilisée en résultat Les justes valeurs retenues sont celles déterminées partir des conclusions d’experts indépendants Carmila confie des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine chaque fin de semestre Les actifs sont visités par les experts annuellement Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (‘Red Book’) Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès toutes les informations nécessaires la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires) Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cashflows futurs Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020 Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcrt de juste valeur par rapport au prix de revient (IPUC) Les immeubles de placement en cours de construction font l’objet d’une expertise pour déterminer leur juste valeur date d’ouverture Carmila estime qu’un projet de développement peut être ộvaluộ de faỗon fiable si les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires la réalisation de l’extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée La clause d’incertitude matérielle insérée au premier semestre 2020 est maintenue par les experts en Espagne et en Italie alors que cette clause a été levée en France au deuxième semestre Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:    En France, Cushman & Wakefield et Catella En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella En Italie, BNP Paribas Real Estate Commentaires sur le périmètre    30% des sites en France (en nombre) ont fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella en 2020 au deuxième semestre 2020, Carmila n’a livré aucune extension Carmila n’a acquis aucun nouveau centre commercial au cours de l’année 2020 Carmila - Rapport financier annuel 31 décembre 2020  pour les extensions en cours (Nice Lingostière) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement éval au cỏt; le surcrt de valeur par rapport au prix de revient (IPUC) a été comptabilisé 10