CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Đợc lập – Tự – Hạnh phúc _ DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2018 CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG NGHIỆP QUỐC TẾ HOÀNG ANH GIA LAI Căn cứ: - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Chính phủ ban hành ngày 06/6/2017; - Điều lệ Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai PHẦN I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức điều hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 (“Đại hội”) Cơng ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai (“Công ty”) Điều 2: Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông bên tham dự Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội biểu thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội Điều 3: Tất Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đơng bên tham dự Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế PHẦN II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ KHI THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều kiện tham dự: Cổ đông có tên danh sách cổ đơng ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 06/06/2018) quyền trực tiếp tham dự Đại hội ủy quyền vằng văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp Đại hội theo quy định Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định pháp luật Quyền cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội: 2.1 Cổ đơng có quyền tham dự, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 văn pháp luật có liên quan 2.2 Cổ đơng tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo hình thức sau đây: a Trực tiếp tham dự đại hội; b Ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác tham dự Đại hội Người đại diện theo ủy quyền Tổ chức không ủy quyền tiếp cho người khác dự họp Đại hội không tham gia ứng cử với tư cách cá nhân Trường hợp cổ đơng tổ chức khơng có người đại diện theo ủy quyền theo quy định Điều 15 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội (Giấy ủy quyền theo mẫu quy định) 2.3 Ban Tổ chức Đại hội Công ty thông báo cơng khai tồn nội dung chương trình Đại hội Tất cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội tham gia ý kiến trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền Tất ý kiến tham gia thảo luận công khai Đại hội 2.4 Cổ đông đại diện cổ đông tới tham dự Đại hội phải mang theo giấy tờ tùy thân (Thẻ cước công dân, CMND, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác), thư mời, giấy ủy quyền (nếu đại diện cổ đông) nộp cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông nhận Phiếu biểu (ghi số thứ tự cổ đơng số cổ phần có quyền biểu mình) Giá trị biểu phiếu biểu mà cổ đông, đại diện cổ đông nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu mà người sở hữu đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng có mặt Đại hội 2.5 Các cổ đông, đại diện cổ đông tới dự họp Đại hội đồng cổ đông sau nghe báo cáo nội dung cần thông qua thảo luận thông qua phần biểu 2.6 Cổ đông đại diện ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký ngay, sau có quyền tham dự Đại hội có quyền biểu sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội họ đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội: 3.1 Tham dự ủy quyền tham dự họp Đại hội theo quy định Điều lệ Công ty 3.2 Tuân thủ quy định Quy chế 3.3 Các cổ đông hay đại diện cổ đông tới tham dự Đại hội phải hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức Đại hội 3.4 Nghiêm túc chấp hành nội quy Đại hội, tôn trọng kết làm việc Đại hội Điều 5: Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Hội đồng Quản trị đề cử giới thiệu với Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có chức nhiệm vụ sau: a Kiểm tra tư cách dự họp cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông dựa tài liệu mà họ xuất trình: Thẻ cước cơng dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu pháp lý tương đương; Thư mời họp; Văn ủy quyền tham dự Đại hội tài liệu khác kèm theo (nếu có); b Phát tài liệu Phiếu biểu quyết; c Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Trường hợp người đến dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền kiến nghị việc từ chối quyền dự họp người đó, kiến nghị việc từ chối cấp phiếu biểu phát tài liệu Đại hội Điều 6: Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu Đại hội biểu thông qua họp Ban Kiểm phiếu có 03 thành viên, gồm 01 Trưởng ban 02 thành viên Chủ tọa đề xuất Đại hội chấp thuận Thành viên Ban Kiểm phiếu cổ đông Công ty khơng người có tên danh sách đề cử, ứng cử Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: a Kiểm đếm Phiếu biểu trình lấy ý kiến biểu cổ đông giám sát chung suốt trình diễn Đại hội; b Lập biên kiểm phiếu công bố trước Đại hội, giao lại biên toàn phiếu bầu cho Chủ tọa Đại hội; c Mọi công việc kiểm phiếu, lập biên công bố kết kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải làm trung thực, xác chịu trách nhiệm kết Điều 7: Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Hội đồng Quản trị Công ty đề cử Ban tổ chức (gồm: Đoàn Chủ tọa, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu) để Đại hội thông qua Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm Chủ tọa Đại hội Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt thành viên lại Hội đồng Quản trị bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Quyết định Chủ tọa vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán Chủ tọa tiến hành công việc cần thiết hợp lý để điều khiển Đại hội cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình thơng qua đảm bảo Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đơng tham dự Chủ tọa có quyền trì hoãn Đại hội đến thời điểm khác địa điểm khác nhận thấy rằng: - Địa điểm họp không đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất thành viên dự họp - Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu - Hành vi người có mặt cản trở có khả cản trở diễn biến có trật tự họp, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công bằng, hợp pháp - Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Chủ tọa Đại hội có quyền: - Yêu cầu tất thành phần dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; - Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi Đại hội Điều 8: Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội Ban Thư ký Đại hội gồm 02 thành viên Chủ tọa đề cử Đại hội thông qua Ban Thư ký thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa, ghi chép Biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh trung thực, xác, đầy đủ nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội PHẦN III: TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 9: Điều kiện tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông chốt ngày 06/06/2018 Điều 10: Cách thức tiến hành Đại hội Đại hội thảo luận biểu giơ tay thông qua chương trình, Đồn chủ tọa, Ban Kiểm phiếu, Ban Thư ký nội dung họp sau hoàn thành thủ tục để buổi họp diễn hợp lệ Đại hội tiến hành theo nội dung chuơng trình Đại hội thảo luận trước biểu thông qua vấn đề nội dung Việc biểu thông qua nội dung Đại hội thực theo quy định Điều 11 Quy chế Điều 11: Nguyên tắc phát biểu tại Đại hội Cổ đông muốn đề xuất yêu cầu Đại hội đồng cổ đông phải thực theo nguyên tắc sau: - Chỉ tham gia đóng góp ý kiến phần Thảo luận Đại hội - Phải giơ tay xin ý kiến Chủ tọa phát biểu sau Chủ tọa cho phép Trong thời điểm có cổ đơng quyền phát biểu - Nội dung ý kiến phải phù hợp với nội dung thảo luận Đại hội - Trường hợp nhiều cổ đơng có ý kiến lúc Chủ tọa mời cổ đơng lên trình bày ý kiến - Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến cổ đông thấy cần thiết - Các ý kiến đóng góp chất vấn tập hợp lúc giải đáp sau - Trường hợp có ý kiến khác tiến hành biểu theo đa số Các đề xuất cổ đông phải đảm bảo điều kiện sau: - Ngắn gọn rõ ràng, trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày cổ đơng gửi văn đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội - Không trình bày lại vấn đề đề cập trước - Nội dung đề xuất không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp Điều 12: Thông qua Nghị Đại hợi Cổ đơng biểu thơng qua vấn đề theo hình thức sau: - Biểu trực tiếp Đại hội Phiếu biểu quyết; - Biểu thông qua việc cử người đại diện ủy quyền tới dự họp, người đại diện ủy quyền tham dự Đại hội biểu hình thức cổ đơng trực tiếp dự họp Mọi nghị quyết, định ĐHĐCĐ thường niên 2018 Công ty như: Đề cử Chủ tịch đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu định khác Đại hội đề phải biểu công khai trực tiếp Những vấn đề sau Đại hội thơng qua có 51% tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông dự họp thông qua: - Kết hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư năm 2017; - Kế hoạch sản xuất kinh doanh đầu tư năm 2018; - Báo cáo HĐQT năm 2017; - Báo cáo tài năm 2017 kiểm toán; - Báo cáo Ban Kiểm soát năm 2017; - Chọn cơng ty kiểm tốn năm 2018; - Nghiệp vụ với bên có liên quan; - Miễn nhiệm bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát; - Kế hoạch lợi nhuận năm 2018, phân phối lợi nhuận, trích quỹ thù lao HĐQT, BKS Ban thư ký năm 2018; - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; - Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị nội Công ty; - Và vấn đề khác theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật hành Hình thức biểu vấn đề: Việc biểu thông qua vấn đề Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 thực hình thức bỏ phiếu Cổ đông biểu cho vấn đề cách đánh dấu “X” vào ô “Đồng ý”, “Không đồng ý”, “Khơng có ý kiến” tương ứng với định Phiếu biểu Điều 13: Nghị Biên Đại hội Tất nội dung Đại hội phải Thư ký Đại hội ghi vào Biên Đại hội Biên Dự thảo Nghị Đại hội đọc Đại hội Đại hội biểu thông qua trước bế mạc họp Biên Nghị Đại hội lưu giữ Trụ sở Công ty theo quy định Nghị Đại hội đăng tải trang thông tin điện tử Công ty PHẦN IV: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 14: Trường hợp tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không thành Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều Quy chế này, việc triệu tập lần thứ hai phải thực thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp triệu tập tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều này, triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự kiến khai mạc Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều 15: Điều khoản thi hành Quy chế gồm phần 15 điều khoản, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Hồng Anh Gia Lai thơng qua ngày 23 tháng năm 2018 có hiệu lực để tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Chủ tọa chịu trách nhiệm điều hành Đại hội theo Quy chế Các cổ đông người đại diện theo ủy quyền người tham dự Đại hội có trách nhiệm thực quy định Quy chế Gia Lai, ngày 23 tháng năm 2018 TM CƠNG TY CỞ PHẦN NƠNG NGHIỆP QUỐC TẾ HỒNG ANH GIA LAI CHỦ TỊCH HỘI ĐỜNG QUẢN TRỊ ĐỒN NGUN ĐỨC