HỒ SƠ Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.

3 Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên Mã số hồ sơ: BKH-BPC-271835 Thành phần hồ sơ: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi công ty cổ phần Danh sách người đại diện theo ủy quyền cổ đơng nước ngồi tổ chức Bản hợp lệ giấy tờ sau đây: a) Một giấy tờ chứng thực cá nhân quy định Điều 10 Nghị định trường hợp người thành lập doanh nghiệp cá nhân; b) Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy tờ tương đương khác, giấy tờ chứng thực cá nhân quy định Điều 10 Nghị định người đại diện theo ủy quyền văn ủy quyền tương ứng trường hợp người thành lập doanh nghiệp tổ chức; c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trường hợp doanh nghiệp thành lập tham gia thành lập nhà đầu tư nước ngồi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước theo quy định Luật Đầu tư văn hướng dẫn thi hành Phụ lục I-3 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ……, ngày ……tháng …… năm …… GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh Bình Phước Tôi (ghi họ tên chữ in hoa): ………………………… Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên người đại diện theo pháp luật với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào thích hợp): Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): Tên công ty viết tắt (nếu có): Địa trụ sở chính: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Điện thoại (nếu có): .Fax Email (nếu có): Website (nếu (nếu có): có): Doanh nghiệp nằm khu cơng nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao (Đánh dấu X vào ô vuông doanh nghiệp đăng ký địa trụ sở nằm khu cơng nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao) Ngành, nghề kinh doanh1 (ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): STT Tên ngành Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh (đánh dấu X để chọn ngành, nghề kê khai) Vốn điều lệ: Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ): Vốn điều lệ (bằng chữ; VNĐ): Giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi (nếu có): Có hiển thị thơng tin giá trị tương đương theo đơn vị tiền tệ nước Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay khơng? Có Khơng - Doanh nghiệp có quyền tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm; - Các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định Điều Luật Đầu tư Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung Điều Phụ lục danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Luật Đầu tư; - Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định Phụ lục ban hành kèm theo Luật sửa đổi, bổ sung Điều Phụ lục danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Luật Đầu tư Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Số tiền (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, có) Tỷ lệ (%) Vốn ngân sách nhà nước Vốn tư nhân Vốn nước Vốn khác Tổng cộng Danh sách thành viên công ty: (kê khai theo mẫu): Gửi kèm Người đại diện theo pháp luật2: - Họ tên (ghi chữ in hoa): .Giới tính: Chức danh: Sinh ngày: / / .Dân tộc: Quốc tịch: Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: Chứng minh nhân dân Căn cước công dân Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):………… Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ………………………………………… Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………… Ngày hết hạn (nếu có): …/…/… Nơi đăng ký hộ thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Ghi thông tin tất người đại diện theo pháp luật trường hợp cơng ty có nhiều 01 người đại diện theo pháp luật Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Chỗ tại: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Điện thoại (nếu có): Fax (nếu có): Email (nếu có): ……………………Website (nếu có): Thông tin đăng ký thuế: STT 9.1 Các tiêu thông tin đăng ký thuế Thông tin Giám đốc (Tổng giám đốc) (nếu có): Họ tên Giám đốc (Tổng giám đốc): …………………………… Điện thoại: ………………………………………………………… 9.2 Thông tin Kế tốn trưởng/Phụ trách kế tốn (nếu có)3: Họ tên Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán: ……………………… Điện thoại: ………………………………………………………… Trường hợp doanh nghiệp kê khai hình thức hạch toán Hạch toán độc lập tiêu 9.5 bắt buộc phải kê khai thơng tin Kế toán trưởng/phụ trách kế toán tiêu 9.2 9.3 Địa nhận thông báo thuế (chỉ kê khai địa nhận thông báo thuế khác địa trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: ……………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………… Điện thoại: ………………………….Fax (nếu có): ………………… Email (nếu có): ……………………………………………………… 9.4 Ngày bắt đầu hoạt động4 (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khơng cần kê khai nội dung này): … /… /…… 9.5 Hình thức hạch tốn (đánh dấu X vào thích hợp): Hạch tốn độc lập Hạch tốn phụ thuộc 9.6 9.7 Năm tài chính: Áp dụng từ ngày … /… đến ngày … /… (ghi ngày, tháng bắt đầu kết thúc niên độ kế toán) Tổng số lao động (dự kiến): 9.8 Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT/BOO, BLT, BTL, O&M: Có 9.9 Khơng Phương pháp tính thuế GTGT (chọn phương pháp)6: Trường hợp doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau ngày bắt đầu hoạt động kê khai ngày bắt đầu hoạt động ngày doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Trường hợp niên độ kế toán theo năm dương lịch ghi từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 - Trường hợp niên độ kế toán theo năm tài khác năm dương lịch ghi ngày, tháng bắt đầu niên độ kế toán ngày quý; ngày, tháng kết thúc niên độ kế toán ngày cuối quý - Tổng thời gian từ ngày bắt đầu đến ngày kết thúc niên độ kế toán phải đủ 12 tháng quý liên tiếp Doanh nghiệp vào quy định pháp luật thuế giá trị gia tăng dự kiến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp để xác định 01 04 phương pháp tính thuế giá trị gia tăng tiêu Khấu trừ Trực tiếp GTGT Trực tiếp doanh số Không phải nộp thuế GTGT 9.10 Thông tin Tài khoản ngân hàng (nếu có thời điểm kê khai): Tên ngân hàng Số tài khoản ngân hàng ……………………………… ………… ………………………………… …………… …………………………… 10 Thông tin doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất, chuyển đổi (chỉ kê khai trường hợp thành lập công ty sở chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp): a) Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): b) Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực chấm dứt tồn doanh nghiệp bị chia, bị hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp bị chia, bị hợp 11 Thông tin hộ kinh doanh chuyển đổi (chỉ kê khai trường hợp thành lập công ty sở chuyển đổi hộ kinh doanh): Tên hộ kinh doanh (ghi chữ in hoa): Số Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh: Ngày cấp: / / .Nơi cấp: Mã số thuế hộ kinh doanh (chỉ kê khai MST 10 số): Địa điểm kinh doanh: Tên người đại diện hộ kinh doanh: Loại giấy tờ chứng thực cá nhân (kê khai theo giấy tờ chứng thực cá nhân ghi Giấy chứng nhận đăng ký thuế hộ kinh doanh): Chứng minh nhân dân Căn cước công dân Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):………… Số giấy tờ chứng thực cá nhân người đại diện hộ kinh doanh (kê khai theo giấy tờ chứng thực cá nhân ghi Giấy chứng nhận đăng ký thuế hộ kinh doanh): Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………… Ngày hết hạn (nếu có): …/…/… Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Q Phịng đăng cơng bố nội dung đăng ký doanh nghiệp Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Tôi cam kết: - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp cơng ty sử dụng mục đích theo quy định pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung đăng ký doanh nghiệp NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi họ tên)7 Người đại diện theo pháp luật công ty ký trực tiếp vào phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ ĐIỀU LỆ CƠNG TY TNHH ………………………… Chúng tơi gồm thành viên có tên sau: Ngày, Nơi đăng ký Số, ngày, nơi cấp CMND tháng, hộ hộ chiếu cá năm sinh thường trú đối Quốc nhân Giấy CN STT Tên thành viên với cá nhân tịch ĐKDN doanh thành địa nghiệp, QĐ thành viên trụ sở lập tổ chức khác cá nhân tổ chức Số CMND Ngày, nơi cấp (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Cùng đồng ý ký tên chấp thuận thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động theo Luật pháp Việt Nam Điều lệ với chương, điều, khoản sau đây: Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 47 Luật doanh nghiệp Điều Tên doanh nghiệp - Tên công ty viết tiếng Việt: ………………………………………… - Tên công ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): …………………….…… - Tên cơng ty viết tắt (nếu có): ……………………………………………… Doanh nghiệp tham chiếu Điều 38, 39, 40 42, Luật doanh nghiệp Điều Trụ sở địa chi nhánh, văn phịng đại diện - Trụ sở cơng ty đặt số: …, đường (xóm, ấp, khu phố): … phường (xã): …, quận (huyện) : tỉnh Bình Phước - Chi nhánh cơng ty đặt số : ……, đường (xóm, ấp, khu phố): …… phường (xã, thị trấn): …… , quận (huyện) :… tỉnh/thànhphố………… - Văn phịng đại diện cơng ty đặt số: ….…, đường (xóm, ấp, khu phố): ……… phường (xã, thị trấn): …… , quận (huyện) ………tỉnh/thànhphố……… Doanh nghiệp tham chiếu Điều 43 Luật doanh nghiệp Điều Con dấu doanh nghiệp - Nội dung dấu bao gồm: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, ……; - Số lượng dấu: … con; - Hình thức dấu: hình trịn/vng ; màu mực đỏ/xanh/tím………; - Kích cỡ dấu:……………………; - Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu: Con dấu doanh nghiệp phải phù hợp với quy định pháp luật phù hợp phong mỹ tục, văn hóa nước Việt Nam Con dấu lưu trữ trụ sở cơng ty người đại diện theo pháp luật quản lý, sử dụng Trường hợp Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên người quản lý khác công ty muốn sử dụng dấu phải có ý kiến đồng ý văn người đại diện theo pháp luật dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu - Trước sử dụng, thay đổi, hủy mẫu dấu, thay đổi số lượng dấu doanh nghiệp, doanh nghiệp có nghĩa vụ Thơng báo mẫu dấu với Phịng Đăng ký Kinh doanh tỉnh Bình Phước để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp - Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu Doanh nghiệp có mẫu dấu thống nội dung, hình thức kích thước Doanh nghiệp tham chiếu Điều 44, Luật DN Điều 12, NĐ số 96/2015/NĐ-CP Điều Ngành, nghề kinh doanh: Phạm vi hoạt động: nước STT Tên ngành Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh (đánh dấu X để chọn ngành, nghề kê khai) Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty là: ………năm kể từ ngày thành lập phép hoạt động theo quy định luật pháp Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Chủ sở hữu theo quy định pháp luật Doanh nghiệp tham chiếu Điều: 192, 193, 194, 195, 196, 200 201 Luật DN vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 52 Luật này; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 48 Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 68 Luật doanh nghiệp Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 16 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức Cơng ty gồm có: - Hội đồng thành viên; (Họ tên thành viên) - Chủ tịch Hội đồng thành viên: (Họ tên) - Giám đốc Tổng Giám đốc; - Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu có); - Ban kiểm sốt (đối với trường hợp có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm sốt) Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 55 Luật doanh nghiệp Điều 17 Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 56 Luật doanh nghiệp Điều 18 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch Hội đồng thành viên cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 57 71 Luật doanh nghiệp Điều 19 Giám đốc (Tổng Giám đốc) Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 64 71 Luật doanh nghiệp Điều 20 Ban kiểm sốt Cơng ty có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm sốt Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát, thành viên tham chiếu điều 71, 163, 164, 165, 166, 167, 168 169 Luật doanh nghiệp để xây dựng quy định vào Điều lệ Điều 21 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 66 71 Luật doanh nghiệp Điều 22 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 58 Luật doanh nghiệp Điều 23 Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp Điều lệ không quy định quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 59 Luật doanh nghiệp Điều 24 Nghị Hội đồng thành viên, thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo thể thức lấy ý kiến văn Hiệu lực nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định (công ty soạn thảo quy định có) Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d) Thơng qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp Điều lệ công ty không quy định quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: a Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; b Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; c Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; - Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; - Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến cơng ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị thơng qua nghị có hiệu lực thi hành có định Tịa án Trọng tài có hiệu lực thi hành Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 60, 62 63 Luật doanh nghiệp Điều 25 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 61 Luật doanh nghiệp Điều 26 Quyền hạn nghĩa vụ thành viên: Quyền thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định cịn có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực khơng phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 50 Điều 51 Luật doanh nghiệp Điều 27 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp Điều 28: Khởi kiện người quản lý Thành viên cơng ty tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp Điều 29 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; Trong trường hợp bên tranh chấp khơng thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định Pháp luật Các thành viên tự thỏa thuận để soạn nội dung điều không trái với quy định pháp luật Chương IV KẾ TỐN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 30 Năm tài Năm tài cơng ty áp dụng từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 dương lịch hàng năm Năm tài Cơng ty ngày Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 31 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho thành viên xem xét 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế, Phịng Đăng ký Kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền Điều 32 Điều kiện để chia lợi nhuận - Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận - Nguyên tắc chịu lỗ: (theo thỏa thuận thành viên không trái với quy định pháp luật) Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp Điều 33 Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 70 Luật doanh nghiệp Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 34 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể thành viên công ty chấp thuận Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty ghi vào mục chi phí Cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 35 Giải thể lý tài sản công ty - Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Công ty không đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp - Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 201 Luật Doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Phòng Đăng ký Kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Phòng Đăng ký Kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 201 Điều 202 Luật Doanh nghiệp Điều 36 Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty định Hội đồng thành viên (nếu có) thực theo Điều 192, 193, 194, 195 196 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 36 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Phịng Đăng ký Kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 37 Thể thức sửa đổi bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Hội đồng thành viên Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 23 Bản điều lệ Điều 38 Điều khoản cuối Bản điều lệ tập thể thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm VI chương 38 điều, lập thành …………bản có giá trị nhau: 01 đăng ký Phòng Đăng ký Kinh doanh, …… lưu trữ trụ sở công ty, ……… cho thành viên Mọi chép phải ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty./ Bình Phước, ngày tháng năm ……… Chữ ký thành viên sáng lập Đại diện theo pháp luật Công ty Phụ lục II-8 TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: ………… ……, ngày…… tháng…… năm …… THÔNG BÁO Về việc sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh Bình Phước Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): …………………………… Mã số doanh nghiệp: Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Ngày cấp: / / .Nơi cấp: Thông báo mẫu dấu sau: Mẫu dấu: Mẫu dấu Ghi (Doanh nghiệp đóng dấu trực tiếp vào phần này) Số lượng dấu: Thời điểm có hiệu lực mẫu dấu: từ ngày … tháng … năm … Đề nghị Q Phịng cơng bố mẫu dấu doanh nghiệp Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi họ tên)6 Người đại diện theo pháp luật công ty ký trực tiếp vào phần Phụ lục I-6 DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Tên Ngày, Giới Quốc thành tháng, tính tịch viên năm sinh thành viên cá nhân Dân tộc Chỗ thành viên cá nhân Nơi đăng ký hộ thường trú cá nhân; địa trụ sở tổ chức Số, ngày, quan cấp Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân Hộ chiếu cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc giấy chứng nhận tương đương) doanh nghiệp; Quyết định thành lập tổ chức Vốn góp Giá trị phần Tỷ vốn góp7 lệ (bằng số; (%) VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi, có) 10 11 Thời Mã số Loại điểm dự án, Chữ góp ngày, tài ký vốn quan sản, cấp số thành Giấy lượng, viên9 chứng giá trị nhận tài sản đăng góp ký đầu vốn tư (nếu có) 12 13 14 15 ……, ngày……tháng……năm…… ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi họ tên)10 Ghi tổng giá trị phần vốn góp thành viên Loại tài sản góp vốn bao gồm: - Đồng Việt Nam - Ngoại tệ tự chuyển đổi - Vàng - Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật - Tài sản khác Trường hợp thành viên tổ chức chữ ký người đại diện theo pháp luật tổ chức Người đại diện theo pháp luật công ty ký trực tiếp vào phần 10 Ghi 16 ... theo Điều 36 Luật doanh nghiệp Điều 11 Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu theo... Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 34 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể thành viên cơng ty chấp thuận Phịng Đăng ký Kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh... ………………………… Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên người đại diện theo pháp luật với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào thích hợp): Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành