của các CTCP. Ở Việt Nam, cổ đông thiểu số có quyền lên tiếng để thực hiện quyền làm chủ của mình thông qua biểu quyết về những vấn đề quan trọng của công ty. Ngoài ra, nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông thiếu số, khoản 2 Điều 79 LDN quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số CPPT trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có một số quyền bổ sung, đặc biệt là các quyền: đề cử người vào HĐQT và BKS (nếu có), yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế, các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Đối với quyền đề cử người vào HĐQT và BKS: quy định này có ý nghĩa quan trọng trong bảo vệ quyền của cổ đông nói chung và quyền của cổ đông thiểu số nói riêng vì nó quy định một khả năng gom nhóm của cổ đông để nâng cao quyền lực cho cổ đông, thực hiện quyền một cách tập thể. Bằng cách gom nhóm các cổ đông thiểu số có quyền đề cử, ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát góp tiếng nói về quản lý công ty và từ đó hạn chế sự lạm dụng quyền lực của những người quản lý công ty vì Môngteskiơ đã chỉ ra rằng: “Nơi nào tập trung nhiều quyền lực thì về khách quan nơi ấy đều dẫn đến nguy cơ lạm dụng quyền lực nhằm phương hại kẻ yếu”
Đối với quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ: quyền này đảm bảo cho các cổ đông thiểu số tham gia vào việc quản lý công ty, là quyền của tất cả các cổ đông thỏa mãn hai điều kiện sở hữu trên 10% tổng số CPPT và trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng, phạm vi quyền dừng lại trong một số trường hợp, tiêu biểu như khi HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông. Biết là vậy nhưng thế nào là vi phạm nghiêm trọng thì LDN không chỉ rõ, không có văn bản nào hướng dẫn cụ thể vấn đề này, các cổ đông nhỏ có điều kiện để biết được mức độ vi phạm của HĐQT không khi mà vấn đề minh bạch thông tin hiện nay vẫn còn ở mức độ mập mờ dẫn đến hai khả năng có thể xảy ra: cổ đông không dám thực hiện quyền của mình hoặc cổ đông triệu tập một cách tùy tiện. Hơn nữa, với đặc điểm tự do chuyển nhượng, cổ phần luôn luôn được thay chủ, quy định thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng liệu có đảm bảo rằng các cổ đông thiểu số đủ điều kiện này để thực hiện quyền của họ, khó khăn hơn khi họ là những người xa lạ không quen biết nhau.
Tuy nhiên, với quy định này, dù thực tế có thực hiện được hay không thì khả năng gom nhóm của các cổ đông thiểu số vẫn được pháp luật thừa nhận và bảo vệ nhằm ngăn chặn tình trạng cổ đông lớn ép cổ đông nhỏ. Cũng với quy định tương tự như thế ở Inđônêxia, Thái Lan, Hàn Quốc, Malaixia, các cổ đông thiểu số có thể tập hợp lại với nhau yêu cầu thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại nghiêm trọng về quyền lợi cho công ty và của chính họ. Điều này nói lên rằng, bảo vệ cổ đông thiểu số là điều tất yếu và được pháp luật của hầu hết các nước quan tâm bởi vì họ cũng là chủ nhân một phần của doanh nghiệp, cũng là những người đóng góp tài chính vào công ty.
2 Nghĩa vụ của CĐPT.
LDN cho cổ đông nhiều quyền xứng đáng với sự đầu tư của họ thì cũng có một số nghĩa vụ nhất định buộc họ phải thực hiện. Theo quy định tại Điều 80 LDN, CĐPT có các nghĩa vụ sau:
Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Chấp hành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
CĐPT phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty