Pháp luật về đại diện và ủy quyền dựa trên một châm ngôn La tinh: “hành động của một người thông qua một chủ thể khác được pháp luật coi là hành động của chính người đó”43. BLDS và LDN đều kế thừa tinh thần của châm ngôn này và cụ thể hóa nó vào các quy định của mình. LDN quy định: “Người đại diện theo uỷ quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của CTCP uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật này”. BLDS quy định: “Cá nhân, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể uỷ quyền cho người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự”44. Tuy nhiên, trong quá trình vận dụng, một số hạn chế của LDN cần phải được cân nhắc như:
Quy định của LDN có sự mâu thuẫn với Khoản 1 Điều 143 BLDS bởi lẽ khoản 14 Điều 4 LDN chỉ cho phép cổ đông là tổ chức có quyền ủy quyền cho cá nhân thực hiện các quyền của mình tại công ty. Trong khi BLDS lại cho phép cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự”. Điều này đã gây ra sự bất bình đẳng giữa các cổ đông trong công ty, cổ đông là cá nhân không được ủy quyền cho người đại diện của mình thực hiện các giao dịch trong công ty, ngoại trừ quyền ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp ĐHĐCĐ45
Với quy định ủy quyền cho người khác dự họp, mọi người đều có thể tham gia vào việc biểu quyết của công ty mà không cần phải trực tiếp tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ thông qua cách ủy quyền. CTCP đồng thời cũng nhận được nhiều sự đóng góp từ cổ đông ngay cả những cổ đông không có mặt tại cuộc họp nhưng thông qua đại diện của mình. LDN quy định rằng “cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp ĐHĐCĐ” nhưng lại không quy định rõ “người khác” là cổ đông hay không phải là cổ đông trong CTCP. Theo Luật của Mỹ, người không đi họp sẽ được ủy quyền cho người dự họp biểu quyết thay mình, thường người đại diện để cho cổ đông ủy quyền là những người do HĐQT cử ra46.
Phạm vi đại diện theo uỷ quyền theo khoản 2 Điều 144 BLDS được xác lập theo sự uỷ quyền. Nghĩa là người đại diện của cổ đông chỉ được thực hiện những nhiệm vụ gì cổ đông đã ủy quyền, ngay cả biểu quyết các vấn đề tại cuộc họp ĐHĐCĐ người đại diện theo ủy quyền cũng chỉ được ủy quyền biểu quyết các vấn đề đã chuẩn bị sẵn trong tờ thông báo chương trình họp của công ty. Điều này gây ra một trở ngại khi chương trình họp thay đổi bất ngờ, người đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết những vấn đề phát sinh không hay chỉ dừng lại trong phạm vi được ủy quyền.
Thứ năm, quyền đề cử người vào HĐQT và BKS, quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ.
Một trong những nguyên nhân cơ bản của kết quả hoạt động kém ở các công ty Đông Á trước khủng hoảng, điển hình là Hàn Quốc, Thái Lan, Inđônêxia, Malaixia là do các cổ đông chi phối không bị hạn chế quyền ra quyết định kinh doanh. Sau khủng hoảng cả bốn nước đều tập trung trao nhiều quyền hơn cho các cổ đông khác - những cổ đông không chi phối công ty47 chứng tỏ bảo vệ cổ đông thiểu số là việc phải làm
43 http://www.law.cornell.edu/wex/index.php/Agency