CHƢƠNG 2 : TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A
4.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƢ
ĐỘNG TƢ VẤN M&A TẠI CÔNG TY
Trong hoạt động tƣ vấn M&A, Rồng Việt cũng nhƣ các tổ chức tƣ vấn khác không thể tránh khỏi một số các hạn chế. Những hạn chế này có thể xuất phát từ khía cạnh chủ quan của cơng ty tƣ vấn, hay do yếu tố khách quan từ phía doanh nghiệp và cơ quan quản lý. Để phát triển chất lƣợng hoạt động tƣ vấn M&A và đảm bảo lợi ích của các bên liên quan thì đề tài xin kiến nghị với Rồng Việt một số giải pháp sau:
4.1.1 Lập kế hoạch và chuẩn bị tốt cho thương vụ
Việc chuẩn bị kỹ càng trƣớc khi thực hiện giao dịch rất quan trọng, nhằm xác định và quản trị rủi ro có thể kiến giao dịch thất bại, hoặc giá trị công ty bị suy giảm. Khi chào bán một doanh nghiệp, bên tƣ vấn cần ƣu tiên hỗ trợ bên bán để xây dựng một kế hoạch kinh doanh đủ sức thuyết phục bên mua.
Bên bán là bên nắm rõ nhất hoạt động kinh doanh của mình nên họ thƣờng có xu hƣớng đánh giá khơng chính xác những thơng tin hỗ trợ nào là cần thiết để thuyết phục những bên khác (bên mua và các bên liên quan) có vốn am hiểu ít hơn về hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, bên tƣ vấn cần nắm rõ điều này để có sự hỗ trợ kịp thời cho bên bán khi cung cấp thông tin cho đối tác trong giao dịch M&A.
4.1.2 Nâng cao sự chuyên nghiệp về công tác tƣ vấn
Trong hoạt động tƣ vấn sự chuyên nghiệp là yếu tố quan trọng để thu hút các bên tham gia thƣơng vụ, nhất là những thƣơng vụ có yếu tố nƣớc ngồi tham gia. Khi tiến hành tƣ vấn thƣơng vụ, bên tƣ vấn cần xác định kỹ những hồ sơ chứng từ và tài liệu nào đối tác sẽ yêu cầu để tƣ vấn đồng thời hỗ trợ khách hàng chuẩn bị đầy đủ khi đối tác có yêu cầu.
Bên tƣ vấn cũng cần tƣ vấn kỹ về quy trình thanh tốn trong giao dịch M&A, tránh tình trạng bên bán yêu cầu đặt cọc một khoản tiền hoặc thanh toán một phần ngay khi bắt đầu giao dịch, điều này sẽ gây ra sự thất vọng cho phía đối tác khi tiến hành thƣơng lƣợng.
4.1.3 Tìm kiếm nguồn số liệu kế tốn có chất lƣợng cao trong thẩm định thƣơng vụ
Chất lƣợng của số liệu kế toán cũng là vấn đề quan trọng trong thẩm định thƣơng vụ M&A. Việc có sẵn các số liệu kiểm tốn sẽ làm cho việc thẩm định bớt khó khăn hơn, nhất là khi số liệu đƣợc kiểm toán bởi những cơng ty kiểm tốn quốc tế hàng đầu. Quan trọng hơn là những báo cáo quản trị hàng tháng phải có chất lƣợng và phải đƣợc chuẩn bị kỹ càng để giúp việc soát xét diễn ra thuận lợi hơn.
4.1.4 Có chiến lƣợc khảo sát toàn diện chủ động hơn
Tại Việt Nam, việc khó khăn khi thực hiện thƣơng vụ là vấn đề thông tin. Do tại Việt Nam khơng có hệ thống, hoặc cơ sở dữ liệu tìm kiếm thông tin doanh nghiệp công khai và đáng tin cậy. Do đó đa phần, bên tƣ vấn và bên mua phải phụ thuộc hoàn toàn vào các tài liệu cần thiết và tồn bộ thơng tin pháp lý, thuế, tài chính và hoạt động kinh doanh mà bên bán cung cấp. Đồng thời, thái độ miễn cƣỡng khi cung cấp quá nhiều thông tin của bên bán là một khó khăn trong q trình khảo sát.
Để khắc phục vấn đề này, bên tƣ vấn cần có chiến lƣợc khảo sát chủ động để tiếp cận thông tin của bên bán. Đồng thời, trong quá trình đàm phán các bên phải có quy định rõ về vấn đề cung cấp thơng tin trong q trình thực hiện thƣơng vụ để việc khảo sát và thẩm định thực hiện một cách thuận lợi nhất, giúp giao dịch M&A diễn ra nhanh chóng nhƣ các bên đã kỳ vọng.
4.1.5 Chú trọng nắm bắt về vấn đề pháp lý trong hoạt động M&A
M&A là quá trình phức tạp, chứa nhiều rủi ro cũng nhƣ những thách thức. Trong q trình tƣ vấn M&A, địi hỏi ngƣời có những hiểu biết về pháp lý và có kinh nghiệm khi xử lý những vấn đề liên quan đến pháp lý. Bên tƣ vấn cần phải nắm rõ quyền có thể tham gia vào các doanh nghiệp. M&A có thể đƣợc tiến hành bằng nhiều hình thức khác nhau: mua lại cổ phần, vốn góp, chuyển nhƣợng vốn, tăng vốn hoặc phát hành riêng lẻ, chƣa tính đến có nếu sự tham gia của các tổ chức nƣớc ngồi thì sẽ đƣợc điều chỉnh bởi những quy định pháp lý khác.
Bên cạnh đó, bên tƣ vấn cũng cần nắm rõ những thủ tục khi tiến hành M&A doanh nghiệp nhƣ: thủ tục chuyển nhƣợng, thủ tục mua bán tài sản…Đây là vấn đề gây khơng ít khó khăn trong thƣơng vụ. Ví dụ, theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP của Chính phủ, trong trƣờng hợp vốn nƣớc ngồi dƣới 49% thì chỉ cần sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong khi đó, theo quy định một số vắn bản hƣớng dẫn về đầu tƣ của các cơ quan quản lý, ví dụ Bộ cơng thƣơng thì dù có 1% vốn nƣớc ngồi cũng cần làm giấy chứng nhận đầu tƣ.
Khi tiến hành M&A, bên tƣ vấn cần trao đổi với cơ quan cấp phép tại địa phƣơng để lựa chọn phƣơng thức phù hợp quy định, điều này cũng gây hạn chế về vấn đề bảo mật thơng tin, do đó, các bên phải có sự bàn bạc và thống nhất khi tiến hành thực hiện thƣơng vụ.
4.1.6 Quan tâm đến biên độ dao động giá cổ phiếu
Biên độ dao động giá và khối lƣợng giao dịch là một trong những vấn đề nhà tƣ vấn M&A cần quan tâm khi mua cổ phần của một công ty niêm yết. Hiện nay biên độ dao động giá đối với giao dịch cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM là ± 5% và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội là ± 7%. Điều này sẽ gây ra sự mâu thuẫn với nguyên tắc tự do thỏa thuận của hoạt động M&A.
Khi nhà tƣ vấn thực hiện M&A theo hình thức mua lại cổ phần, thì cần phải có kế hoạch về chiến lƣợc giá và khối lƣợng giao dịch phù hợp. Điều cần thiết là phải gửi yêu cầu đến Sở giao dịch vì phƣơng thức thỏa thuận thƣờng phụ thuộc vào sự chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban chứng khoán liên quan.
4.1.7 Lựa chọn và cân nhắc kỹ càng về chiến lƣợc thâu tóm
Có nhiều hình thức để thực hiện chiến lƣợc thâu tóm một doanh nghiệp, nhƣ thơng qua thỏa thuận với các nhà đầu tƣ đang nắm giữ số cổ phần có quyền chi phối, chào mua công khai cổ phiếu từ các cổ đông hiện hữu thông qua sàn giao dịch. Việc lựa chọn hình thức thâu tóm nào rất quan trọng, để thực hiện điều này nhà tƣ vấn cần xác định rõ mục đích của doanh nghiệp khi thực hiện M&A.
Hình thức thâu tóm trên sàn sẽ đƣợc thực hiện khi cơ cấu cổ đơng mang tính đại chúng cao, ban lãnh đạo công ty không sở hữu lƣợng cổ phiếu chi phối, trong khi giá trị của cơng ty đang bị đánh giá thấp. Nhƣng có rủi ro khi thực hiện hình thức này: thời gian thực hiện khá dài và thƣờng không đạt đƣợc sự đồng thuận của ban lãnh đạo hiện hành.
Hình thức thâu tóm qua thỏa thuận thƣờng xảy ra với các doanh nghiệp có xuất phát từ cùng một cơng ty mẹ, hay từ một nhà đầu tƣ nắm giữ cổ phần chi phối cả hai doanh nghiệp hay có thể từ sự thỏa thuận với các nhà đầu tƣ chiếm cổ phần chi phối tại công ty mục tiêu. Thực hiện theo hình thức này thƣờng sẽ đạt sự đồng thuận cao giữa hai bên, tạo điều kiện cho hậu M&A tốt hơn. Tuy nhiên, hình thức này cũng có những khó khăn nhất định, nhƣ thƣơng lƣợng không dễ dàng, cổ đông lớn của cơng ty mục tiêu khó từ bỏ quyền chi phối khi lợi ích khơng tƣơng xứng.
Hình thức thâu tóm sẽ góp phần quyết định lớn đến kết quả thƣơng lƣợng và kế hoạch hoạt động của hậu M&A, do đó nhà tƣ vấn cần biết rõ mục đích và kết quả hậu M&A của doanh nghiệp mong muốn để lựa chọn hình thức M&A phù hợp.
4.1.8 Chuẩn bị tốt công tác nhân sự khi thực hiện M&A
Một giao dịch M&A đƣợc gọi là thành công khi con ngƣời thống nhất đƣợc về tầm nhìn dài hạn và chiến lƣợc hoạt động sau khi tiến hành M&A. Sự gắn bó của nhân sự trong cơng ty sau M&A có ảnh hƣởng rất lớn đến năng suất và hiệu quả kinh doanh. Nhân sự có thể đóng góp vào sự thành cơng của một thỏa thuận từ nhiều khía cạnh nhƣ văn hóa, tài năng và chức năng.
Hoạt động M&A cần cơng bố cho nhân viên biết để họ có sự chuẩn bị và các bên nên cho nhân viên có cơ hội để là cuộc đánh giá về hoạt động này, họ có thể tƣ vấn cho nhà lãnh đạo doanh nghiệp về cách tiếp cận và hịa nhập với cơng ty mục tiêu một cách hiệu quả hơn. Có thể thấy, yếu tố nhân sự là yếu tố quan trọng không thể bỏ qua trong một thƣơng vụ M&A thành cơng. Chính vì vậy, nhà tƣ vấn cần giúp khách hàng nhận biết tầm quan trọng của vấn đề nhân sự để đƣa yếu tố này tham gia vào hoạt động M&A ngay từ đầu.
4.1.9 Chú trọng công tác định giá doanh nghiệp trong M&A
Trong tƣ vấn M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp trong giao dịch M&A mua bán công ty hay chuyển nhƣợng vốn là nhu cầu tất yếu, để theo đó bên mua và bên bán có mục tiêu xác định giá giao dịch mua bán, chuyển nhƣợng. Việc không thống nhất đƣợc mức giá giao dịch là một trong những yếu tố khiến thƣơng lƣợng M&A thất bại. Để cuộc thƣơng lƣợng hiệu quả, bên tƣ vấn cần biết cách đƣa ra những bằng chứng định giá làm thỏa mãn hai bên, điều quan trọng bên tƣ vấn phải hỗ trợ để rút ngắn đƣợc khoảng cách trong mức giá mà mỗi bên kỳ vọng.