- Incoterms 2020.
15 điểm b khoản 2 Điều 683 BLDS 20 “b) Pháp luật của nước nơi người cung cấp dịch vụ cư trú nếu là cá nhân hoặc nơi thành lập nếu là
khi đáp ứng đủ các điều kiện nêu ở trên. Để xác định hiệu lực pháp luật của hợp đồng, ta xem xét các bên trong quan hệ hợp đồng:
Về bên đề nghị giao kết: Theo đề bài, “Công ty X đã gửi cho Công ty Y bản chào hàng
căn cứ trên một mẫu đơn chào hàng chuẩn”. Theo khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại Việt Nam 2005 (sửa đổi, bổ sung 2019) quy định: “Mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực
hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”. Các hình thức có giá trị pháp lý tương đương ở đây bao gồm điện báo, telex, fax,
thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. Do đó, hợp đồng đảm bảo về mặt hình thức và đề nghị giao kết hợp đồng trên hợp lệ.
Về bên chấp nhận đề nghị giao kết: Tại khoản 4 điều 400 BLDS 2015 có quy định thời
điểm giao kết: “Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký
vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.” Hành động
ký vào đơn chào hàng đã thể hiện sự chấp nhận đề nghị chào hàng với bản chào hàng do công ty X gửi của Cơng ty Y. Ngồi ra, sau khi ký xong Cơng ty Y gửi đơn chào hàng đó đến một ngân hàng để xin cấp tín dụng cho thương vụ này. Chứng tỏ thể hiện rõ sự đồng ý, đây chính là hành động mà người mua thực hiện liên quan đến thanh tốn tiền hàng.
Trong tình huống này, có thể thấy cả hai bên cơng ty đều đảm bảo các điều kiện về hiệu lực hợp đồng theo quy định của BLDS 2015. Đồng thời theo khoản 1 điều 401 BLDS 2015 có quy định: “Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ
trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác”. Từ những phân tích
trên, có thể khẳng định hợp đồng giữa Cơng ty X và Cơng ty Y được xác lập và có hiệu lực.
2.2. Giả sử, sau đó, Cơng ty Y đã trả lời chấp nhận chào hàng của Công ty X nhưngkèm theo lời đề nghị giảm giá hàng và thay đổi phương thức thanh tốn. Điều này có kèm theo lời đề nghị giảm giá hàng và thay đổi phương thức thanh tốn. Điều này có ảnh hưởng đến hợp đồng giữa hai bên không?
Việt Nam và Ý đều là thành viên của CISG 1980 do đó căn cứ vào Điều 1 CISG thì CISG sẽ được áp dụng để giải quyết tình huống này.
Căn cứ theo quy định khoản 1 và khoản 2 Điều 19 CISG 1980 thì:
“1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.
2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thơng báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng
khơng làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.”
Theo đó, hồn giá chào được hiểu là việc người được chào hàng trả lời người chào hàng với mục đích chấp nhận chào hàng nhưng đưa ra điều kiện sửa đổi, bổ sung nội dung của chào hàng16. Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 19 CISG 1980 thì những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng là các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh tốn, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp17. Xem xét trong tình huống trên, khi bên phía cơng ty Y trả lời chấp nhận chào hàng của công ty X nhưng kèm theo lời đề nghị giảm giá hàng và thay đổi phương thức thanh toán, đã làm biến đổi cơ bản nội dung của chào hàng đồng thời một hoàn giá chào đã hình thành, tức là chào hàng và trả lời chào hàng diễn ra liên tục giữa các bên khi các bên sử dụng các điều khoản soạn sẵn. Do đó, việc thời điểm xác lập hợp đồng cũng như hiệu lực hợp đồng sẽ được thay đổi.
Cụ thể như sau: hợp đồng giữa Y và X chỉ được giao kết khi hoàn giá cuối cùng được chấp nhận bằng sự tuyên bố hoặc thực hiện hành vi của bên kia. Điều này có nghĩa là bên được chào hàng/hồn giá sau cùng tuyên bố chấp nhận chào hàng/hoàn giá của bên kia hoặc thực hiện hành vi nào đó thể hiện sự đồng ý theo chào hàng/hồn giá có thể cấu thành một sự chấp nhận chào hàng. Vì đề khơng nêu rõ là cơng ty X đã có chấp nhận chào hàng (trực tiếp hoặc gián tiếp) hay chưa nên theo quan điểm của nhóm thì hợp đồng giữa cơng ty X và Y được xác lập dựa theo lời chào hàng của X là khơng có hiệu lực. Tuy nhiên, nếu cơng ty X trả lời chào hàng hoặc có những hành vi nào đó thể hiện sự đồng ý lời hồn giá chào của công ty Y thì sẽ hình thành một hợp đồng mới với nội dung là tương tự với đề nghị giảm giá và thay đổi phương thức thanh tốn của cơng ty Y.
2.3. Tuyên bố hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại của Cơng ty Y nêu trêncó phù hợp với quy định của CISG 1980 khơng? có phù hợp với quy định của CISG 1980 không?
Về tuyên bố hủy hợp đồng: Theo quy định của CISG 1980, hợp đồng sẽ bị người mua
tuyên bố hủy bỏ trong các trường hợp: thứ nhất, nếu trước ngày quy định cho việc thi hành hợp đồng, mà thấy hiển nhiên rằng một bên sẽ gây ra một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, bên kia có thể tuyên bố hợp đồng bị hủy (khoản 1 Điều 72); thứ hai, người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, 16 Xem thêm tại giáo trình Luật thương mại quốc tế năm 2017, trường đại học Luật Hà Nội, Nxb Công an nhân dân, Tr.248