Mang lại cả những những cơ hội và thách thức, hoạt động M&A gắn liền với các tác động tích cực và tiêu cực vào thị trường tài chính. Về mặt tích cực: góp phần củng cố thị trường tài chính, tăng tiềm lực vốn và sức cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Về mặt tiêu cực: có thể hình thành ngân hàng có vị trí thống lĩnh thị trường gây ra cạnh tranh không lành mạnh; kéo theo việc hội nhập các hệ thống, thói quen làm việc và văn hóa khác nhau, những yếu tố rất khó dung hịa. Nếu hoạt động M&A thất bại có thể dễ dàng dẫn tới việc ngân hàng bị phá sản, gây ảnh hưởng tới sự an toàn của cả hệ thống. Điều quan trọng là phải đánh giá được kết quả để rút kinh nghiệm cho hoạt động M&A sau này.
2.2.1.Những kết quả đạt được
2.2.1.1.Giúp các ngân hàng nhỏ tránh khỏi sự sụp đổ
Sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 hệ thống ngân hàng nước ta cũng bị ảnh hưởng và một số ngân hàng gặp khó khăn, nhưng nhờ các vụ sáp nhập, mua lại
mà hoạt động của hệ thống ngân hàng đã nhanh chóng đi vào ổn định, vượt qua khó khăn, khơng phải đi đến giải thể, phá sản, nhờ đó tránh được tình trạng thất nghiệp của người lao động, tạo uy tín cho ngân hàng Việt Nam, đồng thời Ngân hàng nhận sáp nhập có được thêm khách hàng, mạng lưới hoạt động nhanh hơn.
2.2.1.2.Góp phần củng cố, sắp xếp lại ngành ngân hàng
Theo nghị định số 141/2006, các NHTM CP phải có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng cuối năm 2008 và 3.000 tỷ đồng vào năm 2010. Để đáp ứng yêu cầu đó các ngân hàng yếu kém phải tìm phương án một là sáp nhập với ngân hàng khác, hai là sụp đổ. Hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng làm cho số lượng ngân hàng giảm xuống cịn 39 NHTMCP. Góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng, loại bỏ được các ngân hàng hoạt động yếu kém. Giúp cho quá trình quản lý của NHNN thuận lợi hơn.
2.2.1.3.Giúp lành mạnh hóa và nâng cao năng lực tài chính của hệ thống ngân hàng ở Việt Nam
Các NHTM Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế và chỉ số an tồn là 8%, lợi nhuận trong ngành ln đạt mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp, ngoài ra trong những năm gần đây, các tập đồn nước ngồi khơng ngừng đẩy mạnh hợp tác chiến lược, mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam nhằm gia tăng thị trường Việt Nam một cách nhanh nhất.
2.2.1.4. Nhận được sự hỗ trợ về cơng nghệ,quản lý từ tập đồn tài chính nước ngồi
Việc các tập đồn tài chính nước ngồi mua cổ phần tại Việt Nam không những giúp cho các ngân hàng trong nước nâng cao vốn mà cịn được hỗ trợ về cơng nghệ , học hỏi khoa học, kỹ thuật tiên tiến, trình độ quản lý của nước ngồi.
Hỗ trợ kỹ thuật: chuyển giao cơng nghệ kỹ thuật, đặc biệt trong quản trị, phát triển sản phẩm dịch vụ, tối ưu hóa hệ thống, định giá sản phẩm và đo lường hiệu quả sản phẩm, dịch vụ;
Hỗ trợ quản trị điều hành: cử đại diện tham gia quản trị điều hành hoạt động kinh doanh của ngân hàng, tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh ở cả cấp doanh nghiệp và cấp sản phẩm.
2.2.1.5.Hình thành các tập đồn tài chính
Hầu hết các ngân hàng đều phấn đấu và có kế hoạch phát triển thành tập đồn tài chính ngân hàng để có thể đứng vững trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị tổ chức nước ngồi thơn tính về sau. Nhờ thực hiện các vụ sáp nhập, mua lại ngân hàng và các doanh nghiệp trong và ngồi nước dưới các hình thức khác nhau như hợp tác bán cổ phần… mà sacombank đã tích lũy trở thành tập đồn TCNH đầu tiên tại Việt Nam, mặc dù mới thành lập nhưng tập đồn Sacombank đã phát triển rất nhanh chóng do có lợi thế về quy mơ cũng như sự phối hợp nhịp nhàng của các cơng ty trong tập đồn, cung cấp cho Khách hàng dịch vụ tài chính trọn gói, đem đến tiện ích tối đa cho khách hàng, kinh nghiệm thành lập tập đoàn TCNH của Sacombank rất quý giá cho các ngân hàng khác trong nước. Tuy nhiên hoạt động sáp nhập, mua lại theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ở nước ta cịn những tồn tại cần khắc phục.
2.2.2.Những tồn tại
2.2.2.1.Những tồn tại về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện hành
Nhu cầu về sáp nhập, mua lại ngày càng tăng lên, thế nhưng hoạt động này lại gặp rất nhiều vướng mắc do hành lang pháp lý còn tản mát, thiếu hụt và không rõ ràng. Hoạt động sáp nhập, mua lại diễn ra ở Việt Nam trong thời gian qua nhưng hiện tại, hành lang pháp lý về sáp nhập, mua lại ngân hàng mới chỉ dừng lại giải quyết sự vụ từ thực tế phát sinh chứ không phải theo khuôn mẫu định sẵn của các hành lang pháp lý. Khung pháp lý cơ bản về M&A đã được hình thành, nhưng cịn thiếu cụ thể chưa minh bạch. Đặc biệt các quyết định chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục xác lập, giao dịch, địa vị và năng lực pháp lý của các bên về hệ quả pháp lý sau giao dịch còn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Hàng loạt rào cản trong tiếp cận những lĩnh vực hấp dẫn của các nhà đầu tư nước ngoài vẫn chưa được dỡ bỏ. Các qui định về hoạt động này nằm rải rác ở các
văn bản luật khác nhau chỉ dừng lại ở việc xác lập về hình thức của hoạt động này. Trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần thiết phải được qui định đầy đủ, vì hoạt động này cịn liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần hóa, cổ phiếu, Techcombank đã phải trải qua rất nhiều thủ tục xin phép do khơng có những qui định hạn mức rõ ràng liên quan đến cơ hội đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài.
Cho đến thời điểm này, văn bản pháp luật về hình thức đầu tư M&A trong hoạt động đầu tư nước ngoài vẫn đang được Bộ kế hoạch và đầu tư nghiên cứu xây dựng. Các vướng mắc được kỳ vọng sẽ được giải tỏa sớm, trên cơ sở nghiên cứu rà sốt tồn bộ hệ thống văn bản liên quan đến hoạt động này. Hoạt động sáp nhập, mua lại, hợp nhất được điều chỉnh bởi Luật Cạnh tranh 27/2004/QH11, Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, Luật đầu tư và nghị định hướng dẫn 2004 nhưng chỉ đề cập chủ yếu đến doanh nghiệp chứ chưa đề cập đến doanh nghiệp đặc biệt- ngân hàng.
Tính đến cuối năm 2009, hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng chỉ được điều chỉnh bởi quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN về sáp nhập, mua lại các TCTD cổ phần Việt Nam.Văn bản này được ban hành cách đây 10 năm, khi chưa có Luật Ngân hàng và Luật các TCTD, chưa có cam kết của Việt Nam với WTO, chưa có nhiều áp lực buộc các ngân hàng phải điều chỉnh như hiện nay. Tuy nhiên, qui chế 241 mới chỉ áp dụng cho TCTD cổ phần và hiện đang có nhiều bất cập: Do được ban hành trong bối cảnh cuộc Khủng hoảng kinh tế Đông Á 1997, cuộc khủng hoảng làm hàng loạt các ngân hàng đứng trước nguy cơ sụp đổ. Thời kỳ đó NHTM CP trong nước rơi vào tình trạng yếu kém nên NHNN ban hành quy chế 241chỉ qui định hoạt động sáp nhập, mua lại của các NHTMCP. Tuy nhiên, hiện nay với đà phát triển của hệ thống ngân hàng quy chế 241 chỉ áp dụng cho TCTD cổ phần khơng cịn phù hợp nữa, mà cịn có ngân hàng 100% vốn nước ngồi, ngân hàng liên doanh cũng có thể sáp nhập, mua lại với NHTM CP. Ngoài ra, thủ tục cho việc sáp nhập, mua lại quá phức tạp và phải xin nhiều cấp khác nhau.
2.2.2.2.Hạn chế trong việc định giá
Một nguyên nhân lớn kìm hãm sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam là do định giá ngân hàng mục tiêu, bên bán luôn muốn nâng cao giá trị của mình có thể dùng bằng cách sử dụng các thủ thuật như giảm chi phí khấu hao, chi phí dự phịng, treo hoặc phân bổ dần các khoản chi phí lẻ ra cần hạch tốn hết vào chi phí của năm, nhằm mục đích tăng lợi nhuận, ngược lại bên mua ln muốn hạ giá và nếu định giá sai bên mua sẽ gánh chịu hậu quả nặng nề do sáp nhập.
Hiện nay chưa có một tài liệu nào nói về việc định giá ngân hàng, các nhà định giá chỉ dựa trên các phương pháp định giá doanh nghiệp để định giá ngân hàng. Định giá ngân hàng là một vấn đề khó đối với Việt Nam do chúng ta thiếu các thủ thuật và kinh nghiệm cần thiết, kể cả những tổ chức chuyên nghiệp trong định giá.
Thị trường M&A sử dụng 3 phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo giá thị trường, định giá theo dòng tiền chiết khấu. Do vấn đề thông tin, số liệu thống kê của các ngân hàng chưa đầy đủ và chính xác, có một vài thơng tin nằm trong phạm vi bảo mật làm cho việc định giá ngân hàng càng khó khăn hơn. Nên phương pháp định giá nào cũng có những khó khăn nhất định:
Phương pháp dựa vào giá trị tài sản thực: Định giá các tài sản ngân hàng gặp nhiều trở ngại vì phần lớn các tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay có mức độ rủi ro khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục của bảng cân đối kế tốn chỉ là giá trị sổ sách, khơng phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. Đồng thời, một số tài sản vơ hình của Ngân Hàng như thương hiệu, thị phần.. cũng khó để xác định. Vấn đề định giá thương hiệu ngân hàng: một nghiên cứu của J.P.Morgan đã chỉ ra rằng, thương hiệu chiếm ít nhất một phần ba giá trị cổ phiếu của Ngân hàng. Thậm chí với các thương hiệu lớn như Mc Donals, Coca Cola và Nokia, thương hiệu luôn chiếm trên 50% giá trị doanh nghiệp.
Đây là lý do khiến việc định giá thương hiệu trở thành khâu thiết yếu trong quá trình định giá doanh nghiệp. Nhưng để đánh giá chính xác được giá trị thương hiệu lại
không hề đơn giản. Một cách tương đối nhất, giá trị thị trường được xác định bằng sự đo đếm dựa trên số năm tuổi của thương hiệu, mức độ chi phí đã bỏ ra đầu tư của thương hiệu cũng như căn cứ trên mức lợi nhuận cũng như doanh số từng năm.
Phương pháp định giá theo giá thị trường: khó đưa ra giá trị chính xác do các ngân hàng có thể tương đồng về qui mô, ngành … nhưng lại không giống nhau hồn tồn và đối với thị trường chứng khốn chưa phát triển như ở Việt Nam, giá trị thị trường của cổ phiếu chưa phản ánh thực giá trị cổ phiếu đó.
Phương pháp dịng tiền chiết khấu lại dựa vào dịng tiền tương lai của Ngân hàng. Song việc tính tốn này sẽ phụ thuộc vào nhận định cá nhân do dựa trên các giả thuyết và dự báo về tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu.
Do đó, để định giá ngân hàng cần phải có chuyên gia định giá và kết hợp nhiều phương pháp để có kết quả tốt hơn.
2.2.2.3.Thiếu các tổ chức trung gian
Theo nhận định các chuyên gia kinh tế, trong 5 đến 10 năm nữa sẽ có khoảng 30- 50% doanh nghiệp tại Việt Nam sáp nhập hoặc bị sáp nhập với đối tác khác. Xu thế này đặt ra cơ hội khá lớn cho các công ty hoạt động trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ tư vấn M&A. Tuy nhiên, để đạt được thành công với mức độ cạnh tranh ngày càng lớn là điều không dễ dàng khi M&A là lĩnh vực đòi hỏi đội ngũ nhân viên tư vấn chuyên nghiệp, giỏi chuyên môn cũng như rất thạo nghề. Hiện nay Việt Nam còn thiếu đội ngũ các nhà tư vấn, mơi giới chun sâu, đóng vai trị trung gian trong các giao dịch M&A. Mặc dù tăng trưởng về số lượng nhưng hoạt động M&A ở Việt Nam thiếu chuyên nghiệp. Theo đánh giá của chuyên gia M&A, vẫn tồn tại đàm phán ngầm giữa bên mua và bên bán mà khơng có đơn vị tư vấn trung gian, điển hình là những vụ trao đổi cổ phiếu giữa hai bên để tận dụng tăng trưởng từ thị trường chứng khoán nhằm thu lợi ngắn hạn. Đại diện Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam thừa nhận hiện công ty bảo hiểm BIC (trong thương vụ mua phần vốn góp của Tập đồn QBE-Úc để thực hiện
M&A mà có đơn vị tư vấn chuyên nghiệp thay vì tự đàm phán, chắc chắn thương vụ sẽ thành công hơn đối với bên mua.
Song không phải đơn vị tư vấn nào cũng đạt được trình độ nhất định. Nhiều doanh nghiệp than phiền thiếu hoạt động tư vấn M&A chuyên nghiệp mà chỉ là sự kết hợp của một công ty luật-một đơn vị kiểm tốn-một đơn vị tài chính, cung cấp các dịch vụ riêng lẻ nên chi phí cao. Ngồi ra, hệ thống pháp luật, thiết chế tài chính vẫn chưa theo kịp thực tiễn hoạt động M&A.
Hiện nay có khá nhiều các cơng ty chứng khốn, tư vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin.. nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “ thị trường” để các bên mua- bán gặp nhau.
Mặc dù M&A là xu hướng tất yếu trong q trình phát triển nhưng nếu khơng giải quyết các thách thức trên thì chúng sẽ bị hạn chế, thậm chí là kéo tụt sự phát triển của hoạt động này trong ngắn hạn.
2.2.2.4. Nguồn nhân sự chưa đáp ứng
Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn đến tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A.
2.2.2.5.Yếu tố tâm lý
Một trong những nguyên nhân làm cho thương vụ M&A gặp nhiều khó khăn đó là yếu tố tâm lý con người: các nhà lãnh đạo ngân hàng, các nhân viên ngân hàng, các cổ đông của ngân hàng.
Đối với Ban lãnh đạo của các ngân hàng có quy mơ lớn thường có tâm lý khơng muốn sáp nhập với các ngân hàng có quy mơ nhỏ. Vì họ sợ khi sáp nhập. mua lại ngân hàng nhỏ kết quả làm ăn kém hiệu quả sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh của ngân
hàng mình. Cịn đối với các ngân hàng có quy mơ nhỏ lại không muốn trở thành một bộ phận của ngân hàng khác cho dù hoạt động kém hiệu quả với tâm lý tiếng tâm của Ngân hàng họ không muốn thừa nhận sự yếu kém của ngân hàng mình. Các ngân hàng chỉ muốn độc lập tự chấn chỉnh nếu gặp trở ngại hoặc là phá sản. Tâm lý các nhà lãnh đạo ngân hàng sẽ mất đi quyền lợi về lợi ích và địa vị nên tìm cách cố thủ, cản trở quá trình sáp nhập.
Hiện nay vấn đề nhìn nhận, hiểu biết của các nhà quản trị, các cổ đông ngân hàng tại việt Nam về hoạt động sáp nhập, mua lại cịn nhiều hạn chế, chưa nhận thấy lới ích to lớn mà các vụ sáp nhập, mua lại đem lại. Chủ yếu các vụ sáp nhập, mua lại ở các ngân hàng đã diễn ra theo sự chỉ đạo bắt buộc của NHNN, ít có trường hợp các ngân hàng tự tìm đến với nhau.
Bên cạnh đó là yếu tố tâm lý của các nhân viên của hai ngân hàng. Họ e ngại sau khi sáp nhập thường đi kèm với việc cơ cấu bộ máy hoạt động, tận dụng lợi thế của hai bên, việc cắt giảm nhân viên là điều khơng thể tránh khỏi. Vì thế nhân viên của cả hai