2.2. Các thành tố của sự thoả thuận
2.2.2 Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
2.2.2.1 khái niệm, bản chất của chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Nếu như đề nghị giao kết hợp đồng là cơ sở đầu tiên đóng vai trò là điều kiện cần để hình thành nên hợp đồng thì chấp nhận giao kết hợp đồng đóng vai trò là điều kiện đủ để hình thành nên hợp đồng. Chấp nhận giao kết hợp đồng là yếu tố hoàn thiện nên sự thoả thuận và nó chỉ tồn tại dựa trên cơ sở của đề nghị giao kết hợp đồng.
Theo pháp luật Việt Nam, khái niệm chấp nhận giao kết hợp đồng
được quy định tại Điều 396 Bộ luật dân sự: “Chấp nhận giao kết hợp đồng
là sự trả lời của bên được đề nghị với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của hợp đồng”.
Qua khái niệm trên cho thấy đặc điểm của chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời nhất trí với toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng. Đây là một lựa chọn trong số các lựa chọn khác mà người nhận được đề nghị có thể làm như từ chối hay thay đổi đề nghị giao kết hợp đồng, đưa ra đề nghị mới. Chấp nhận đề nghị là hành vi pháp lý đáp lại đề nghị giao kết hợp đồng nhưng là một kết quả tích cực mà bên đề nghị mong muốn đạt được. Do đó, sự chấp nhận đề nghị phù hợp và thống nhất ý chí với bên đề nghị để đi đến kí kết hợp đồng.
Theo pháp luật Hoa Kỳ, chấp nhận đề nghị là việc bên được đề nghị đồng ý chịu sự ràng buộc bởi những quy định, nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng [20, p. 97]. Nó là hành vi của bên được đề nghị tạo ra hợp đồng (qua lời hứa hoặc thực hiện một hành vi nhất định), là cơ sở làm cho lời hứa của bên đề nghị được thực thi, do đó, bên đề nghị bị ràng buộc bởi lời hứa thể hiện trong nội dung của đề nghị [19, p. 80].
Như vậy, khái niệm chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật Hoa Kỳ đều có cùng bản chất, phản ánh ý chí chủ quan của bên được đề nghị nhất trí với toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng. Cũng giống như đề nghị giao kết hợp đồng, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là hành vi pháp lý đơn phương nhưng nó là sự đáp lại của bên được đề nghị với bên đề nghị về chấp nhận giao kết hợp đồng.
2.2.2.2. Điều kiện của chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời đề nghị giao kết hợp đồng dẫn tới sự hình thành hợp đồng giữa các bên. Tuy nhiên, sự trả lời đề nghị giao kết hợp đồng phải có những điều kiện nhất định của nó mới được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Theo pháp luật Việt Nam, có thể thấy những điều kiện cơ bản của một chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng:
- Chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng.[1, Điều 396].
- Việc trả lời chấp nhận đề nghị phải trong thời hạn chờ trả lời chấp
nhận đề nghị [1, Điều 397].
Theo pháp luật Hoa Kỳ, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng phải đảm bảo các điều kiện như:
- Chấp nhận tuyệt đối và vô điều kiện các nội dung của đề nghị.
Như vậy, pháp luật Việt nam và pháp luật Hoa Kỳ về cơ bản có điểm chung về yêu cầu đối với chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng đó là chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị và thông báo trả lời chấp nhận được gửi đi đúng thời hạn trả lời. Dưới đây là nội dung của từng điều kiện theo pháp luật từng nước:
Chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
Bên được đề nghị phải chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị thì mới được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Điều này thể hiện sự ưng thuận hoàn toàn của bên được đề nghị với bên đề nghị về các nội dung của đề nghị đó một cách vô điều kiện, không đặt ra một yêu cầu gì khác đối với đề nghị. Yêu cầu này là sự phản ánh nguyên tắc “hình ảnh qua gương” (mirror image rule) trong hệ thống luật thông lệ, tức là chấp nhận đề nghị là hình ảnh phản chiếu qua gương của đề nghị. Nguyên tắc này xuất phát từ học thuyết nghĩa vụ đối ứng (consideration), theo đó bên được đề nghị trả lời đồng ý toàn bộ những điều khoản, nội dung được xác định trong đề nghị mà bên đề nghị đưa ra, điều này thể hiện sự thống nhất ý chí, sự đồng thuận tuyệt đối của bên được đề nghị với bên đề nghị.
Như vậy, pháp luật Việt Nam và pháp luật Hoa Kỳ đều yêu cầu điều kiện chấp nhận đề nghị một cách tuyệt đối về nội dung được nêu trong đề nghị, vì vậy, nếu có sự thay đổi nội dung thì sự trả lời đó không được coi là chấp nhận đề nghị. Trường hợp người trả lời có thay đổi nội dung của đề nghị thì coi như bên được đề nghị đã đưa ra đề nghị mới đối với bên đề nghị. Pháp luật Việt Nam quy định khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới [1, Điều 395]. Với pháp luật Hoa Kỳ, điều này được thể hiện trong Bộ các tuyển tập luật hợp đồng của Hoa Kỳ và được các nhà nghiên cứu luật học xem như là nguyên tắc đặc trưng cơ bản khi nói đến chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Trong hệ thống luật thông lệ cũng như pháp luật Hoa Kỳ có khái niệm “Counter offer” là đề nghị đáp lại của bên được đề nghị đối với bên đề nghị liên quan đến cùng vấn đề nội dung của đề nghị ban đầu và đề xuất sự thay đổi bổ sung đối với đề nghị ban đầu. “Counter offer” không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mà là một cách huỷ bỏ đề nghị [24,
§39 (1)]. Tuy nhiên, với “Counter offer”, Bộ luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ đã làm thay đổi nguyên tắc “mirror image rule” khi quy định về hợp đồng mua bán hàng hoá. Theo Bộ luật này, nếu như lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng có bổ sung hay thay đổi những điều khoản khác thì hợp đồng vẫn coi như được giao kết. Nếu hai bên trong hợp đồng đều không phải là thương nhân thì những điều khoản bổ sung hay thay đổi đó được coi như đề nghị bổ sung đối với hợp đồng. Còn nếu cả hai bên đều là thương nhân thì những điều khoản bổ sung thay đổi đó trở thành một phần của hợp đồng, trừ ba trường hợp sau [23, § 2 – 207 (1)]:
- Thứ nhất, có sự thay đổi căn bản và quan trọng đối với hợp đồng - Thứ hai, bên đề nghị từ chối.
- Thứ ba, đề nghị giao kết ban đầu đã giới hạn chấp nhận những điều
khoản đó.
Việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong thời hạn còn hiệu lực của đề nghị giao kết.
Pháp luật Việt Nam và Hoa Kỳ đều có điểm chung về quy định hiệu lực của thông báo trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng liên quan đến thời hạn do bên đề nghị ấn định. Thông báo chấp nhận đề nghị phải được gửi đi đúng hạn, tức là trong thời hạn chờ trả lời chấp nhận đề nghị, nếu quá thời hạn này, thông báo chấp nhận sẽ không có hiệu lực. Để xác định chấp nhận có được gửi đúng hạn hay không, phải xác định thời hạn được ấn định như thế nào, được bắt đầu và kết thúc khi nào.
Pháp luật Việt Nam quy định trường hợp đề nghị có sự ấn định thời hạn trả lời do bên đề nghị đưa ra thì trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi bên đề nghị nhận được trong thời hạn đó. Trường hợp trả lời đề nghị đến muộn hơn so với thời hạn mà bên đề nghị ấn định thì sự trả lời đó không có hiệu lực như là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mà lúc này nó được coi là đề nghị mới của bên được đề nghị và quyền quyết định có chấp nhận hay không thuộc về bên đề nghị ban đầu, bên đề nghị ban đầu trở thành bên được đề nghị đối với đề nghị mới. Trong trường hợp vì lý do khách quan dẫn đến thông báo trả lời đến muộn mà bên đề nghị biết được hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực [1, Điều 397]. Điều này cũng có nghĩa là nếu thông báo đến muộn do nguyên nhân khách quan nhưng bên đề nghị không biết và cũng không có nghĩa vụ phải biết về nguyên nhân khách quan đó thì thông báo chấp nhận không có hiệu lực. Phân biệt hai trường hợp yếu tố khách quan bên đề nghị biết được hoặc có nghĩa vụ phải biết với yếu tố khách quan bên đề nghị không biết hoặc không có nghĩa vụ phải biết cho thấy, trường hợp thứ nhất, yếu tố khách quan thường là do hậu quả của thiên tai, hoả hoạn mà nó có sự ảnh hưởng rộng hoặc được công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng; trường hợp thứ hai, sự ảnh hưởng của nó chỉ là cá biệt với bên được đề nghị. Nhưng, ngay cả khi trường hợp thứ hai xảy ra, bên đề nghị không có nghĩa vụ phải biết mà bằng cách nào đó người này biết được thì đương nhiên vẫn đủ điều kiện để thông báo trả lời chấp nhận giao kết có hiệu lực.
Tuy nhiên, xuất phát từ quyền tự do giao kết hợp đồng, pháp luật cũng không quá ràng buộc bên đề nghị phải đồng ý với thông báo chấp nhận đến muộn do nguyên nhân khách quan. Chính vì vậy, nếu bên đề nghị nhận được thông báo đến muộn do nguyên nhân khách quan mà không muốn chấp nhận nó thì có thể trả lời ngay không đồng ý.
Pháp luật Hoa Kỳ yêu cầu thông báo trả lời chấp nhận đề nghị phải trong thời hạn có hiệu lực của đề nghị do bên đề nghị ấn định. Nếu hết hạn trả lời thì đề nghị hết hiệu lực, do vậy, bên được đề nghị không được quyền chấp nhận đề nghị đó. Ngoài ra, pháp luật Hoa Kỳ không có ngoại lệ nào cho việc thông báo đến muộn để được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Theo Bộ luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ, trong trường hợp đề nghị không xác định thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị đối với hợp đồng mua bán hàng hoá, nếu bên đề nghị không được thông báo về việc chấp nhận đề nghị trong một thời gian hợp lý thì người đó có thể coi đề nghị của mình đã hết hiệu lực trước khi được chấp nhận [23, § 2- 206 (2)]. Do đó, nếu sau thời hạn hợp lý đó mà bên được đề nghị mới trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì thông báo trả lời đó không có giá trị.
Ngoài ra, pháp luật Hoa Kỳ còn yêu cầu về phương thức truyền đạt chấp nhận đề nghị của bên được đề nghị tới bên đề nghị cũng như hình thức của chấp nhận đề nghị. Hình thức chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng phải đảm bảo đúng điều kiện về hình thức được xác định trong đề nghị. Nếu bên đề nghị không xác định thì việc trả lời bằng bất kỳ hình thức nào như văn bản, miệng hoặc hành vi cụ thể đều có giá trị. Đối với hợp đồng đơn vụ (unilateral contract) không yêu cầu bên nhận được đề nghị phải trả lời chấp nhận bằng lời nói hay bằng văn bản mà chỉ cần một hành động đáp lại đề nghị của bên đề nghị. Ví dụ: Một người làm việc cho một công ty phàn nàn với giám đốc công ty về ý định nghỉ việc do không hài lòng về chính sách trả lương của công ty này. Giám đốc đã đưa ra đề nghị về một hợp đồng mới với mức lương tăng thêm 15% để giữ người này ở lại. Mặc dù người này chưa bao giờ nói là đồng ý nhưng vẫn tiếp tục làm việc ở đó. Về sau, công ty đã từ chối thanh toán tiền lương 15% tiền tăng thêm vì cho rằng lời đề nghị của không ty đưa ra không được chấp nhận. Toà án xác định đây là hợp
đồng đơn vụ, việc người lao động vẫn tiếp tục làm việc tại công ty được coi là chấp nhận đề nghị của công ty.
Trong khi đó, đối với hợp đồng song vụ (bilateral contract), bên được đề nghị muốn bày tỏ đồng ý giao kết hợp đồng thì thường phải trả lời bằng văn bản hoặc lời nói cụ thể để bên đề nghị biết được ý muốn xác lập quan hệ hợp đồng. Hợp đồng chỉ có giá trị giao kết khi bên được đề nghị đã truyền đạt được ý muốn giao kết của mình cho bên đề nghị bằng lời hứa đáp lại lời hứa mà bên đề nghị đã đưa ra ban đầu [24, § 54, 56]. Giả sử như trong trường hợp thương nhân gửi chào hàng đề nghị bán một số lượng hàng hoá cho một khách hàng, nếu khách hàng này muốn giao kết hợp đồng với thương nhân này thì phải thông báo cho người bán hàng biết.
Pháp luật Việt Nam không đề cập vấn đề hiệu lực trả lời đề nghị trong trường hợp đối với hợp đồng đơn vụ, song tại quy định về hợp đồng hứa thưởng và thi có giải - hợp đồng đặc trưng của loại hợp đồng này cho thấy bên được hứa thưởng không nhất thiết phải trả lời có đồng ý hay không nhưng khi đã làm một việc theo yêu cầu của người hứa thưởng theo điều kiện mà người hứa thưởng đưa ra thì bên hứa thưởng phải thực hiện nghĩa vụ đã hứa với người được hứa. Cũng tương tự như đối với hợp đồng tặng cho tài sản, bên hứa tặng cho tài sản theo đó bên được hứa không nhất thiết phải trả lời bằng một hình thức nào cả thay vào đó là hành động nhận tài sản đủ làm cho hợp đồng có hiệu lực.
Vấn đề hình thức của trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, pháp luật Việt Nam không quy định một cách cụ thể. Chính vì vậy, thông báo trả lời có thể bằng văn bản, bằng miệng hoặc bằng hành vi. Sự im lặng chỉ được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp các bên có thoả thuận [1, Điều 404, khoản 2]. Thực tế cho phép một số giao dịch
do tập quán “sự im lặng là đồng ý” được thừa nhận chung hoặc do thói quen
chấp nhận giao kết hợp đồng. Điều 3, Bộ luật dân sự; Điều 12, 13 Luật thương mại quy định cho phép áp dụng thói quen, tập quán thương mại trong trường hợp các bên không có thoả thuận, pháp luật không quy định nhưng tập quán, thói quen đó không được trái với quy định của pháp luật.
Pháp luật Hoa Kỳ về nguyên tắc chung cũng không thừa nhận sự im lặng trong giao kết hợp đồng trừ trường hợp có sự thoả thuận của các bên. Tuy nhiên, bên đề nghị nêu trong đề nghị rằng sự im lặng là đồng ý chấp nhận giao kết mà bên được đề nghị im lặng thì cũng không đủ cơ sở cho đó là chấp nhận đề nghị nếu như ý chí bên được đề nghị không mong muốn. Ngược lại, bên được đề nghị có thể dựa vào điểm này được nêu trong đề nghị để coi sự im lặng của mình là chấp nhận giao kết hợp đồng [20, p-p. 115, 116]. Ngoài ra, sự im lặng có thể do tập quán hoặc thói quen trong giao dịch giữa các chủ thể. Như vậy, quan điểm của pháp luật Hoa Kỳ và pháp luật Việt Nam về sự im lặng trong giao kết không có điểm gì khác biệt.
Ngoài ra, theo pháp luật Hoa Kỳ, nếu bên đề nghị đưa thêm yêu cầu để sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng có hiệu lực thì bên được đề nghị phải đáp ứng những yêu cầu đó, ví dụ như yêu cầu mời bên được đề nghị