Góp vốn là hoạt động quan trọng nhất trong quá trình thành lập công ty, việc góp vốn được thực hiện theo các bước song song với việc thực hiện các thủ tục thành lập công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, góp vốn thành lập công ty được thực hiện qua các bước sau:
Bước 1. Cam kết hoặc thỏa thuận góp vốn thành lập công ty
Như phần trên đã phân tích, trong cam kết hoặc hợp đồng thành lập công ty các thành viên sẽ thỏa thuận góp vốn, trong đó phải bao gồm các điều
khoản chính yếu: (i) Chủ thể góp vốn; (ii) Giá trị vốn góp; (iii) Hình thức của
vốn góp; (iv) Phương thức chuyển giao góp vốn; (v) Thời điểm góp vốn.
Khi thành lập công ty, các thành viên phải soạn thảo điều lệ công ty. Trong điều lệ công ty phải có điều khoản về vốn góp, trong đó phải nêu phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần. Điều lệ công ty phải được các thành viên sáng lập thống nhất thông qua và cùng ký tên. Điều lệ công ty là một văn bản bắt buộc trong hồ sơ đăng ký kinh doanh và được coi như luật của công ty, làm cơ sở cho hoạt động của công ty sau này.
Bước 3. Đăng ký kinh doanh.
Các thành viên nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh; Dự thảo điều lệ công ty; Danh sách thành viên với đầy đủ các thông tin; Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định; Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty chính thức được thành lập và hoạt động kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Bước 4. Chuyển giao vốn góp cho công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 tại Điều 29 thì, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng
đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Bước 5. Cấp giấy chứng nhận vốn góp
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh thì tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu
bao gồm: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Vốn điều lệ của công ty; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên; Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Đối với công ty cổ phần thì giấy chứng nhận phần vốn góp chính là cổ phiếu do công ty phát hành. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Số lượng cổ phần và loại cổ phần; Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. [Khoản 1, Điều 85, Luật Doanh nghiệp 2005].