1. Trách nhiệm về tài sản của công ty
Doanh nghiệp sẽ có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
2. Trách nhiệm về tài sản của thành viên hoặc cổ đông
• Thành viên góp vốn không chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Trách nhiệm cổ đông trong công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, tức là chỉ chịu trách nhiệm trong phần cổ phần mà mình đã mua, không phải như doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản.
Căn cứ điểm c, khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
“Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.”
25 Chế độ trách nhiệm của công tу cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn nên các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm ᴠề các khoản nợ ᴠà các nghĩa ᴠụ tài chính khác trong phạm ᴠi ѕố cổ phần đã mua.
Chế độ trách nhiệm hữu hạn giới hạn phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/ thành viên góp vốn vào công ty. Chủ sở hữu/ thành viên cam kết góp bao nhiêu thì sẽ chịu trách nhiệm về tài sản bấy nhiêu.
Ví dụ: A, B, C cùng nhau thành lập Công ty Cổ phần X kinh doanh sản xuất đồ gỗ với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Trong quá trình kinh doanh, công ty xảy ra thua lỗ nợ 7 tỷ đồng. Trong trường hợp này, công ty phải huy động tiền và tài sản của công ty quy hết để trả nợ. Mặc dù công ty nợ, nhưng vẫn giới hạn trách nhiệm của A, B, C ở số vốn đã cam kết khi góp vốn vào công ty - tức là 5 tỷ đồng. Nếu sau khi quy hết tiền, tài sản của công ty mà vẫn không trả hết nợ, A, B, C không có nghĩa vụ phải bỏ tiền của mình để trả thêm.
Như vậy, công ty cổ phần sở hữu tài sản riêng của bản thân nó và tự gánh chịu trách nhiệm pháp lý. Tài sản và nợ phải trả của công ty tách biệt với tài sản và nợ phải trả của cổ đông/ thành viên. Do đặc tính “trách nhiệm hữu hạn” của cổ đông, nên chủ nợ của công ty chỉ có thể thực thi các khiếu nại của họ trên tài sản của công ty, chứ không phải tài sản của cổ đông. Do đó, trên thực tế, đối với cổ đông, “trách nhiệm hữu hạn” có nghĩa là “không có trách nhiệm”. Cổ đông chỉ bị ảnh hưởng gián tiếp bởi những thất bại của công ty và thiệt hại của họ chỉ giới hạn trong phạm vi sụt giảm giá trị cổ phiếu họ đang nắm giữ.
Trách nhiệm hữu hạn giúp tách biệt tài sản cá nhân và công ty. Tuy nhiên, sự đảm bảo an toàn pháp lý của công ty cổ phần đối với chủ nợ và khách hàng thấp.
Mặc dù “trách nhiệm hữu hạn” mang lại sự an toàn và bảo vệ rất tốt cho các cổ đông nhưng lại làm giảm sự đảm bảo an toàn pháp lý của công ty cổ phần đối với khách hàng hoặc các chủ nợ khi giao dịch với công ty này. Friedrich Kubler và Jurgen Simon từng giải thích: “chế độ trách nhiệm hữu hạn đồng nghĩa mối nguy hiểm dành cho các chủ nợ một khi công ty bị phá sản”. Nếu so sánh công ty cổ phần với các loại hình của công ty đối nhân, khi các thành viên của công ty đối nhân phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn về tài sản thì chính các chủ nợ, khách hàng khi giao dịch sẽ luôn nhận được sự đảm bảo tốt nhất về tài chính mà công ty đối nhân và các thành viên của công ty có được. Ngược lại, với “các công ty có tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản thì khi xảy ra tổn thất, khách hàng chỉ được đảm bảo trong phạm vi số tài sản của công ty”. Vì thế, chế độ trách nhiệm hữu hạn về tài sản của công ty cổ phần lại mang đến sự rủi ro, bất lợi về mặt tài chính cho các khách hàng và chủ nợ; và trong một số trường hợp, công ty cổ phần đã lợi dụng để kinh doanh nhưng thiếu tinh thần trách nhiệm gây ra nhiều hậu quả bất lợi cho khách hàng.
26