Nghiên cứu của Donaldson (1961) là những viên gạch đầu tiên trong việc xây dựng lý thuyết trật tự phân hạng, hay còn đƣợc gọi là lý thuyết thứ tự tăng vốn. Đến năm 1984, Myers và Majluf đã thực hiện những nghiên cứu sâu hơn để hoàn thiện lý thuyết này. Khác với những lý thuyết trƣớc đây, lý thuyết này không đi tìm cơ cấu vốn tối ƣu mà tìm hiểu và đƣa ra nột thứ tự ƣu tiên trong việc lựa chọn nguồn vốn tài trợ cho các hoạt động của doanh nghiệp. Lý thuyết trật tự phân hàng chỉ ra rằng các nhà quản trị thƣờng ƣu tiên sử dụng các nguồn tài trợ đầu tƣ theo thứ tự: đầu tiên là vốn nội bộ (hay còn gọi là lợi nhuận giữ lại của doanh nghiệp), kế đến là nợ vay và cuối cùng là vốn chủ sở hữu (phát hành cổ phần thƣờng mới). Nhƣ vậy, lý thuyết này chứng minh đƣợc rằng các doanh nghiệp ƣa thích sử dụng nguồn tài trợ bằng vốn bên trong hơn là sử dụng nguồn vốn bên ngoài.
Lý thuyết trật tự phân hạng đƣợc hình thành dựa trên sự ảnh hƣởng của thông tin bất cân xứng lên các quyết định đầu tƣ và tài trợ của doanh nghiệp. Thông tin bất cân xứng dẫn đến có sự lựa chọn giữa vốn tài trợ nội bộ hoặc vốn tài trợ bên ngoài, giữa phát hành chứng khoán nợ hoặc chứng khoán vốn. Lý thuyết này cho rằng các nhà quản trị có nhiều thông tin về tiềm năng, rủi ro và giá trị của các dự án mà doanh nghiệp thực hiện hơn là các nhà đầu tƣ bên ngoài.
Khi doanh nghiệp không còn khả năng vay nợ bên ngoài thì phƣơng án phát hành vốn cổ phần mới sẽ đƣợc lựa chọn, tức tình hình kiệt quệ tài chính của doanh nghiệp khiến cho các chủ nợ hiện hữu và các nhà quản trị doanh nghiệp lo lắng. Lý thuyết này giải thích đƣợc vì sao các doanh nghiệp có hiệu quả kinh doanh cao thì thƣờng có tỷ lệ nợ thấp hơn. Điều đó không phải vì tỷ lệ nợ mục tiêu của các doanh nghiệp đó thấp mà do họ không sử dụng nguồn tài trợ bên ngoài nhiều. Còn đối với các doanh nghiệp có hiệu quả kinh doanh thấp thì sử dụng nợ nhiều hơn do họ không có đủ nguồn vốn nội bộ để tài trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Vì vậy, lý thuyết trật tự phân hạng chứng minh đƣợc mối tƣơng quan nghịch trong ngành giữa khả năng sinh lợi và đòn bẩy tài chính. Thông thƣờng, các doanh nghiệp thƣờng đầu tƣ theo mức tăng trƣởng của ngành. Do đó, tỷ lệ đầu tƣ sẽ tƣơng tự nhau trong cùng một ngành. Với tỷ lệ chi trả cổ tức cho sẵn và không thể linh hoạt đƣợc thì các doanh nghiệp sinh lợi ít nhất sẽ có ít nguồn vốn nội bộ hơn và sẽ phải vay mƣợn thêm.
