1.1.3.1. Các loại chứng khoán được pháp luật Việt Nam quy định
Các loại chứng khoán trên thị trƣờng Việt Nam đƣợc quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau phù hợp với phạm vi điều chỉnh và đối tƣợng điều chỉnh của từng văn bản. Nghị định số 01/2000/NĐ-CP của Chính phủ ban hành quy định về quy chế phát hành trái phiếu Chính phủ. Trái phiếu công ty và cổ phiếu đƣợc điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp và Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán. Luật các tổ chức tín dụng chi phối các loại chứng khoán đƣợc phát hành bởi các ngân hàng thƣơng mại, các tổ chức tài chính, tín dụng...
Nhìn chung, các loại chứng khoán đƣợc quy định trong Luật Doanh nghiệp và thông tƣ số 02/2001/TT -UBCK ngày 28/9/2001 hƣớng dẫn chi tiết Nghị định 48/1998/NĐ-CP bao gồm:
- Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thƣờng): Theo Luật Doanh nghiệp ban hành năm 1999 quy định khái niệm, tính chất và quyền của cổ phiếu phổ thông tƣơng tự nhƣ quy định về cổ phiếu thƣờng của các nƣớc.
- Cổ phiếu ƣu đãi: Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định về loại cổ phiếu này có một số điểm khác với thông lệ các nƣớc. Các công ty cổ phần Việt Nam có thể phát hành 3 loại cổ phần ƣu đãi gồm: cổ phần ƣu đãi quyền biểu quyết; cổ phần ƣu đãi cổ tức; cổ phần ƣu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi quyền biểu quyết: Theo điều 52 và 55 của Luật Doanh nghiệp là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần thƣờng (cổ phần phổ thông); số quyền biểu quyết của mỗi cổ phần ƣu đãi về quyền biểu quyết là bao nhiêu do điều lệ công ty quy định. Chỉ có các tổ chức đƣợc Chính phủ uỷ quyền, và cổ đông sáng lập mới đƣợc nắm giữ cổ phiếu ƣu đãi về quyền biểu quyết; cổ đông sáng lập chỉ đƣợc nắm giữ cổ phiếu ƣu đãi về quyền biểu quyết trong 3 năm đầu thành lập công ty (kể từ ngày công ty đƣợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), sau thời hạn này số cổ phiếu ƣu đãi này trở thành cổ phiếu phổ thông. Cổ phiếu ƣu đãi về quyền biểu quyết không đƣợc phép chuyển nhƣợng, đƣợc hƣởng mọi quyền lợi về tài chính khác nhƣ cổ phiếu thƣờng.
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Theo điều 52 và 56 Luật Doanh nghiệp có 2 loại cổ phần ƣu đãi cổ tức là cổ phần đƣợc trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức đƣợc chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thƣởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Cổ đông của cổ phần ƣu đãi cổ tức có các quyền nhƣ cổ đông phổ thông, đƣợc ƣu đãi về cổ tức và đƣợc nhận lại vốn cổ phần trƣớc cổ phần phổ thông, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ƣu đãi hoàn lại khi thanh lý công ty; nhƣng không có quyền biểu quyết, không có quyền dự Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Theo điều 52 và 57 Luật Doanh nghiệp: cổ phần ƣu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ đƣợc công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của ngƣời sở hữu hoặc theo các điều kiện đƣợc ghi trên tờ cổ phiếu đó. Cổ đông giữ cổ phần ƣu đãi hoàn lại đƣợc hƣởng các quyền lợi tài chính nhƣ cổ đông cổ phần phổ thông, nhƣng không đƣợc dự Đại hội cổ đông, không có quyền ứng cử, bỏ phiếu và biểu quyết.
- Trái phiếu Chính phủ: đƣợc Nghị định số 01/2000/NĐ - CP quy định gồm:
+ Tín phiếu kho bạc: là loại trái phiếu Chính phủ có thời hạn dƣới một năm, phát hành với mục đích bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà nƣớc và tạo thêm công cụ cho thị trƣờng tiền tệ;
+ Trái phiếu kho bạc là loại trái phiếu Chính phủ có thời hạn từ một năm trở lên đƣợc phát hành với mục đích huy động vốn theo kế hoạch của ngân sách nhà nƣớc hàng năm đã đƣợc Quốc hội phê duyệt.
+ Trái phiếu đầu tƣ là loại trái phiếu Chính phủ có thời hạn từ một năm trở lên bao gồm các loại sau:
. Trái phiếu huy động vốn cho từng công trình cụ thể thuộc diện Ngân
sách Nhà nƣớc, nằm trong kế hoạch đầu tƣ đã đƣợc Chính phủ phê duyệt nhƣng chƣa đƣợc bố trí vốn ngân sách trong năm kế hoạch;
. Trái phiếu huy động vốn cho Quỹ hỗ trợ phát triển theo kế hoạch tín
dụng đầu tƣ phát triển hàng năm đƣợc Chính phủ phê duyệt.
- Trái phiếu công ty: do các công ty cổ phần, các doanh nghiệp Nhà nƣớc, công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành để vay vốn trong công chúng đầu tƣ, đƣợc quy định trong thông tƣ số 02/2001/TT- UBCK ngày 28/9/2001 hƣớng dẫn chi tiết Nghị định 48/1998/NĐ-CP về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng,
Loại thứ ba: Chứng chỉ quỹ đầu tƣ, đƣợc quy định trong thông tƣ số 02/2001/TT-UBCK ngày 28/9/2001 hƣớng dẫn chi tiết Nghị định số 48/1998/NĐ - CP. Chứng chỉ quỹ đầu tƣ là một loại chứng khoán do công ty quản lý quỹ đại diện cho một quỹ đầu tƣ chứng khoán phát hành, xác định quyền hƣởng lợi của ngƣời đầu tƣ đối với Quỹ.
Trong thông tƣ 02 cũng đƣa ra các khái niệm về quyền mua cổ phần và chứng quyền, tuy nhiên trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam chƣa cho phép các loại quyền này đƣợc giao dịch nhƣ một loại chứng khoán trên thị trƣờng.
2.1.3.2. Tiêu chuẩn để trở thành hàng hoá của thị trường chứng khoán tập trung
Tại khoản 1 điều 2 Nghị địng số 48/1998/NĐ-CP có quy định về các loại chứng khoán đƣợc giao dịch tại thị trƣờng chứng khoán Việt Nam, bao gồm:
- Cổ phiếu - Trái phiếu
- Chứng chỉ quỹ đầu tƣ
- Các loại chứng khoán khác.
Trong đó, cổ phiếu bao gồm cả cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ƣu đãi. Các cổ phiếu này đƣợc tự do chuyển nhƣợng. Trái phiếu chỉ bao gồm các trái phiếu Chính phủ và các trái phiếu công ty có thời gian đáo hạn từ một năm trở lên.
So với thị trƣờng chứng khoán các nƣớc, chủng loại chứng khoán trên thị trƣờng Việt Nam còn rất ít và đơn giản. Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam mới đƣợc thành lập, giai đoạn này kiến thức về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán đối với công chúng đầu tƣ nói chung còn rất mơ hồ. Việc đƣa nhiều chủng loại chứng khoán vào giao dịch tại thị trƣờng chứng khoán Việt Nam trong giai đoạn đầu này là việc không nên làm. Mặc dù làm nhƣ vậy thị trƣờng sẽ có nhiều hàng hoá, nhƣng bên cạnh đó thị trƣờng cũng sẽ dễ mất uy tín, bất ổn, dễ dẫn đến tình trạng không thể quản lý đƣợc thị trƣờng. Ngoài ra, công tác quản lý thị trƣờng cũng chƣa có kinh nghiệm nhiều, các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán chƣa đƣợc thử thách, vẫn còn đang trong giai đoạn thử nghiệm, vừa làm vừa hoàn chỉnh trên thị trƣờng... Do vậy, việc đƣa ra giao dịch hai loại chứng khoán thông thƣờng trong thời gian này là hợp lý, vừa tạo điều kiện cho công chúng đầu tƣ làm quen dần với hoạt động của thị trƣờng chứng khoán, vừa có đủ điều kiện để từng bƣớc khắc phục những yếu kém trong giai đoạn đầu của thị trƣờng chứng khoán. Tuy nhiên, trong tƣơng lai nền kinh tế và thị trƣờng chứng khoán phát triển khi trình độ của ngƣời đầu tƣ ngày càng cao, thì nhu cầu đầu tƣ của công chúng sẽ rất đa dạng và luôn phát triển theo hƣớng đòi hỏi cần có nhiều loại sản phẩm đáp ứng đƣợc những nhu cầu ngày càng đa dạng, phức tạp hơn. Họ sẽ quan tâm, hứng thú hơn nếu nhƣ có thêm hàng hoá mới giao dịch trên thị trƣờng. Chính vì vậy, sau một thời gian thị trƣờng chứng khoán Việt Nam hoạt động, có thể 5 hoặc 6 năm nữa, chúng ta sẽ nghiên cứu và đƣa vào thêm các loại hàng hoá là các loại chứng khoán phái sinh vào thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.
Chứng khoán đƣợc đƣa vào giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán tập trung đƣợc gọi là chứng khoán niêm yết. Cũng nhƣ thị trƣờng của các nƣớc khác, để niêm yết trên thị trƣờng Việt Nam (Trung tâm giao dịch chứng khoán) các công ty phát hành chứng khoán bắt buộc phải tuân thủ những điều kiện nhất định về vốn, về tính liên tục của hoạt động sản xuất, về hiệu quả kinh doanh, về trình độ quản lý và về phƣơng án đầu tƣ khả thi.
Các công ty muốn niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam phải thoả mãn các điều kiện quy định tại điều 21 Quy chế thành viên, niêm yết, công bố thông tin và giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo quyết định số 79/2000/QĐ-UBCH của Uỷ ban chứng khoán Nhà nƣớc. Những điều kiện quy định này đều bảo đảm rằng khi các chứng khoán đƣợc niêm yết trên thị trƣờng là những chứng khoán có chất lƣợng.Cụ thể:
- Thứ nhất, mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam (trƣớc năm 2004 là 10 tỷ đồng). Để đảm bảo cho các chứng khoán đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán tập trung là những chứng khoán có chất lƣợng, tạo sự hấp dẫn và gây lòng tin của công chúng đầu tƣ chứng khoán trong thời gian đầu thì việc quy định mức vốn điều lệ này là hợp lý trong thời kỳ đầu.
- Thứ hai, hoạt động kinh doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất tính đến ngày xin phép niêm yết hoặc niêm yết lại; tình hình tài chính lành mạnh; có triển vọng phát triển.Việc quy định công ty phải hoạt động có lãi trong hai năm liên tục tính đến ngày niêm yết để bảo đảm rằng đến ngày xin phép niêm yết hoặc niêm yết lại, công ty đã đi vào hoạt động kinh doanh một cách ổn định, đã sinh lời từ hoạt động kinh doanh đó. Bên cạnh đó, điều kiện này cũng giúp cho cổ phiếu của công ty khi niêm yết có giá trị hơn và đƣợc công chúng đầu tƣ quan tâm hơn vì cổ phiếu của công ty này đã sinh lợi trong hai năm liên tục trƣớc khi công ty niêm yết.
- Thứ ba, tối thiểu 20% vốn cổ phần của các tổ chức phát hành phải do trên 100 ngƣời đầu tƣ ngoài tổ chức phát hành nắm giữ; Trƣờng hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỉ lệ này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành (nếu là cổ phiếu). Chỉ có các công ty cổ phần đại chúng mới đƣợc phép niêm yết chứng khoán trên thị trƣờng tập trung. Các công ty cổ phần muốn đƣợc niêm yết phát hành chứng khoán ra công chúng theo một tỷ lệ đã đƣợc quy định.
- Thứ tư, đối với trái phiếu, tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu phải do trên 100 ngƣời đầu tƣ ngoài tổ chức phát hành nắm giữ; trƣờng hợp tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỉ lệ này là 15% tổng giá trị trái phiếu phát hành. Hiện nay chƣa có công ty nào đăng ký niêm yết trái phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam.
- Thứ năm, kết luận của kiểm toán đối với báo cáo tài chính trong hai năm liên tục gần nhất tính đến ngày xin phép niêm yết hoặc niêm yết lại phải là chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có loại trừ. Một trong điều kiện bắt buộc khi tham gia vào thị trƣờng chứng khoán là phải công bố thông tin tài chính công khai. Điều kiện này giúp thị trƣờng hoạt động một cách công bằng, hiệu
quả, mọi ngƣời đầu tƣ đều có những cơ hội nhƣ nhau để lựa chọn và quyết định đầu tƣ thông qua nguồn và lƣợng thông tin nhƣ nhau. Đối với ngƣời đầu tƣ Việt Nam, chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán chƣa phải là những khái niệm quen thuộc đối với họ, họ chƣa lƣờng trƣớc đƣợc những rủi ro có thể xảy ra bất cứ lúc nào khi kinh doanh chứng khoán. Chính vì vậy để bảo vệ những ngƣời đầu tƣ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nƣớc yêu cầu các tổ chức phát hành phải công khai tình hình tài chính và các thông tin có thể làm ảnh hƣởng đến giá chứng khoán một cách nhanh chóng, kịp thời, đầy đủ và trung thực. Các công ty xin đăng ký niêm yết chỉ đƣợc phép lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán đƣợc Uỷ ban chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận. Thời kỳ đầu đã có 6 công ty kiểm toán đƣợc chấp thuận.
2.2. DIỄN BIẾN HÀNG HOÁ TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM THỜI GIAN QUA
2.2.1. Diễn biến của trái phiếu trên thị trƣờng
2.2.1.1. Trái phiếu Chính Phủ
Từ tháng 7 năm 2000, sau khi Chính phủ ban hành nghị định số 01/2000/NĐ-CP về quy chế phát hành trái phiếu Chính phủ, Bộ Tài Chính đã áp dụng phƣơng pháp phát hành mới là đấu thầu trái phiếu chính phủ qua Trung tâm giao dịch Chứng khoán. Đến hết năm 2005 (sau gần 5 năm thị trƣờng chứng khoán đi vào hoạt động) đã tổ chức đƣợc hơn 190 đợt đấu thầu thành công trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Quỹ hỗ trợ Đầu tƣ với giá trị trúng
thầu 17.938tỷ đồng (bảng 1 và biểu đồ 1)
Bảng 1: Giá trị trái phiếu trúng thầu
Đơn vị: tỷ đồng
Năm Số lƣợng đợt đấu thầu Tổng giá trị trúng thầu
2001 8 1.600 2002 35 1.231 2003 68 5.781 2004 51 6.001 2005 28 3.325 Tổng cộng 190 17.938
0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 Tæ ng g i¸ tr Þ t ró ng th Çu (Tû ® ån g) 2001 2002 2003 2004 2005 N¨m
Biểu đồ 1. So sánh tổng giá trị chúng thầu trái phiếu qua một số năm
Khối lƣợng trái phiếu niêm yết trên thị trƣờng (mời thầu) là tƣơng đối lớn chiếm tỷ trọng cao trong tổng khối lƣợng chứng khoán niêm yết, ngoài ra có rất nhiều chủng loại và các thời hạn cho ngƣời đầu tƣ lựa chọn. Tuy nhiên, giao dịch trái phiếu lại hết sức hạn chế chỉ đạt 12% tổng giá trị giao dịch toàn thị trƣờng, chủ yếu là các giao dịch phát hành. Tính đến hết năm 2005 trên trung tâm giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh có hơn 237 loại trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 2 đến 15 năm đƣợc niêm yết và giao dịch. Các giao dịch trái phiếu còn rất hạn chế, khối lƣợng giao dịch trong các đợt đấu thầu không cao. Có 25 đơn vị đƣợc công nhận là thành viên đấu thầu trái phiếu Chính phủ tại Trung tâm giao dịch chứng khoán (6 công ty chứng khoán, 15 ngân hàng thƣơng mại và 4 công ty bảo hiểm). Tuy nhiên chƣa có lần nào đủ 25 thành viên cùng tham gia trong một phiên đấu thầu. Số lƣợng các đợt đấu thầu không thành công chiếm trên 60% chủ yếu do lãi suất đặt thầu thấp hơn lãi suất chỉ đạo.
Các giao dịch thứ cấp về trái phiếu trên thị trƣờng cũng không đƣợc sôi nổi do tính thanh khoản của trái phiếu thấp, cách tính toán giá cả phức tạp và điều quan trọng nhất là hầu nhƣ không có chênh lệch giá (trong khi giá cổ phiếu liên tục tăng trong thời kỳ đầu) nên không hấp dẫn nhà đầu tƣ.
Với hình thức bảo lãnh phát hành ngay thời gian đầu (tháng 9/2000), Bộ tài chính đã phát hành bằng phƣơng thức này 500 tỷ trái phiếu kho bạc kỳ hạn 5 năm cho 3 đơn vị tham gia bảo lãnh. Nhƣng không đơn vị nào bán ra công chúng loại trái phiếu này.
Nhƣ vậy, họat động giao dịch trái phiếu trong thời gian qua có thể rút ra nhận xét, trái phiếu Chính phủ mặc dù có chủng loại khá đa dạng, nhƣng chƣa