Bien ban hop thuong nien 2009

CÔNG TY CP CHO THUÊ MÁY BAY VIỆT NAM CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 05/BB-VALC-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 10 tháng năm 2009 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2009 Tên doanh nghiệp: Công ty cổ phần Cho thuê máy bay Việt Nam (VALC) - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 0103019864; Do Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày: 08/10/2007, đăng ký thay đổi lần thứ hai ngày 12/8/2008 - Địa trụ sở chính: Tầng tòa nhà Bắc Á, số Đào Duy Anh, phường Phương Liên, quận Đống Đa, Hà Nội Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông: - Thời gian: 14h00 ngày 10/4/2009 - Địa điểm: Tại phòng họp trụ sở VALC Tầng tòa nhà Bắc Á, số Đào Duy Anh, phường Phương Liên, quận Đống Đa, Hà Nội Số cổ đông tham dự họp: Cổ đơng Số lượng tham dự Số phiếu có quyền Tỷ lệ/Tổng số cổ biểu phần phát hành Cổ đông tổ chức 60.800.000 96,97% Cổ đông cá nhân 15 153.000 0,25% Tổng cộng 23 60.953.000 97,22% Căn vào Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, tỷ lệ tham dự đủ điều kiện để tổ chức Đại hội cổ đông Đại hội đồng cổ đông nghe báo cáo thông qua tài liệu sau: - Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2008, kế hoạch kinh doanh năm 2009; - Báo cáo tài kiểm tốn năm 2008; - Báo cáo Hội đồng quản trị kết quản lý kinh doanh năm 2008; - Báo cáo Ban Kiểm soát; - Báo cáo việc chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2008 phương án chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2009; - Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2008; - Tờ trình Điều lệ chỉnh sửa, bổ sung (lần 2); Chủ tọa thư ký: - Chủ tọa: Bà Nguyễn Thị Thanh Vân – Chủ tịch Hội đồng quản trị - Tổ Thư ký: ông Nguyễn Trường Sơn, ông Nguyễn Xuân Tiến 1/6 Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp: Sau nghe Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trình bày Báo cáo, Tờ trình chương trình họp, Đại hội đồng cổ đơng thảo luận cho ý kiến, thông qua phê duyệt (căn kết kiểm phiếu) nội dung sau: 6.1 Thông qua Báo cáo Kết hoạt động kinh doanh năm 2008, kế hoạch kinh doanh năm 2009 Công ty cổ phần cho thuê máy bay Việt Nam (theo Báo cáo số 13/BC-HĐQT ngày 27/3/2009) Các tiêu Kế hoạch kinh doanh năm 2009 sau: STT Đơn vị: triệu đồng Kế hoạch 2009 1.045.301 1.026.985 4.137 12.521 (8.384) CHỈ TIÊU Tổng tài sản Vốn điều lệ Doanh thu (từ HĐ tài chính) Chi phí Lợi nhuận sau thuế Giao Hội đồng quản trị đưa tiêu tiết kiệm cho Ban Điều hành để giảm chi phí, hạch tốn chi phí phân bổ vào dự án cho phù hợp (nếu không trái với quy định pháp luật) để hạn chế đến mức thấp kết kinh doanh âm Các cơng việc cần hồn thành: - Hồn thiện mơ hình tổ chức, quản trị điều hành, phát triển nguồn nhân lực để đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ kinh doanh năm 2009 - Hoàn thành ký kết Hợp đồng cho thuê máy bay thức với Tổng công ty Hàng không Việt Nam: Hợp đồng A321-200, Hợp đồng B787, Hợp đồng ATR72500 - Thực tiến độ việc thu xếp vốn tín dụng thương mại tín dụng xuất cho dự án đầu tư cho thuê 05 máy bay ATR72-500 Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 41.103.000 67% 19.850.000 33% Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua (số phiếu đồng ý đạt từ 65% trở lên) 6.2 Thông qua báo cáo tài kiểm tốn năm 2008 kế hoạch lựa chọn đơn vị kiểm tốn báo cáo tài năm 2009 VALC (theo Tờ trình số 14/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009) với tiêu tài chủ yếu năm 2008 sau: 2/6 - Tổng tài sản: 660.014 triệu đồng - Vốn chủ sở hữu: 651.171 triệu đồng - Lợi nhuận trước thuế: 32.381 triệu đồng - Lợi nhuận sau thuế: 24.186 triệu đồng Trong đó: + Phát sinh từ chênh lệch tỷ giá hối đoái: 18.628 triệu đồng + Phát sinh từ HĐKD kỳ: 5.558 triệu đồng Ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét định lựa chọn Cơng ty kiểm tốn báo cáo tài VALC năm 2009 Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 60.953.000 100% 0 Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua 6.3 Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị kết quản lý kinh doanh năm 2008 (theo báo cáo số 15/BC-HĐQT ngày 27/3/2009) Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 60.953.000 100% 0 Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua 6.4 Phê duyệt Phương án chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2009 (theo báo cáo số 16/BC-HĐQT ngày 27/3/2009) sau: Đơn vị: đồng STT Chức danh Chủ tịch Phó chủ tịch Thành viên Số thành viên Thù lao/ năm Hội đồng Quản trị 01 36.000.000 01 30.000.000 04 24.000.000 Ban Kiểm soát Tổng thù lao 36.000.000 30.000.000 96.000.000 3/6 STT Chức danh Số thành viên Trưởng ban 01 Thành viên 02 Tổng chi thù lao HĐQT, BKS 2009 Thù lao/ năm 16.000.000 12.000.000 Tổng thù lao 16.000.000 24.000.000 202.000.000 Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 60.953.000 100% Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua 6.5 Phê duyệt phương án trích lập quỹ từ lợi nhuận sau thuế năm 2008 (theo Tờ trình số 17/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009) sau: Đơn vị: triệu đồng STT Nội dung, nguyên tắc trích lập Quỹ Số tiền Mục đích sử dụng quỹ I Lợi nhuận sau thuế từ hđkd 2008 5.558 Trích 5% lợi nhuận sau thuế Quỹ dự trữ Bổ sung Vốn điều lệ 278 Dùng để bổ sung vốn điều lệ Cơng ty Trích 10% lợi nhuận sau thuế để lập Quỹ Dự phòng Tài 556 Dùng để bù đắp tổn thất, thiệt hại tài sản, cơng nợ khơng đòi xảy q trình kinh doanh II Lợi nhuận lại sau trích lập quỹ mục (1) (2) 4.724 Trích quỹ thưởng Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt 3% lợi nhuận lại 142 III Lợi nhuận lại sau trích lập Quỹ 4.582 4/6 Phê duyệt phương án không chi trả cổ tức năm 2008, tồn số lợi nhuận lại sử dụng để bù đắp cho khoản lỗ năm Công ty chưa có lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 48.153.000 79% 12.800.000 21% Khơng đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua 6.6 Thông qua Báo cáo Ban Kiểm soát (theo báo cáo số 03/BC-BKS ngày 31/3/2009); Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 48.153.000 79% 12.800.000 21% Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua 6.7 Thông qua Điều lệ chỉnh sửa bổ sung (lần 2) Cơng ty (theo Tờ trình 18/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009) Riêng Điều 24, khoản Điều 36 khoản Điều lệ, ĐHĐCĐ thống chỉnh sửa lại cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp sau: - Điều 24, khoản 3: "Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 8% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ Đại hội đồng cổ đơng định thời kỳ có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm từ 8% đến đủ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến đủ 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến đủ 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến đủ 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên - Điều 36, khoản 2: "Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 8% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ Đại hội đồng cổ đơng định thời kỳ có quyền gộp số quyền biểu 5/6 người lại với để đề cử ứng viên vào Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm từ 8% đến đủ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến đủ 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến đủ 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến đủ 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên." Kết biểu quyết: Loại phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % TS phiếu biểu cổ đông dự họp Đồng ý 53.913.000 88% 7.040.000 12% Không đồng ý Ý kiến khác khơng có ý kiến Căn quy định Điều lệ hành, nội dung ĐHĐCĐ thông qua Các nghị quyết, định thông qua: Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 Cam kết sửa đổi Điều lệ theo quy định TM TỔ THƯ KÝ (đã ký) Nguyễn Trường Sơn CHỦ TỌA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (đã ký) Nguyễn Thị Thanh Vân 6/6 ... kinh doanh năm 2009 Công ty cổ phần cho thuê máy bay Việt Nam (theo Báo cáo số 13/BC-HĐQT ngày 27/3 /2009) Các tiêu Kế hoạch kinh doanh năm 2009 sau: STT Đơn vị: triệu đồng Kế hoạch 2009 1.045.301... qua 6.4 Phê duyệt Phương án chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2009 (theo báo cáo số 16/BC-HĐQT ngày 27/3 /2009) sau: Đơn vị: đồng STT Chức danh Chủ tịch Phó chủ tịch Thành... 30.000.000 04 24.000.000 Ban Kiểm soát Tổng thù lao 36.000.000 30.000.000 96.000.000 3/6 STT Chức danh Số thành viên Trưởng ban 01 Thành viên 02 Tổng chi thù lao HĐQT, BKS 2009 Thù lao/ năm 16.000.000