Công Ty Cổ Phần

Tài liệu về công ty cổ phần

1 Công Ty Cổ Phần Nhóm 3: I Lịch sử đời Khái niệm, đặc điểm Phân loại cổ đông Quyền nghĩa vụ cổ đông Vẽ cấu quản lý máy Trình bày chức cụ thể (Sự khác biệt chức này) Lịch Sử Ra Đời - CTCP xuất trình công nghiệp hóa nước Châu Âu Bắc Mỹ từ kỷ 18, 19 mà nhu cầu tích tụ vốn đầu tư nhà tư ngày lớn - Các chủ tư mong muốn thu lợi nhuận tối đa bành trướng lực kinh tế Với phát triển mạnh mẽ Chủ nghĩa Tư đòi hỏi sản xuất kinh doanh phải có quy mô ngày to lớn, cạnh tranh độc quyền có mức độ ngày gay gắt CTCP hình thức thỏa mãn nhu cầu này, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút tập trung tư - CTCP hình thành hoạt động kinh doanh nhu cầu nhà kinh doanh sau pháp luật thừa nhận hoàn thiện thành chế định pháp lý - Công ty cổ phần giới công ty Đông Ấn Anh Nó hình thành ngày 31/10/1860 nhóm gồm 218 người cấp phép độc quyền kinh doanh vòng 15 năm Tuy nhiên công ty hoạt động không thời hạn hoạt động lỏng lẻo - Sau này, Hà Lan CTCP xuất Thụy Điển, Đan Mạch, Đức - Từ cuối kỷ XVIII đến đầu kỷ XIX, CTCP bắt đầu phát triển nhiều lĩnh vực khác giao thông, vận tải, xây dựng, ngành chế tạo khí, ngân hàng, bảo hiểm… - CTCP từ phạm vi nước, khu vực định phát triển thành công ty đa quốc gia, hoạt động nhiều lĩnh vực khác nhau, nhận định: “Công ty cổ phần phát triển hầu từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ ngành đến đa ngành, từ quôc gia đến nhiều quốc gia thông qua công ty siêu quốc gia” - Với Việt Nam ta, sau chiến tranh kết thúc thắng lợi, việc khôi phục kinh tế toán khó đất nước - - - Đại hội Đảng lần thứ VI (12/ 1986) đánh dấu đổi kinh tế Việt nam Đó trình chuyển đổi từ kinh tế tập trung quan liêu bao cấp sang kinh tế thị trường  Không làm thay đổi cách sâu sắc kinh tế nước ta cấu kinh tế, thành phần kinh tế quan hệ sở hữu mà làm xuất hình thức tổ chức kinh tế Công ty cổ phần Hiện nay, Việt Nam CTCP ngày nhiều lớn mạnh, bao phủ ngành kinh tế Công Nghiệp, Công nghệ thông tin, Y Tế, Bất động sản… ví dụ CTCP sữa VN (Vinamilk), CTCP Tập Đoàn Hòa Phát, CTCP Vingroup, CTCP Tập Đoàn FLC, CTCP FPT… (như nguyên nhân đời CTCP mục đích huy động số lượng vốn lớn từ công chúng để thực công trình lớn có quy mô lớn mà hay vài nhà đầu tư theo cách cổ truyền thực Việc tập hợp nguồn vốn to lớn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu đưa cổ đông thành chủ sở hữu công ty đặc trưng CTCP) II - - Khái niệm Đặc điểm Khái niệm CTCP dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, thành lập tồn độc lập chủ thể sở hữu Vốn công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi cổ đông Đặc điểm Phải có số lượng cổ đông tối thiểu thành viên không hạn chế số lượng (có thể cá nhân tổ chức cổ đông) Vốn điều lệ chia thành phần gọi cổ phần, giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần Mua cổ phần hình thức để góp vốn vào công ty cổ phần Cổ đông người nắm giữ cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho cổ đông cá nhân, tổ chức khác cách tự Doanh nghiệp cổ phần phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật - - 3 Ưu điểm: - Chế độ trách nhiệm công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn, cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi vốn góp nên hạn chế mức độ rủi ro cổ đông - Do công ty có quyền phát hành loại cổ phiếu công chúng nên khả huy động vốn cao, tạo điều kiện nhiều người góp vốn vào công ty Điều khiến khả hoạt động công ty cổ phần rộng hầu hết ngành nghề, lĩnh vực - Việc chuyển nhượng vốn công ty cổ phần tương đối dễ dàng, phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần rộng, cán công chức có quyền mua cổ phiếu Công ty cổ phần Nhược điểm: - Việc quản lý điều hành công ty cổ phần phức tạp khó khăn số lượng cổ đông lớn, có nhiều người không quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ động đối kháng lợi ích; - Việc thành lập quản lý Công ty cổ phần lâu phức tạp loại hình công ty khác bị ràng buộc chặt chẽ quy định pháp luật, đặc biệt chế độ tài chính, kế toán III a b Phân loại cổ đông Quyền nghĩa vụ cổ đông Phân loại cổ đông Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: - Cổ phần ưu đãi biểu - Cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ phần ựu đãi hoàn lại - Cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy định Quyền nghĩa vụ cổ đông a Cổ đông phổ thông - - Tham dự phát biểu Đại Hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luậ, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản điều 119 khoản điều 126 Luật Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách cổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục tháng tỷ lệ khác nhỏ có quyền sau: + Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát + Xem xét trích lục số biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài + Yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông + Yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành công ty xét thấy cần thiết b - - - Cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: + Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; + Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác c Cổ đông ưu đãi cổ tức - Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: + Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản Điều này; + Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau công ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại công ty giải thể phá sản; + Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát d Cổ phần ưu đãi hoàn lại - Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát IV Bộ máy quản lý Chức phận Đại hội đồng cổ đông a) Thông qua định hướng phát triển công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Như vậy, đại hội cổ đông có quyền định cao vấn đề định hướng phát triển cho công ty định liên quan đến nguồn vốn cổ phần công ty Hội đồng quản trị a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 91 Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật Điều lệ công ty; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 120 Luật này; h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; i) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Trình báo cáo toán tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; p) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định hoạt động kinh doanh, mua bán cổ phần công ty mà không thuộc thẩm quyền Đại hội cổ đông Là quan định phát triển hay suy vong công ty Giám Đốc Tổng Giám Đốc a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc tổng giám đốc người trực tiếp đạo hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội Đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao cho a) b) Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, giám đốc tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực cẩn trọng quản lý điều hành hoạt động kinh doanh 10 c) d) e) f) g) h) i) j) k) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm cà tháng công ty Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệ khác công ty Khi có yêu cầu cổ đông, ban kiểm soát phải có báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra Kiến nghị hội đồng quản trị đại hội cổ đông biện pháp sứ đổi bổ sung cấu tổ chức quản lý Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định phải thông báo cho Hội đồng quản trị Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội cổ đông Hội đồng quản trị hay họp khác công ty Có thể tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội cổ đông Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Là quan giám sát kiểm tra tình hình hoạt động Hội đồng quản trị quan cấp 10